證 交 法

拾肆、重大罰則 就違反法令之行為，證交法分別為刑事責任、行政責任及民事責任 之規定： 一、刑事責任：有下列情事之一者，處徒刑、拘役或科或併科罰金 （一）證交法第 171 條： 1.違反證交法第 20 條第 1 項及第 2 項、第 155 條第 1 項及第 2 項，第 157 之 1 第 1 項及第 2 項。 2.董事、監察人以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且 不合營業常規，致公司遭受重大損害者。 3.董事、監察人意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之 行為或侵占公司資產。 （二）證交法第 174 條： 1.違反證交法第 30 條，公司募集、發行有價證券，於申請審核 時，除依公司法所規定記載事項外，應另行加具公開說明書。 2.對有價證券的行情或認募核准的重要事項為虛偽記載而散布於 眾者。 3.公開說明書應記載之事項有虛偽或隱匿情事，發行人或其負責 人、職員對於善意之相對人所受之損害應負責，且無免責事由 者。 4.對金管會命令提出的帳簿、表冊、文件、或其他參考或報告資 料的內容有虛偽之記載者。 5.依證交法或金管會基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、 傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。 6.於前款之財務報告上簽章之經理人或主辦會計人員，為財務報 告內容虛偽之記載者。 7.就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上 之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。 8.董事違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸 與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書 ，致公司遭受重大損害者。 9.意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、 隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件者。 （三）證交法第 175 條： 1.違反證交法第 28 之 2 條第 1 項，公司買回自身股份之規 定。 2.違反證交法第 43 之 1 條第 3 項，第 43 之 5 條第 2 項、第 3 項有關金管會公開收購規定，證交法第 43 之 6 條第 1 項對特定人私募規定。 （四）證交法第 177 條： 1.違反證交法第 34 條，未於規定的期限內交付股票。 2.違反證交法第 150 條，未於集中市場買賣上市有價證券。 （五）證交法第 179 條： 一般通說認為法人不得為刑罰之處罰對象，故縱處罰法人，亦須 轉嫁改處罰負責人。 二、行政責任：有下列情事之一者處以罰鍰，證交法第 178 條 1.違反證交法第 14 條第 3 項，財務報告應經董事長、經理人及 會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明 。 2.違反證交法第 14 之 1 條第 1 項、第 3 項，應建立財務、 業務之內部控制制度，及於每會計年度終了後 4 個月內，向主 管機關申報內部控制聲明書。 3.違反證交法第 14 之 2 條第 1 項、第 5 項，未依規定設立 及補選獨立董事。 4.違反證交法第 14 之 3 條，已選任獨立董事之公司，除經主管 機關核准者外，所列舉之重要事項應提董事會決議通過。 5.違反證交法第 14 之 4 條第 1 項及第 2 項，已依本法發行 股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但金管會得視公 司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監 察人。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於 3 人，其中 1 人為召集人，且至少 1 人應具備會計或財務專長 。 6.違反證交法第 14 之 5 條第 1 項與第 2 項，已依本法發行 股票之公司設置審計委員會者，所列舉之重要事項應經審計委員 會全體成員 2 分之 1 以上同意，並提董事會決議。 7.違反證交法第 22 之 2 條第 1 項及第 2 項有關股票轉讓的 限制。 8.違反證交法第 25 條有關股權轉讓、變動及設定質權的申報。 9.違反證交法第 26 之 1 條召集股東會臨時動議的限制。 10.違反證交法第 26 之 3 第 1 項、第 7 項，設置董事少於 5 人或人數不足未補選者。 11.違反證交法第 36 條第 4 項定期申報公告財務報告及重大資訊 。 12.違反證交法第 41 條，金管會命令規定，於分派盈餘時，除依法 提出法定盈餘公積外，並應另提一定比率之特別盈餘公積。 13.違反證交法第 43 之 1 條第 1 項，任何人單獨或與他人共同 取得任一公開發行公司已發行股份總額超過 10% 之股份者，應 於取得後 10 日內，向金管會申報其取得股份之目的、資金來源 及金管會所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時 補正之。 14.違反證交法第 43 之 6 條第 5 項至第 7 項，有關私募有價 證券之規定。 15.拒絕、妨礙或規避金管會之檢查或逾期不提出金管會要求提出的 相關資料。 16.不為製作、申報、公告、備置、或保存金管會要求之相關資料。 17.違反金管會依證交法第 25 之 1 條所定規則有關徵求人、受託 代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之 方式及對於金管會要求提供之資料拒絕提供之規定。 18.違反金管會依證交法第 26 條第 2 項所定的「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規則」。 19.違反證交法第 26 之 3 條第 8 項未訂定議事規範或違反金管 會依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載 明事項及公告之規定，或違反金管會依證交法第 36 之 1 條所 定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務 行為之適用範圍、作業程序、應公告及申報之規定。 20.違反證交法第 28 之 2 條第 2 項、第 4 項至第 7 項或金 管會所定有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及 應申報公告事項之規定。 21.違反證交法第 43 之 2 條第 1 項、第 43 之 3 條第 1 項 、第 43 之 5 條第 1 項或金管會依證交法第 43 之 1 條第 4 項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及 申報公告事項之規定。 三、民事責任： （一）證交法第 20 條第 3 項： 有價證券之募集、發行、私募或買賣有虛偽、詐欺或其他足致他 人誤信的行為，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受 之損害，應負賠償責任。 （二）證交法第 20 之 1 條： 證 20II 之財務報告及財務業務文件，或依證 36I 公告申報之 財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，對於發行人所發行 有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負 賠償責任。 （三）證交法第 32 條，公開說明書有虛偽、隱匿者。 （四）證交法第 43 之 2 條，第 43 之 3 條，公開收購違反相關規 定。 （五）證交法第 155 條第 3 項： 操縱及影響集中交易市場秩序或價格者，對善意買入或賣出有價 證券之人所受的損害，應負賠償責任。 （六）證交法第 157 條： 1.發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過 10% 之股東，對公司之上市股票，於取得後 6 個月內再行賣出， 或於賣出後 6 個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請 求將其利益歸於公司。 2.上述所稱獲得利益之計算，依證交法施行細則第 11 條第 2 項規定，採「最高買價減最低買價法」計算買賣利益。 （七）證交法第 157 之 1 條： 1.獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息 未公開或公開後 18 小時內，下列各款人 1、該公司之董事、 監察人、經理人及依公司法第 27 條第 1 項規定受指定代表 行使職務之自然人；2 、持有該公司之股份超過 10% 之股東 ；3 、基於職業或控制關係獲悉消息之人；4 、喪失前三款身 分後，未滿 6 個月者，及 5、從前 4 款所列之人獲悉消息 之人，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或 其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出。另外，前述 1、 及 2、之人計算持股數量應併計配偶、未成年子女及利用他人 名義持有者名下的股份。 2.違反者對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價 格，與消息公開後 10 個營業日收盤平均價格之差額，負損害 賠償責任。