審計委員會問答集

第一條、	牧德科技股份有限公司（以下簡稱本公司）依據「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」，訂定本公司審計委員會（以下簡稱本委員會）組織規程（以下簡稱本規程），以資遵循。
第二條、	本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時本公司應提供資源等事項，除法令或本公司章程另有規定外，依本規程之規定。
第三條、	本委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：一、公司財務報表之允當表達。二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。三、公司內部控制之有效實施。四、公司遵循相關法令及規則。五、公司存在或潛在風險之管控。
第四條、	本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任；因故解任，致人數不足前項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第五條、	證交法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除證交法第十四條之四第四項之職權事項外，由本委員會行之。證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於本委員會之獨立董事成員準用之。
第六條、	本委員會之職權事項如下：一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。二、內部控制制度有效性之考核。三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。四、涉及董事自身利害關係之事項。五、重大之資產或衍生性商品交易。六、重大之資金貸與、背書或提供保證。七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。八、簽證會計師之委任、解任或報酬。九、財務、會計或內部稽核主管之任免。十、年度財務報告及半年度財務報告。十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。本規程所稱全體成員，以實際在任者計算之。本委員會之召集人對外代表本委員會。
第七條、	本委員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知本委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者，不在此限。本委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席，召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨立董事成員互推一人代理之。本委員會得請本公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議及提供相關必要之資訊。但討論及表決時應離席。本委員會召開時，應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考。
第八條、	本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到，並供查考。本委員會之獨立董事成員應親自出席本委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。本委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席本委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。本委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。如有正當理由致本委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但第六條第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。第二項代理人，以受一人之委託為限。
第九條、	本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次及時間地點。二、主席之姓名。三、獨立董事成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、紀錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、依第十一條第一項規定涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、依第十一條第一項規定涉及利害關係之獨立董事成員姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見。九、其他應記載事項。本委員會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會各獨立董事成員，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十條、	本委員會議程由召集人訂定之，其他成員亦得提供議案供本委員討論。
第十一條、	本委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關係者，應說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他獨立董事成員行使其表決權。因前項規定，致委員會無法決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。
第十一條之一、	本公司應將本委員會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。前項保存期限未屆滿前，發生關於本委員會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。以視訊會議召開本委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。
第十二條、	本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員，就第六條規定有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其所生之費用，由公司負擔之。
第十三條、	本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責，並對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議。
第十四條、	本委員會應定期檢討組織規程相關事項，提供董事會修正。經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員辦理續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。
第十五條、	本組織規程經董事會決議通過後施行，修正時亦同。

職稱	姓名	主要經(學)歷	任期
獨立董事	李祖德	臺北醫學大學牙醫學系學士臺北醫學大學董事長	110/07/20 至 113/07/19
獨立董事	顏宗明	私立東吳大學經濟研究所碩士科學工業園區管理局前局長玄奘大學企業管理研究所兼任客座教授	110/07/20 至 113/07/19
獨立董事	杜明翰	淡江大學管理科學碩士台灣微軟(股)公司資深副總經理台灣世界展望會會長國際世界展望會亞洲區召集人	110/07/20 至 113/07/19

1、本公司審計委員會於107年12月14日成立，取代原先監察人之制度，委員會成員由董事會獨立董事組成，人數不得少於三人，其中至少一人應為具備會計或財務專長。本屆委員會成員為三人，由李祖德獨立董事擔任召集人，運作方式依本公司「審計委員會織織規程」辦理，每季至少召開一次會議。

2、主要職責及年度工作重點為審查、監督公司財務報告、風險控管事項及與財務相關議案，其審議事項涵蓋：公司財務報告、公司會計及內部控制制度、重大之資產或衍生性商品交易、募集或發行有價證券、簽證會計師之委任、解任或報酬、涉及董事自身利害關係事項，以及財務、會計或內部稽核主管之任免等。

3、110年度工作重點：

3-1、審核內部稽核年度工作計畫，每月獲得內部稽核部門的報告，檢查管理層對內部稽核發現問題的反饋情況，定期與內部稽核主管溝通。

3-2、審核110年半年度財務報告及年度財務報告，經審計委員會討論通過後，提送董事會，另與會計師溝通審計工作及法令變革之影響。

3-3、評估內部控制制度，審查訂定「重大偶發事件通報程序辦法」、「吹哨者管道及保護作業程序」。

3-4、依臺證治理字1090009468號審查修訂「董事會議事規範」、「獨立董事之職責範疇規則」、「審計委員會組織規程」。

3-5、依臺證治理字第1100024173號審查修訂「公司永續發展實務守則」。

3-6、依臺證治理字第1100024981號審查修訂「公司治理實務守則」。

3-7、審核111年度簽證會計師安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及吳仲舜會計師之委任。

3-8、依法評估111年度「董事及經理人責任保險」。

3-9、評估內部控制制度之有效性，公司就內部控制制度之控制環境、風險評估、控制作業、資訊與溝通、監督作業等五大要素逐項自行評估，其中控制作業由各部門就作業層級自評，並召開內控審查會進行審核，整體評估結果符合內部控制制度之規範，內部控制制度設計及執行均有效。經審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性，並審查公司稽核、簽證會計師及管理層的定期報告。審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。

日期	內容	決議
111/05/26	1、本公司財務暨會計主管暨公司治理主管任命案 2、本公司新建研發廠辦大樓案	全體同意照案通過。
111/05/04	1、本公司簽證會計師報酬案 2、本公司民國111年第一季財務報告案 3、修正本公司「股東會議事規則」部分條文案 4、修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案 5、本公司應收帳款逾正常授信期間3個月仍未收回且金額重大者說明。	全體同意照案通過。
111/02/09	1. 修正本公司「公司章程」部分條文案。 2. 本公司應收帳款逾正常授信期間3個月仍未收回且金額重大者說明。 3. 本公司110年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。 4. 本公司110年度財務報告案。 5. 本公司110年度營業報告書。 6. 本公司110年度盈餘分配案。	全體同意照案通過。
110/12/29	1. 修訂「企業社會責任實務守則」名稱為「公司永續發展實務守則」及修訂部分條文。 2. 修訂「公司治理實務守則」部分條文 3. 本公司111年度稽核計畫 4. 本公司111年度委任會計師案	全體同意照案通過。
110/11/03	1. 通過向新安東京海上產物保險股份有限公司續保「董監事及經理人責任保險」。	全體同意照案通過。
110/08/03	1. 推選第二屆審計委員會之召集人，由李祖德委員擔任第2屆召集人 2. 本公司民國110年第二季財務報告 3. 本公司應收帳款逾正常授信期間3個月仍未收回且金額重大者說明 4. 本公司新建研發廠辦大樓之規劃設計案	全體同意照案通過。
110/05/04	1.通過本公司新訂「吹哨者管道及保護作業程序」案 2.通過本公司修訂「董事會議事規範」案 3.通過本公司修訂「獨立董事之職責範疇規則」 4.通過本公司修訂「審計委員會組織規程」案 5.通過本公司應收帳款逾正常授信期間3個月仍未收回且金額重大者說明 6.通過本公司擬投資黑澤科技股份有限公司案	全體同意照案通過。
110/02/03	1.通過本公司新訂「重大偶發事件通報作業程序」案 2.通過本公司109年度「內部控制制度聲明書」案 3.通過本公司109年度財務報告案 4.通過本公司109年度營業報告書案 5.通過本公司109年度盈餘分配案 6.通過本公司應收帳款逾正常授信期間3個月仍未收回且金額重大者說明 7.通過全面改選本公司董事及獨立董事案 8.通過解除本公司新任董事競業禁止之限制 9.通過受理股東有關董事及獨立董事候選人提名之相關事宜	全體同意照案通過。
109/12/24	1.本公司110年度委任會計師案 2.本公司110年度稽核計畫 3.擬向新安東京海上產物保險股份有限公司續保「董監事及經理人責任保險」	全體同意照案通過。
109/11/03	1.修訂本公司「核決權限表」案 2.修訂本公司「薪資報酬委員會組織規程」案 3.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案 4.更換本公司簽證會計師案(會計師事務所內部輪調) 5.本公司民國109年第3季財務報告案 6.本公司設置公司治理主管案 7.本公司應收帳款逾正常授信期間三個月仍未收回且金額重大者說明	全體同意照案通過。
109/07/31	1.本公司民國109年第二季財務報告 2.本公司應收帳款逾正常授信期間三個月仍未收回且金額重大者說明 3.本公司109年上半年度營業報告書 4.本公司109年上半會計年度盈餘分派案	全體同意照案通過。
109/05/29	1.通過清算Machvision Holding (Samoa) Limited案 2.通過增加對大陸地區投資金額案	全體同意照案通過。
109/05/04	1.報告109年第一季財務報告案 2.通過財務暨會計主管任命案	全體同意照案通過。
109/03/27	1.通過本公司108年度盈餘分配案 2.通過修正本公司「股東會議事規則」部分條文案 3.通過本公司109年現金增資發行新股，後續時程及計畫案	全體同意照案通過。
109/02/05	1.提報108年度本公司內部審計委員會績效評估。 2.提報公司自行編製財務報告函令，規劃及進度報告。 3.通過本公司108年度財務報告。 4.通過本公司108年度營業報告書。 5.通過本公司108年度內部控制制度聲明書案。 6.通過本公司擬辦理109年現金增資發行新股案。 7.通過本公司計畫新建研發中心大樓，因配合政策需進行建地變更案。	全體同意照案通過。
108/12/25	1.提報公司自行編製財務報告函令報告 2.通過本公司109年度委任會計師案。 3.通過本公司109年度稽核計畫。 4.通過本公司新建研發中心大樓計畫案。	全體同意照案通過。
108/10/30	1.本公司108年度第三季財務報告 2.本公司108年簽證會計師評核報告案	全體同意照案通過。
108/07/24	1.本公司108年度第二季財務報告 2.通過本公司修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案	全體同意照案通過。
108/04/17	1.本公司108年度第一季財務報告 2.通過本公司修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案 3.通過本公司修正「背書保證作業程序」部分條文案	全體同意照案通過。
108/02/13	1.本公司107年度財務報告 2.本公司107年度營業報告書 3.本公司107年度盈餘分配案 4.本公司設立韓國子公司案 5.通過本公司107年度內部控制制度聲明書 6.通過本公司修正「取得或處分資產處理程序」部分修文案	全體同意照案通過。
107/12/24	1.通過本公司106年10月1日至107年9月30日會計師專審之內控聲明書」案 2.本公司108年度簽證會計師獨立性及適任性定期評估案 3.本公司108年度委任會計師案 4.本公司108年度稽核計畫	全體同意照案通過。
107/12/14	1.審計委員會設立 2.委員會：召集人李祖德獨立董事成員顏宗明獨立董事　　　　　　　　杜明翰獨立董事