第三條
上櫃公司應建立內部重大資訊處理作業程序，包含發布重大訊息之評估程 序、陳核紀錄之保存，及違失處置等相關制度。 上櫃公司於依本處理程序公開訊息之前，不得對外公布任何消息，以確保 資訊之正確性及普及性。 上櫃公司所發布之重大訊息應詳述發生事實、原因、對公司財務業務影響 、估計影響金額及因應措施，其應行發布之具體內容依本中心申報格式為 之。公司向外界及媒體說明已發布之重大訊息時，應與該重大訊息主要內 容一致，不得有誇耀性或類似廣告宣傳之發言，或提供尚未確定之消息， 或與事實不符之資料。 上櫃公司代表於召開重大訊息說明記者會時，應依前項規定內容詳述之， 並準備相關書面資料。 上櫃公司及第二上櫃公司發布重大訊息之申報期限應依第六條規定辦理； 上櫃公司召開重大訊息說明記者會之申報期限應依第十二條規定辦理。 上櫃公司對於已發布之重大訊息，其後續事件發展如有重大變化，應依原 申報條款即時更新或補充說明相關內容。
第四條
上櫃公司重大訊息，係指下列事項： 一、上櫃公司或其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票或退票後 之清償註記、拒絕往來、無法如期償還到期或債權人要求贖回之債券 、其他喪失債信情事、母公司發生重大股權變動情事；或上櫃公司股 票依本中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則（以下簡稱業務規 則）公告變更交易方法、停止買賣、終止上櫃或回復原狀者。 二、上櫃公司或其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、 假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者；或公司董 事長或經理人違反證券交易法、期貨交易法、公司法、銀行法、保險 法、票券金融管理法、金融控股公司法、商業會計法，或因犯貪汙、 瀆職、詐欺、背信、侵占之罪經起訴者。 三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要 部分資產質押者，對公司營業有影響者。 四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。 五、上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及 其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何 通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票 轉讓之裁定，或保全處分在內，或前開事項有重大變更者。 六、董事長、總經理、法人董監事或其代表人、獨立董事、自然人董監事 、依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委（選）任及發生變 動、三分之一以上董事發生變動或獨立董事均解任者、第一上櫃公司 之董事會成員或獨立董事於我國境內設有戶籍之席次未達對第一上櫃 公司管理作業要點第十四條第二項之要求者。 七、非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者，或第一上櫃公司於 與主辦推薦證券商訂定之委任契約存續期間終止或變更受委任主辦推 薦證券商。 八、公司發言人、代理發言人、重要營運主管（如：執行長、營運長、行 銷長、策略長、及相當等級者）、財務主管、公司治理主管、資訊安 全長、會計主管、研發主管、內部稽核主管等人事變動或第一上櫃公 司訴訟及非訟代理人發生變動者。 九、變更會計年度、董事會決議依主管機關訂頒之各業別「財務報告編製 準則」規定應申請主管機關核准或公告申報之會計變動資訊、或向主 管機關申請會計變動未經主管機關核准者。 十、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫、互不競爭承諾或重要契 約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計劃之重要內容，完成新產 品開發或試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，或新產品、新 技術之開發進度有重大進展，對公司財務或業務有重大影響者。 十一、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解 散、增資發行新股、減資及現金增資基準日、發行公司債、發行員 工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行其他有價證券、私募 有價證券、每股面額變動、參與設立或轉換為金融控股公司或投資 控股公司或其子公司，或前開事項有重大變更者；或參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議 或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無 法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者；或董事 會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。 十二、公司召開、受邀參加法人說明會或具相同性質之說明會，其日期、 時間、地點及相關資訊，或以其他方式發布尚未輸入公開資訊觀測 站之財務業務資訊。 十三、董事會決議公開財務預測資訊、財務預測資訊不適用或更正或更新 前揭財務預測資訊；已公開完整式財務預測之公司如有下列任一情 事之差異變動達百分之二十以上且影響金額達新台幣三千萬元及實 收資本額之千分之五者： （一）年度終了後一個月內公告申報之自行結算綜合損益與最近一 次公告申報之綜合損益預測數差異情形； （二）公告申報年度財務報告之綜合損益實際數與預測數差異情形 ； （三）公告申報年度財務報告之綜合損益實際數與年度終了後一個 月內公告申報之自行結算綜合損益差異情形。 股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，有關前開實收資本額千 分之五部分改以淨值千分之二點五計算之。 十四、董事會決議發放或不發放股利，或股利分派經董事會或股東會決議 有所變動，或決議股利配發基準日，或除息公告後變更現金股利發 放日或逾現金股利發放日仍未發放者。 十五、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達該公司實收資本額 百分之二十且新台幣一億元以上者，或前開事項有重大變動者。股 票為無面額或每股面額非新台幣十元者，前開有關實收資本額百分 之二十部分改以淨值百分之十計算之。 十六、現金增資或募集公司債計畫經申報生效或追補發行後，及私募有價 證券計畫經董事會或股東會通過後，嗣因董事會決議有所變動者。 十七、董事會決議或接獲召集權人通知股東常會或股東臨時會之召開日期 、召開方式、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期。 十八、股東常會或股東臨時會重要決議事項。 十九、公司發生內部控制舞弊、非常規交易或掏空資產等重大事件；或遭 依法執行搜索者。 二十、符合下列規定者： （一）上櫃公司或其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資 產符合主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」第三條資產之適用範圍且有第三十一條及第三十二條各 款所規定應辦理公告申報情形者，惟屬下列情事之一者除外 ： 1.已依本項第十一款辦理合併、分割、收購或股份受讓公告 者； 2.已依本項第二十四款辦理取得或處分私募有價證券公告者 ； 3.屬每月十日前申報從事衍生性商品交易資訊者； 4.取得或處分各類公開募集之開放型基金或商業銀行發行之 三個月內到期保本保息理財商品者。 （二）上櫃公司從事衍生性商品交易之未實現損失占淨值百分之三 以上之情形者。 二十一、董事會（或股東會）決議許可經理人（或董事）從事競業行為者 ；或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務，或董事為自 己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，且經理人或董事從事之 投資或營業屬大陸地區事業，有未依規定取得董事會（或股東會 ）許可之情事者；或前開事項有重大變動者。 二十二、上櫃公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二 十五條規定應辦理背書保證公告申報者。 二十三、上櫃公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二 十二條規定應辦理資金貸與他人公告申報者。 二十四、上櫃公司或其子公司取得或處分私募有價證券者。 二十五、公司與其最近一會計年度個體（個別）財務報告總銷售值或進貨 金額達百分之十以上之主要買主或供應商停止業務往來者。 二十六、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染、資通安全事件或其他重 大情事，致有下列情事之一者： （一）造成公司重大損害或影響者； （二）經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷污染相關 許可證者； （三）單一事件罰鍰金額累計達新台幣一百萬元以上者。 二十七、公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。 二十八、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、 重整或其他類似情事；公司背書保證之主要債務人無法償付到期 之票據、貸款或其他債務者。 二十九、上櫃公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理 申報公告，或取得會計師執行內部控制專案查核之「內部控制專 案審查報告」者。 三十、上櫃公司未依規定期限公告申報財務報告；編製之財務報告發生錯 誤或疏漏，有證券交易法施行細則第六條規定應更正或重編者；公 告申報之財務報告經簽證會計師出具繼續經營能力存在重大不確定 性之查核或核閱報告、無保留意見以外之查核報告或出具無保留結 論以外之核閱報告者，但依主管機關法令規定，或期中財務報告因 非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額係採未經會計師 查核或核閱之財務報告計算，經其簽證會計師出具保留意見之查核 報告或保留結論之核閱報告者，不在此限。惟前開非重要子公司若 係金融控股公司之子公司，其期中財務報告應依相關法令規定經會 計師查核或核閱。 三十一、上櫃公司有下列情事之一者，但屬第七條第二項、第三項或第五 項上櫃公司應代為申報重大訊息者，不適用之： （一）財務報告提報董事會或經董事會決議，但已依本款第二目 規定發布重大訊息且內容一致者，不在此限； （二）依據本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第 三條之七經董事會通過年度自結財務資訊者。 三十二、上櫃公司依規定辦理股票集中保管後，於保管期間屆滿前，因法 院之執行命令或其他原因被領回，致集中保管比率不足時。 三十三、有我國公司法第三百六十九條之八第一項及第二項所規定公司股 權變動之事由並收到通知者。 三十四、董事或監察人之一受停止行使職權之假處分裁定或緊急處置者； 或董事受停止行使職權之假處分裁定或緊急處置，致董事會無法 行使職權者。 三十五、公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定應行公告申報 之事項。 三十六、上櫃公司因減資或每股面額異動有下列情事者： （一）辦理資本變更登記完成； （二）通過預計換股作業計畫； （三）嗣後有未依原預計換股作業計畫執行者； （四）公司公告財務報告時，若因辦理減資或每股面額異動其舊 股票尚未完成換發新股作業，致實際流通在外之舊股票股 數與公告申報最近期財務報告所列示股數不一致者； （五）上櫃公司因分割須辦理減資換股作業，且分割受讓公司非 屬上市（櫃）公司者，應於恢復交易日三個營業日前，公 告申報被分割公司和分割受讓公司分割基準日前一日自行 結算或經會計師核閱之股本、淨值及每股淨值，與最近期 經會計師簽證（核閱）之每股盈餘等資訊。 三十七、初次申請上櫃公司有出具承諾書且嗣後無法履行承諾者；未於上 揭發生日起三個月內完成補正作業者。 三十八、依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應行公告申 報之事項或於接獲公開收購人申報及公告之公開收購申報書、公 開收購說明書及相關書件等有關收購通知之訊息。 三十九、金融控股公司或屬「金融監督管理委員會組織法」第二條所稱之 銀行、證券、期貨及保險業之上櫃公司，經主管機關廢止其許可 或因違反金融控股公司法、銀行法、保險法、票券金融管理法、 證券暨期貨等相關法令經主管機關處分或單一事件罰鍰金額累計 達新台幣一百萬元以上者。但處分種類為糾正或限期改善，且對 公司財務或業務無重大影響者，不在此限。 四十、經本中心依本處理程序公告暫停或恢復交易者。 四十一、投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。 四十二、董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者，或前開事 項有重大變更者。 四十三、依「公開發行公司董事會議事辦法」規定，辦理對關係人之捐贈 或對非關係人之重大捐贈者。 四十四、審計委員會、薪資報酬委員會成員就該委員會會議或獨立董事就 董事會之議決事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者； 設置審計委員會之上櫃公司，董事會之議決事項，未經審計委員 會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過者；董事會通過之 薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議者。 四十五、全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一 以上，並洽由特定人認購者。 四十六、上櫃公司持有其已上市（櫃）子公司之股份逾該子公司已發行股 份總數或股本總額百分之七十者；或上櫃公司其已發行股份總數 或股本總額百分之七十為另一已上市（櫃）之公司持有者。 四十七、上櫃公司已提出股票轉上市買賣申請因故自行撤件者。 四十八、上櫃公司於海外發行有價證券者，對海外上市地申報之各期財務 資訊，有海外財務報告因適用兩地會計原則不一致之差異調節者 ；或第一上櫃公司之財務報告未依主管機關認可之一般公認會計 原則編製者，其採用之會計準則與一般公認會計原則不一致之差 異項目及影響金額，暨簽證會計師對前述項目所表示之意見。 四十九、有本中心業務規則第十五條之二十六情事者。 五十、上櫃公司年報有未依「公開發行公司年報應行記載事項準則」之規 定編製，而經本中心函請補正之情事者。 五十一、依本中心業務規則第八條之一規定，降低對重要子公司直接或間 接持股（或出資額）比例，於三年內累積達百分之十以上或喪失 控制力者，或符合本中心業務規則第八條之二第七項規定者。 五十二、依本中心業務規則第八條之二規定召開董事會或股東會者，各有 關事項之決議內容；或子公司於海外證券市場掛牌交易有下列事 項之一者： （一）送件申請掛牌交易； （二）知悉前目審查之結果； （三）經同意掛牌交易者，上櫃公司及子公司因掛牌所出具之承 諾事項後續於海外證券市場公告之內容。 五十三、其他經董事會決議之重大決策，或對上櫃公司股東權益或證券價 格有重大影響之情事者。 有前項第一款所稱發生存款不足之退票情事，應於每月十日前輸入迄前月 月底尚未清償註記之退票發生日期、張數、金額、往來銀行及本月份之現 金預算表暨前月份之現金預算表執行情形至償還完畢為止；其他喪失債信 情事如為所發行到期之普通公司債、可轉換公司債、附認股權公司債或依 公司法第二百四十八條第二項私募之公司債無法償還者，應於每月十日前 輸入前月月底尚未償還之金額、數量、與債權人協商情形及本月份之現金 預算表暨前月份現金預算表執行情形，至償還完畢為止；另有無法如期償 還到期或債權人要求贖回之普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債或 依公司法第二百四十八條第二項私募之公司債者，應於每月十日前輸入前 月月底尚未償還之金額、數量及與債權人協商情形及本月份之現金預算表 暨前月份之現金預算表執行情形至償還完畢為止。 有第一項第十一款所稱董事會決議合併、分割、收購、股份受讓者，如其 對象係屬外國公司，上櫃公司應就合併、收購或受讓外國企業之決議、過 程及方法，即時、完整並正確輸入相關訊息。 有第一項第三十二款之情事者，應於本中心函知該公司補足其所領回之股 票期限屆滿之次日內，輸入補足股票之數額及日期。
第六條
上櫃公司應依下列各款所定申報期限，將重大訊息內容或說明輸入本中心 指定之網際網路資訊申報系統： 一、有第四條第一項各款情事者，除第四十款應於接獲本中心通知後一小 時內輸入外，餘應於事實發生日起次一營業日交易時間開始二小時前 輸入。但於其前發布新聞稿者，則應同時輸入。 二、發現大眾傳播媒體報導第四條第一項各款情事，或報導內容有足以影 響上櫃有價證券行情之情事，或報導與事實不符者，應立即輸入重大 訊息，至遲不得逾發現後二小時。 三、有第十一條第一項所定各款情事之一，除發生該條第一項第七款情事 ，應於召開記者會之同時或會後二小時內，將事件內容輸入外，其餘 各款情事應於事實發生日或傳播媒體報導之當日將事件內容輸入，且 至遲應於記者會後二小時內輸入。 前項第一款所稱事實發生日係指協議日、簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。 第一項各款之申報期限，應以臺灣時間為準，且申報內容應以中文方式為 之，惟亦得同時以英文揭露。另國外法令對上櫃公司依本處理程序所應代 為申報之重大訊息有時間限制之規定時，得配合國外企業之時限同時對外 發布。第一上櫃公司得委託訴訟及非訟代理人辦理重大訊息申報。 上櫃公司於我國境外發行有價證券者，於該有價證券存續期間內，遇有第 四條第一項各款情事之一，應同時將該訊息內容或說明以英文輸入本中心 指定之網際網路資訊申報系統。另遇有依上巿地國、註冊地國法令或其他 證券交易所規章規定應即時申報之重大情事者，應同時將該訊息輸入本中 心指定之網際網路資訊申報系統，且就上巿地國、註冊地國證券監理機構 或證券交易所函詢事項，遇有對股東權益或證券價格有重大影響之情事者 ，應即時將函詢及函覆內容副知本中心。 上櫃公司於最近會計年度終了日之實收資本額或最近一次召開股東常會時 股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計符合一定標準者，遇有第四條第 一項各款情事之一，應同時將該訊息內容或說明以英文輸入本中心指定之 網際網路資訊申報系統。 前項之適用時程及標準如下： 一、自民國一百零九年七月起，最近會計年度終了日之實收資本額達新台 幣一百五十億元以上者。 二、自民國一百十年起，最近會計年度終了日之實收資本額達新台幣一百 億元以上，或最近會計年度召開股東常會股東名簿記載之外資及陸資 持股比率合計達百分之三十以上者。 三、自民國一百十一年起，最近會計年度終了日之實收資本額達新台幣二 十億元以上者。 四、自民國一百十三年起，最近會計年度終了日之實收資本額達新台幣六 億元以上者。 第二上櫃公司有第五條規定之情事，應依第一項至第四項規定期限辦理申 報，但屬第五條第一項第十八款規定之情形，至遲應於當日依其所屬國或 上市地國法令規定得申報重大訊息之時段內儘速辦理。 前項情形如屬其所屬國或上市地國法令規定者，應依其法令規定之期限內 ，同時將訊息之內容或說明等，以中文輸入本中心指定之網際網路資訊申 報系統。 第二上櫃公司遇有所屬國或上巿地國證券監理機構或證券交易所函詢事項 ，如對其股東權益或證券價格有重大影響者，應同時將函詢及答覆內容副 知本中心。
第八條
上櫃公司就法人說明會或具相同性質說明會，應遵守下列事項： 一、除下列情形外，不得於本中心交易時間內為之： （一）因時差致於本中心交易時間內召開者。 （二）受邀參加者。 （三）其他經申請且本中心認為屬必要之情形者。 二、至遲應於召開日前一日或參加日前一日發布重大訊息公告其日期、時 間、地點等相關資訊。 三、本項說明會之資訊申報事項應依據本中心「對有價證券上櫃公司資訊 申報作業辦法」第三條第二項第十四款規定辦理。 四、會中揭露之財務業務資訊不得逾越前款申報之資訊內容。 本國上櫃公司每三年應至少在中華民國境內自辦或受邀參加一次法人說明 會。但最近會計年度終了日之實收資本額達新台幣六億元以上或屬文化創 意業、農業科技業及生技醫療業之上櫃公司，或以科技事業申請股票上櫃 者，每年應至少在中華民國境內自辦或受邀參加一次法人說明會。 第一上櫃公司每年應至少在中華民國境內自辦或受邀參加一次法人說明會 。 第二上櫃公司就法人說明會或具相同性質說明會，應遵守下列事項： 一、至遲應於召開日前一日或參加日前一日發布重大訊息公告其日期、時 間、地點等相關資訊。 二、本項說明會之資訊申報事項應依據本中心「對有價證券上櫃公司資訊 申報作業辦法」第三條之五第二項第十一款規定辦理。 三、會中揭露之財務業務資訊不得逾越前款申報之資訊內容。
第十條
本中心依據實施櫃檯買賣有價證券監視制度辦法之規定於發現有價證券之 交易有異常時，得填具「重大訊息公開說明表（一）」（附表一），以傳 真、電話或電子郵件方式詢問該公司發言人或代理發言人，第一上櫃公司 訴訟及非訟代理人，或第二上櫃公司之在臺代理人，其須就該項查詢內容 依前條第一項規定程序辦理。 上櫃公司、第二上櫃公司或其在臺之代理人若因其他原因無法輸入本中心 指定之網際網路資訊申報系統，而以「重大訊息公開說明表（二）」（附 表二）發布重大訊息者，本中心得依規定公告，或經本中心資訊傳輸系統 揭示週知、或依本中心櫃檯買賣有價證券監視制度辦法配合辦理，並得以 其影本轉送各櫃檯買賣證券商，於其營業處所公開張貼，及本中心閱覽室 陳列，以提供投資大眾參考。
第十五條
上櫃公司有下列情事之一者，本中心得依個案函請改善或併處以新台幣（ 以下同）三萬元之違約金，但其於最近一年內累計課處次數達二次以上（ 含本次）、個案情節出於故意或重大缺失、或對股東權益或證券價格具重 大影響者，本中心得處以五萬元以上五百萬元以下之違約金；如須補行辦 理資訊揭露者，應於本中心指定時限內辦理；如再未依限辦理者，得按次 處以五萬元以上五百萬元以下之違約金，至辦理之日為止。 一、違反本處理程序關於重大訊息或法人說明會相關規定者。 二、重大訊息之內容有誇耀性或類似廣告宣傳文字之描述。 三、任意發布尚未確定之消息或公開資料與事實不符者。 四、發布與上市上櫃公司治理實務守則第二條所訂公司治理原則不符之資 訊且影響股東權益者。 五、未於本中心所定期限內提出所須抽查相關資料者。 第二上櫃公司有第五條第一項第二款情事，而未同時輸入本中心指定之網 際網路申報系統，或未能依第五條第二項規定，同時向本中心提交文件及 資料者，本中心得逕處以一百萬元以上五百萬元以下之違約金，但其於最 近一年內累計課處次數達二次以上（含本次）者，得加重該次違約金之處 分至五百萬元。 上櫃公司違反本處理程序關於重大訊息說明記者會或暫停及恢復交易之相 關規定者，本中心得就每一個案函請改善或併處以五萬元之違約金，但其 於最近一年內累計課處次數達二次以上（含本次）者，該次即處以十萬元 之違約金；相關違反情事經本中心評估對股東權益或證券價格具重大影響 者，最高得處以五百萬元之違約金；如須補行辦理者，應於本中心指定時 限內辦理，如再未依限辦理者，得按次處以十萬元以上五百萬元以下之違 約金，至辦理之日為止。 上櫃公司及第二上櫃公司有第一項所列各款情事之一，經本中心按次處以 違約金，仍未依限辦理且個案情節重大者，或上櫃公司於接獲本中心通知 應辦理記者會或應申請暫停及恢復交易仍未依限辦理且個案情節重大者， 本中心得依業務規則第十二條、第十二條之一、第十二條之二、第十二條 之四、第十二條之五或第十二條之六規定，對其上櫃有價證券採預收款券 交易、停止其買賣或終止櫃檯買賣。 上櫃公司被處以違約金者，應於接到本中心通知後五日內向本中心管理部 繳納違約金。 上櫃公司有第一項第三款規定情事者，本中心應將相關資料彙送主管機關 憑辦。
