金融從業人員從事保險業務招攬於下列何時應對顧客資料盡保密之義務

問題詳情

參考答案

答案：A
難度：簡單0.813
書單：沒有書單，新增

用户評論

【用戶】Wu Vivian

【年級】高三下

【評論內容】業務員在職時或離職後，均.....觀看完...

【用戶】Wu Vivian

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1、香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Giant Biogene Holding Co., Ltd（於開曼群島註冊成立的有限公司）的申請版本警告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司 （ 聯交所 ） 及證券及期貨事務監察委員會 （ 證監會 ） 的要求而刊發，僅用作提供資訊予香港公眾人士。本申請版本為草擬本，其內所載資訊並不完整，亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本文件，即代表閣下知悉、接納並向Giant Biogene Holdi

2、ng Co., Ltd （ 本公司 ） 、本公司的聯席保薦人、顧問及包銷團成員表示同意：(a) 本文件僅向香港公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的。投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定；(b) 在聯交所網站登載本文件或其任何補充、修訂或更換附頁，並不引起本公司、本公司的聯席保薦人、顧問或包銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。本公司最終會否進行任何發售仍屬未知之數；(c) 本文件或其任何補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載；(d) 本文件並非最終的上市文件，本公司可能不時根據 聯交所證券上市規則 作出更新或修訂；(e

3、) 本文件並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通告、小冊子或廣告，亦非邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約，且不旨在邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約；(f) 本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；(g) 本公司或本公司的任何聯屬公司、顧問或包銷商概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約；(h) 本文件所述的證券並非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納；(i) 本公司並無亦不會將本文件所指的證券按1933年美國 證券法（經修訂） 或美國任何州立證券法例註冊；(j) 由於本文件的派發或本文件所載任

4、何資訊的發佈可能受到法律限制，閣下同意了解並遵守任何該等適用於閣下的限制；及(k) 本文件所涉及的上市申請並未獲批准，聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及或上市申請。本申請版本不會向於美國的人士刊發或分發，當中所述證券並無亦不會根據1933年美國 證券法 登記，且在根據1933年美國 證券法 辦理登記手續或取得豁免前不得於美國發售或出售。不會於美國公開發售證券。本申請版本及當中所載資料均非於美國或任何其他禁止進行有關要約或銷售的司法權區出售或招攬購買任何證券的要約。本申請版本並非於禁止其分發或發送的司法權區編製，亦不會於該地分發或發送。於本公司招股章程根據香港法例第32章 公司

5、（清盤及雜項條文） 條例 送呈香港公司註冊處處長登記前，不會向香港公眾人士提出要約或邀請。倘在適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，有意投資者務請僅依據於香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定。該文件的文本將於發售期內向公眾人士派發。重 要 提 示本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。如閣下對本文件任何內容有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。GIANT BIOGENE HOLDING CO., LTD（於開曼群島註冊成立的有限公司）編纂編纂的編纂數目 ： 編纂股股份 （視乎編纂行使與否而定）編纂數目 ： 編纂股股份 （可予重新分配）編纂數目

6、 ： 編纂股股份 （可予重新分配及視乎編纂行使與否而定）最高編纂 ： 每股編纂港元，另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%財匯局交易徵費及0.005%聯交所交易費 （須於申請時繳足，多繳款項可予退還）面值 ： 每股股份0.00001美元股份代號 ： 編纂聯席保薦人編纂香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同本文件附錄五 送呈香港公司註冊處處長及展示文件 一段所述文件，已根據

7、香港法例第32章 公司 （清盤及雜項條文） 條例 第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。預期編纂將由編纂 （為其本身及代表編纂） 與我們於編纂以協議方式釐定，編纂預期為編纂或前後 （香港時間） ，且無論如何不遲於編纂 （香港時間） 。除非另行公佈，否則編纂不會高於每股編纂港元，且現時預期不會低於每股編纂港元。倘編纂 （代表編纂） 與我們因任何理由而未能於編纂 （香港時間） 之前協定編纂，則編纂不會進行並將告失效。編纂 （代表編纂） 經我們同意後，可在其認為適當的情況下於遞交編纂申請截止日期上午前的任何

8、時間，調減編纂數目及或調低指示性編纂至低於本文件所述者 （即編纂港元至編纂港元） 。在此情況下，有關調減編纂數目及或調低指示性編纂的通知將於作出有關調減的決定後在可行情況下盡快 （惟無論如何不遲於遞交編纂申請截止日期上午） 在香港聯交所網站 www.hkexnews.hk 及本公司網站 刊發。詳情載於本文件 編纂的架構 及 如何申請編纂 。作出投資決定前，有意投資者應審慎考慮本文件所載全部資料，包括但不限於本文件 風險因素 一節所載風險因素。倘於編纂上午八時正之前發生若干狀況，則編纂 （代表編纂） 可終止編纂於編纂項下的責任。請參閱本文件編纂 。務請閣下參閱該節內容以了解詳情。編纂不曾亦不會

9、根據美國 證券法 或美國任何州證券法登記，且僅可(a)依據美國 證券法 第144A條或美國 證券法 項下登記規定的另一項豁免，或在不受美國 證券法 項下登記規定所限的交易中，在美國境內向 合資格機構買家 提呈發售及出售；及(b)依據美國 證券法 項下S規例，在美國境外以離岸交易方式提呈發售及出售。編纂預 期 時 間 表(1) i 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂預 期 時 間 表(1) ii 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂預 期 時 間 表(1) iii 本文件為草擬本，其所載資料

10、屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂預 期 時 間 表(1) iv 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂目 錄 v 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。致有意投資者的重要通知本文件由本公司僅就編纂及編纂而刊發，並不構成出售編纂以外任何證券的要約或認購或購買有關證券的要約招攬。本文件不得用作亦不構成在任何其他司法管轄區或在任何其他情況下出售任何證券的要約或認購或購買任何證券的要約招攬。我們並無採取任何行動以獲准在香港以外任何司法管轄區編纂或派發本文件。於其他司法管轄區派發

11、本文件以及編纂及編纂須受限制，且可能無法進行，除非已根據該等司法管轄區的適用證券法向相關證券監管機構登記或獲其授權或就此獲其豁免而獲准進行。閣下應僅依賴本文件及編纂所載資料作出投資決定。我們並無授權任何人士向閣下提供與本文件所載者不符的資料。閣下不應將任何並非載於本文件的資料或聲明視為已獲我們、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、我們或彼等各自的任何董事、高級人員、僱員、代理或代表，或參與編纂的任何其他人士或各方授權而加以依賴。我們的網站 所載資料並不構成本文件的一部分。頁次預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .i目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .v概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1釋義 .

13、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16技術詞彙表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28前瞻性陳述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33豁免嚴格遵守 上市規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .82有關本文件及編纂的資料 . . . . . . . . . . . . . .

15、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .86董事及參與編纂的各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .90目 錄 vi 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。公司資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16、. . . . . . . . .94行業概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .96監管概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .112歷史、重組及公司架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .131業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .150董事及高級管理層 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .223與控股股東的關係 . . .

18、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .242主要股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .246股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19、 . . . . . . . . . . . . . . .248財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .252未來計劃及編纂用途. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .295編纂 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .298編纂的架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .309如何申請編纂 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .320附錄一 會計

21、師報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .I-1附錄二 未經審核編纂財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .II-1附錄三 本公司組織章程及開曼群島 公司法 概要. . . . . . . . . . . . . . . . . .III-1附錄四 法定及一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22、. . . . . . . . . . . .IV-1附錄五 送呈香港公司註冊處處長及展示文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-1概 要 1 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。本概要旨在為閣下提供本文件所載資料的概覽。由於此為概要，因此並無載入對閣下而言可能屬重要的所有資料，且在整體上受限於本文件全文，故閣下須連同本文件全文一併閱讀。閣下於決定投資編纂前，務請閱讀整份文件。任何投資均存在風險。投資編纂涉及的部分特定風險載於本文件 風險因素 。閣下決定投資編纂前，務必詳細閱讀該節。我們的使

23、命生物科技服務美麗與健康。我們的願景我們致力於將技術從實驗室帶入生活，成為中國美麗與健康領域的領先企業。我們的價值觀對自然美麗和健康的創新技術及產品研發的不懈追求。概覽我們是中國基於生物活性成分的專業皮膚護理產品行業的先行者和領軍者。我們設計、開發和生產以重組膠原蛋白為關鍵生物活性成分的專業皮膚護理產品。我們同時也開發和生產基於稀有人參皂苷技術的功能性食品。利用專有的合成生物學技術，我們自主開發和生產多種類型的重組膠原蛋白和稀有人參皂苷。憑藉多年來在生物活性成分方面的研發經驗以及一體化的商業模式，我們在技術和市場上處於行業領先地位。根據弗若斯特沙利文的資料， 我們是2021年中國第二大的專業皮

24、膚護理產品公司 （按零售額計） ，同時從2019年起連續三年一直是中國最大的膠原蛋白專業皮膚護理產品公司 （按零售額計） ； 我們的重組膠原蛋白旗艦品牌可麗金和可復美分別是2021年中國專業皮膚護理產品行業第三和第四暢銷品牌 （按零售額計） ； 我們是全球首家實現量產重組膠原蛋白護膚產品的公司； 我們的專有重組膠原蛋白技術在中國獲得行業內首個發明專利授權；概 要 2 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。 我們是中國首家獲得重組膠原蛋白產品醫療器械註冊證的公司； 我們是中國首家實現五種高純度稀有人參皂苷 （即Rk3、Rh4、Rk1、Rg5及CK）

25、每種均能以百公斤級規模量產的公司；及 我們是2021年中國第二大基於稀有人參皂苷技術的功能性食品公司 （按零售額計） ，擁有24.0%的市場份額。生物活性成分具有多種有益於美麗與健康的特性，例如皮膚修護、抗衰、美白、保濕和增強免疫力，在美麗與健康領域中應用範圍廣泛。截至最後實際可行日期，我們的產品組合共有105項SKU，涵蓋功效性護膚品、醫用敷料和功能性食品的八大主要品牌，即可復美、可麗金、可預、可痕、可復平、利妍、欣苷 （SKIGIN） 及參苷。下圖展示了我們的主要品牌及其各自的主要用途：我們應用範圍廣泛的主要品牌組合皮膚修復和保養抗衰老抑制和緩解皮膚炎症反應疤痕修復口腔潰瘍女性護理功能性食

26、品我們針對醫療機構和大眾市場實施了 醫療機構+大眾消費者 的雙軌銷售策略。截至最後實際可行日期，我們的產品已經銷售和經銷至中國1,000多家公立醫院、約1,700家私立醫院和診所以及約300個連鎖藥房品牌。此外，通過直銷和經銷商，我們也建立了一個面向大眾市場的全國性銷售網絡。我們的直銷方式主要包括通過電商及社交媒體平台 （包括天貓、京東、抖音、小紅書及拼多多） 上直接面向消費者的（ DTC ） 店舖進行銷售，以及向京東及唯品會等電商平台的自營部門進行銷售。我們面向大眾市場的經銷網絡覆蓋個人消費者以及屈臣氏、妍麗、調色師、Ole 、華聯集團及盒馬鮮生等化妝品連鎖店及連鎖超市的約2,000家中國門

27、店。我們於業績記錄期間取得顯著增長。我們的收入從2019年的人民幣956.7百萬元增至2020年的人民幣1,190.5百萬元，並進一步增至2021年的人民幣1,552.5百萬元。此外，於2019年、2020年及2021年，我們的淨利潤分別為人民幣575.2百萬元、人民幣826.5百萬元及人民幣828.1百萬元，同期淨利率分別為60.1%、69.4%及53.3%。於概 要 3 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。2019年、2020年及2021年，我們的經調整淨利潤分別為人民幣575.0百萬元、人民幣672.3百萬元及人民幣836.8百萬元，同期經

28、調整淨利率分別為60.1%、56.5%及53.9%。我們的品牌及產品利用我們在生物活性成分方面的多年研發、專有合成生物學技術平台及領導地位，我們已建立不斷擴張的、立足於科技的美麗與健康產品的多品牌組合。我們設計及開發品牌及產品以滿足不斷變化且多元化的消費者需求，包括各種不同的膚質、應用場景及消費者群體。截至最後實際可行日期，我們的專業皮膚護理產品及功能性食品組合包含橫跨8個主要品牌的105項SKU。就我們的專業皮膚護理產品而言，我們的專有重組膠原蛋白是貫穿我們科技美學產品的共同主線，是我們與眾不同、脫穎而出的關鍵。我們在大部分專業皮膚護理產品中以不同組合添加我們自主生產的四種重組膠原蛋白，即重

29、組I型人膠原蛋白、重組III型人膠原蛋白、重組類人膠原蛋白及小分子重組膠原蛋白肽。不同的重組膠原蛋白對人體皮膚有不同的作用。通過這四種重組膠原蛋白的不同組合，我們提供了一系列專業皮膚護理產品。我們的旗艦品牌可復美及可麗金是我們兩個最悠久的品牌。我們的領先品牌可復美於2011年推出，起初是作為面向醫療機構客戶的皮膚科級別專業皮膚護理品牌，隨後擴展至大眾消費市場。我們的第二領先品牌可麗金於2009年推出，作為我們的中高端多功能皮膚護理品牌，其主要功效為抗衰老、皮膚保養及皮膚修護。此外，我們亦提供另外五個主要護膚品牌和一個功能性食品品牌，為消費者提供多種選擇以滿足其多元化皮膚護理和營養需求： 可預，

30、旨在用於緩解和預防皮膚炎症反應的重組膠原蛋白品牌； 可痕，旨在用於疤痕修復的重組膠原蛋白品牌； 可復平，用於口腔潰瘍預防和修復的重組膠原蛋白品牌； 利妍，用於女性護理的重組膠原蛋白品牌； 欣苷，基於稀有人參皂苷的護膚品牌；及 參苷，人參皂苷類功能性食品品牌，為消費者補充營養，改善免疫系統。概 要 4 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。研發我們致力於投資研發，這是我們迄今為止取得成功的關鍵因素。我們的研發活動側重於(i)繼續基礎研究及推進我們的專有合成生物學技術，以設計、開發及製造多種可用於我們當前及未來產品的重組膠原蛋白、稀有人參皂苷及其他生物

31、活性成分；及(ii)開發及推出新產品，以擴大我們的產品組合。我們利用專有合成生物學技術設計及研發重組膠原蛋白、稀有人參皂苷及其他生物活性成分。我們認為我們集生物技術、生物化學及生物工程等跨學科科研和多年積累的行業專知 （包含基因重組、細胞工廠構建、發酵、分離純化等核心部分） 為一體的合成生物學技術難以被複製。我們已在合成生物學技術平台的基礎上為不同應用場景中的廣大消費者構建了一個多樣化且不斷擴大的產品組合。請參閱 業務研發 。我們的客戶及供應商我們的客戶主要包括個人消費者、電商平台、醫院、診所、連鎖藥房、化妝品連鎖店、連鎖超市及我們的經銷商。截至2019年、2020年及2021年12月31日止

32、年度，來自我們最大客戶的收入分別佔我們於該等期間總收入的52.2%、49.3%及29.3%。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，來自我們五大客戶的收入分別佔我們於該等期間總收入的58.9%、55.5%及38.7%。請參閱 業務我們的客戶 。我們的供應商主要包括DTC店舖運營服務供應商、建築服務供應商、包裝材料供應商及原料供應商。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，向我們最大供應商進行的採購分別佔我們於該等期間採購總額的9.3%、7.2%及4.6%。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，向我們五大供應商進行的採購分別佔我們於該等期間

33、採購總額的29.2%、20.5%及15.8%。請參閱 業務我們的供應商 。概 要 5 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的優勢我們相信以下競爭優勢有助於我們取得成功： 中國基於生物活性成分的專業皮膚護理產品行業的先行者和領軍者，把握快速增長且巨大的市場機會； 廣受認可的科技美學品牌及旗下多元化並不斷擴充的產品組合； 將研發成果成功商業化的良好業績記錄； 圍繞消費者對立足於科技的美麗與健康產品日益增長的需求而開發的創新產品管線，以推動未來增長； 採取 醫療機構+大眾消費者 雙軌銷售策略的協同性全渠道銷售和經銷網絡； 強大的端到端製造平台，保障

34、我們的技術賦能產品，及時滿足消費者的動態需求；及 專注且經驗豐富的創始人和管理團隊。我們的戰略為鞏固我們的市場領先地位，我們擬實施以下戰略： 豐富立足於科技的美麗與健康產品組合； 加強研發能力及技術領先優勢； 擴充銷售和經銷網絡，提升品牌知名度； 提升生產能力並持續提高生產效率； 進一步提升運營的智能化和信息化；及 建立及擴大我們的國際業務。概 要 6 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。風險因素我們的業務面臨的風險包括 風險因素 一節所列的該等風險。由於不同投資者在確定風險的重要性時可能會有不同的解釋和標準，因此在決定投資我們的股份之前，閣下應

35、完整閱讀 風險因素 章節。我們面臨的部分主要風險包括： 我們的業務和未來增長前景依賴行業發展及消費者對我們產品的需求。如果我們未能實現並進一步提升我們的品牌認知度及市場對我們產品的廣泛接受程度，或者如果我們未能擴大或留住我們的客戶或消費者群體，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響； 我們依賴有限的品牌的銷售。由於我們產品的銷售依賴我們的品牌及消費者對我們產品的看法，任何對我們品牌的損害 （如負面新聞及產品事件，或未能持續推廣我們的品牌） 將會導致我們產品的銷售下降； 我們在研發方面的投資 （包括與第三方合作） 可能不會產生預期效果； 我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會

36、損害我們的品牌價值並對我們的業務產生不利影響；及 於業績記錄期間，我們的大部分收入依賴於我們的經銷商，而我們對彼等的控制有限，這使得我們面臨重大的集中度風險。概 要 7 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。主要財務數據概要綜合經營業績概要下表載列我們於所示年度的綜合經營業績概要。該資料應與我們的綜合財務報表及本文件其他部分的相關附註一併閱讀。任何年度的經營業績並不一定反映我們未來的趨勢。截至12月31日止年度2019年2020年2021年（人民幣千元）收入956,7021,190,4791,552,486銷售成本(159,990)(183,410

37、)(198,149)毛利796,7121,007,0691,354,337銷售及經銷開支(93,788)(158,422)(346,211)行政開支(28,845)(32,992)(72,274)研發成本(11,400)(13,381)(24,954)其他開支(2,344)(2,954)其他收入31,16621,38633,155其他收益或虧損 （淨額）(15,825)149,44732,144金融資產減值虧損撥備 （轉回） 淨額(1,024)2,479(326)稅前利潤676,996973,242972,917所得稅開支(101,816)(146,757)(144,785)年內利潤575,1

38、80826,485828,132非 國際財務報告準則 衡量指標為補充我們根據 國際財務報告準則 呈列的綜合財務報表，我們亦使用經調整淨利潤作為額外財務衡量指標，而非 國際財務報告準則 所規定者或並非根據 國際財務報告準則 呈列。我們認為，非 國際財務報告準則 衡量指標通過撇除我們的管理層認為並不能反映我們經營業績項目的潛在影響，從而為不同期間及不同公司之間經營業績的對比提供了便利。概 要 8 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們認為，該衡量指標為投資者及其他人士提供有用信息，有助於彼等按其協助我們管理層所採用之相同的方式了解並評估我們的綜合經

39、營業績。然而，我們經調整淨利潤的呈列方式可能與其他公司呈列的類似稱謂的衡量指標並不相同。使用非 國際財務報告準則 衡量指標作為分析工具存在局限性，閣下不應脫離我們根據 國際財務報告準則 報告的經營業績或財務狀況加以考慮或作為其替代分析加以考慮。我們將經調整淨利潤定義為加回非現金性質的以權益結算的股份獎勵開支、非經常性的編纂開支及扣除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值收益 （與我們的核心業務無關） 後經調整的期內年內淨利潤。下表為我們呈報期內經調整淨利潤與按照 國際財務報告準則 計算和呈列的最直接可比的財務衡量指標 （即年內淨利潤） 的對賬：截至12月31日止年度2019年2

40、020年2021年（人民幣千元）利潤與經調整利潤的對賬年內利潤575,180826,485828,132加：以權益結算的股份獎勵開支59216,487編纂開支6,647減：以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融資產的公允價值收益162154,77814,474年內經調整利潤 （未經審核）575,018672,299836,792概 要 9 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。綜合資產負債表下表載列我們截至所示日期的綜合資產負債表，該等資料摘自本文件附錄一所載經審核綜合財務報表。截至12月31日2019年2020年2021年（人民幣千元）流動資

41、產存貨50,86364,65689,394貿易應收款項17,26054,52365,639預付款項、其他應收款項及 其他流動資產16,2897,46027,682應收關聯方款項554,897201,310以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融資產746,6231,588,344155,607現金及現金等價物72,323367,8057,103,000流動資產總值1,458,2552,284,0987,441,322非流動資產物業、廠房及設備258,722240,363274,336投資物業26,08724,170其他無形資產9,1548,7827,598使用權資產41,21840,3515

42、9,190預付款項、其他應收款項及 其他非流動資產25,33250,19770,240遞延稅項資產4,2561,2301,352非流動資產總值338,682367,010436,886資產總值1,796,9372,651,1087,878,208流動負債貿易應付款項22,77931,94623,612其他應付款項及應計項目77,74193,8566,362,837應繳稅款122,867144,23471,355應付股息397,0001,900,000367,460遞延收入1,6202,6811,500合約負債4,0471,17316,278流動負債總額626,0542,173,8906,843

43、,042非流動負債遞延收入19,42217,97317,584遞延稅項負債121,242771非流動負債總額19,43419,21518,355負債總額645,4882,193,1056,861,397概 要 10 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的流動資產淨值從截至2020年12月31日的人民幣110.2百萬元增加442.9%至截至2021年12月31日的人民幣598.3百萬元，主要由於(i)現金及現金等價物增加了人民幣6,735.2百萬元及(ii)應付股息減少了人民幣1,532.5百萬元，部分被(i)其他應付款項及應計項目增加人民幣6

44、,269.0百萬元；(ii)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產減少人民幣1,432.7百萬元；及(iii)應收關聯方款項減少人民幣201.3百萬元所抵銷。我們的流動資產淨值從截至2019年12月31日的人民幣832.2百萬元減少86.8%至截至2020年12月31日的人民幣110.2百萬元，主要由於(i)應付股息增加了人民幣1,503.0百萬元；及(ii)應收關聯方款項減少了人民幣353.6百萬元，部分被(i)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產增加人民幣841.7百萬元；及(ii)現金及現金等價物增加人民幣295.5百萬元所抵銷。綜合現金流量表概要下表概述我們於所示期間的現

45、金流量：截至12月31日止年度2019年2020年2021年（人民幣千元）經營活動所得現金淨額656,457834,124692,401投資活動 （所用） 所得現金淨額(589,846)(521,119)1,563,266融資活動 （所用） 所得現金淨額(2,164)(17,523)4,475,544現金及現金等價物增加淨額64,447295,4826,731,211年初現金及現金等價物7,87672,323367,805外匯匯率變動影響3,984年末現金及現金等價物72,323367,8057,103,000概 要 11 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告

46、一節一併閱讀。主要財務比率下表載列所示期間我們的主要財務比率：截至12月31日止年度2019年2020年2021年毛利率83.3%84.6%87.2%淨利率60.1%69.4%53.3%資產回報率39.2%37.2%15.7%權益回報率54.1%102.7%112.3%經調整淨利率60.1%56.5%53.9%經調整資產回報率39.2%30.2%15.9%經調整權益回報率54.1%83.5%113.5%流動比率2.31.11.1速動比率2.21.01.1有關上述財務比率的計算，請參閱 財務資料主要財務比率 。股息及股息政策於2019年、2020年及2021年，我們的附屬公司 （即西安巨子生物、

47、陝西巨子生物技術、西安巨子醫療器械及陝西巨子特醫） 分別宣派人民幣397.0百萬元、人民幣1,504.5百萬元及人民幣1,017.5百萬元的股息。於2020年及2021年，我們的上述附屬公司分別支付人民幣1.5百萬元及人民幣2,550.0百萬元的股息。因此，我們於2019年、2020年及2021年錄得的應付股息分別為人民幣397.0百萬元、人民幣1,900.0百萬元及人民幣367.5百萬元。於業績記錄期間，本公司概無支付或宣派股息。本公司是一家根據開曼群島法律註冊成立的控股公司。因此，任何未來股息的支付和金額將取決於能否從我們的附屬公司收到股息。中國法律規定，股息僅可從根據中國會計準則計算的淨

48、利潤中支付，該等準則在許多方面有別於其他司法管轄區的公認會計準則 （包括 國際財務報告準則 ） 。中國法律亦規定外商投資企業劃撥其淨利潤的一部分作為法定儲備，該等儲備不用作現金股息進行分派。倘本公司附屬公司發生債務或虧損，或根據我們或我們的附屬公司未來可能簽訂的銀行信貸限制性契約或其他協議，則附屬公司的分派亦可能受到限制。概 要 12 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。可供分派儲備截至2021年12月31日，我們有人民幣118.5百萬元的保留利潤可供分派予我們的股東。編纂前投資者於2021年及2022年，我們引入編纂前投資者參與編纂前投資。有關

49、編纂前投資者的身份和背景以及編纂前投資的主要條款的詳情，請參閱本文件 歷史、重組及公司架構編纂前投資 。控股股東在緊隨編纂完成後 （假設編纂未獲行使） ，范博士 （本公司聯合創始人、執行董事兼首席科學官） 將擁有本公司已發行股本的約編纂%的投票權，包括(i)由Refulgence Holding全資擁有的Juzi Holding持有的股份，Refulgence Holding是以FY Family Trust為受益人的控股工具，其中范博士為委託人及受益人，約佔本公司已發行股本的編纂%；(ii)范博士通過Healing Holding持有的股份，約佔本公司已發行股本的編纂%；及(iii)由GBE

50、BT Holding持有的股份。GBEBT Holding是為GB Employee Benefit Trust的利益而持有受限制股份單位計劃下的相關激勵股份的平台，其投票權被委託予范博士，約佔本公司已發行股本的編纂%。因此，范博士、Juzi Holding、Refulgence Holding、Healing Holding及GBEBT Holding各自在編纂完成後構成我們的控股股東。嚴先生 （本公司聯合創始人、董事會主席、執行董事兼首席執行官） 是范博士的配偶。因此，編纂完成後，嚴先生也將為本公司的控股股東。受限制股份單位計劃為促進本集團長遠發展，吸引及留住本集團高級管理團隊及核心人才，

51、本公司於2021年12月8日採納受限制股份單位計劃。根據受限制股份單位計劃，本公司已向GBEBT Holding （一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司，作為根據受限制股份單位計劃持有相關激勵股份的平台） 分配及發行19,000,000股普通股，約佔緊接編纂前本公司已發行股本總額的1.96%。GBEBT Holding由本公司委託的獨立受託人恒泰信託 （香港） 有限公司持有。GBEBT Holding於本公司的投票權已委託予範博士。有關受限制股份單位計劃的詳情，請參閱附錄四 法定及一般資料D.受限制股份單位計劃 。概 要 13 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文

52、件封面警告一節一併閱讀。於業績記錄期間，COVID-19疫情的影響於業績記錄期間，由於多種病毒株的擴散導致COVID-19疫情在中國數省爆發，我們的生產及物流出現幾次短暫的中斷。例如，於2020年前兩個月及2021年12月，我們的生產設施短暫停止營運。然而，由於我們提前備貨足以滿足訂單需求，因此，停產對產品銷售的供應並未產生重大影響。儘管如此，由於COVID-19疫情在數省爆發，我們在中國的物流合作夥伴在訂單派送方面仍出現若干延遲。除上述中斷外，盡我們所知，我們的供應鏈和生產並未受到COVID-19疫情的重大影響。有關其對生產、物流及銷售渠道的影響以及我們的預防措施的詳情，請參閱 財務資料CO

53、VID-19對我們業務的影響 。近期發展從2021年12月至2022年1月，由於多個省份COVID-19疫情復發，中國採取了預防措施，如旅行限制、隔離、遠程辦公、取消公共活動，以及建議不要休閒旅行等。因此，我們向經銷商銷售的銷售額於該期間受到不利影響。然而，由於我們於三個城市的第三方倉庫及物流服務提供商戰略性地提前備貨，2021年12月的停產對產品銷售的供應並未產生重大影響。自2022年2月起，我們在西安的運營恢復正常，然而在向中國若干復發城市配送時仍面臨某些物流限制。截至最後實際可行日期，我們認為COVID-19疫情並未對我們的業務運營及財務狀況產生重大不利影響。盡我們所知，我們的供應鏈和生

54、產並未受到COVID-19疫情的重大影響。概 要 14 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂開支編纂開支指就編纂產生的專業費用、編纂佣金及其他費用。我們估計我們的編纂開支將約為編纂港元 （包括(i)約編纂港元的編纂佣金；及(ii)約編纂港元的非編纂相關費用，其中包括約編纂港元的法律顧問及申報會計師費用及開支，以及約編纂港元的其他費用及開支） ，佔編纂總額的約編纂% （假設編纂為每股股份編纂港元 （即指示性編纂的中位數） 及編纂未獲行使） ，其中約編纂港元直接源自向公眾發行編纂並將從權益中扣除，約編纂港元預計將於編纂時列為開支。編纂統計數據下表

55、中的統計數據乃基於假設：(i)編纂已完成且於編纂分配及發行編纂；(ii)編纂未獲行使；及(iii)編纂完成後已發行及流通編纂股股份：基於編纂每股股份編纂港元基於編纂每股股份編纂港元市值編纂港元編纂港元未經審核編纂綜合每股有形資產淨值(1)編纂港元編纂港元附註：(1) 未經審核編纂經調整綜合每股有形資產淨值乃經作出本文件 附錄二未經審核編纂財務資料 所述調整後，且基於緊隨編纂完成後已發行及流通編纂股股份 （未計及因編纂獲行使而可能分配及發行的任何股份） 計算得出。概 要 15 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂用途假設編纂未獲行使，經扣除我們

56、就編纂應付的編纂佣金及其他估計編纂開支，及假設編纂為每股股份編纂港元 （即本文件所述指示性編纂的中位數） ，我們估計，我們將收取編纂淨額約編纂港元。我們擬按以下用途及金額使用編纂： 約編纂%的編纂淨額 （或編纂港元） 用於我們的研發投資，以通過招聘強化我們的研發團隊；擴展我們的研發設施；及進行測試和驗證研究； 約編纂%的編纂淨額 （或編纂港元） 用於擴展與我們的產品組合及生物活性成分有關的生產能力； 約編纂%的編纂淨額 （或編纂港元） 用於增強我們的全渠道銷售及經銷網絡，並開展以科學和知識為導向的營銷活動以提高我們的品牌認知度； 約編纂%的編纂淨額 （或編纂港元） 用於提高我們運營及信息系統，

57、包括(i)採購軟件和硬件；(ii)通過對服務器及互聯網服務等硬件的投資開發一體化混合雲基礎設施；及(iii)招聘IT專家，包括軟件開發人員及IT工程師；及 約編纂%的編纂淨額 （或編纂港元） 用作營運資金及一般公司用途。請參閱 未來計劃及編纂用途 。無重大不利變動董事進行其認為適當的充分盡職調查及審慎周詳的考慮後確認，直至本文件日期，除本文件其他章節所披露者外，自2021年12月31日 （即本文件附錄一所載會計師報告呈報期間的最後日期） 以來我們的財務或貿易狀況或前景並未出現重大不利變動，且自2021年12月31日起，並無發生任何對本文件附錄一會計師報告所載資料造成重大影響的事件。釋 義 16

58、 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。聯屬人士指就任何特定人士而言，指直接或間接控制上述特定人士或受上述特定人士直接或間接控制或與上述特定人士受到直接或間接共同控制的任何其他人士章程細則 或 組織章程細則指本公司於有條件採納的經修訂及重列的組織章程細則，將自編纂起生效 （經不時修訂，其概要載於本文件附錄三）董事會指本公司董事會營業日指香港銀行一般向公眾開放辦理正常銀行業務的日子 （星期六、星期日或香港公眾假期除外）英屬維爾京群島指英屬維爾京群島開曼群島 公司法 或 公司法 指開曼群島法例第22章 公司法（1961年第3號法例，經綜合及修訂）（經不

59、時修訂、補充或以其他方式修改）中央結算系統指由香港結算設立及營運的中央結算及交收系統中央結算系統結算參與者指獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央結算系統的人士中央結算系統託管商 參與者指獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士釋 義 17 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂中央結算系統投資者 戶口持有人指獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士，可為個人、聯名人士或公司中央結算系統參與者指中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者或中央結算系統投資者戶口持有人CFSAN指食品安全與應用營養中心，為美國食品藥品監

60、督管理局的部門聯合創始人指范博士及嚴先生 公司條例 指香港法例第622章 公司條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改） 公司 （清盤及雜項條文） 條例 指公司 （清盤及雜項條文） 條例 （香港法例第32章）（經不時修訂、補充或以其他方式修改）本公司指Giant Biogene Holding Co., Ltd，一家於2021年7月28日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司釋 義 18 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。控股股東指具有 上市規則 賦予的涵義，除文義另有規定外，指范博士、嚴先生、Juzi Holding、Refulgence Hold

61、ing、Healing Holding及GBEBT Holding中國證監會指中國證券監督管理委員會董事指本公司董事范博士指范代娣博士，我們的聯合創始人、執行董事兼首席科學官，及本公司的控股股東之一 企業所得稅法 指中華人民共和國企業所得稅法（含其經不時修訂、補充或以其他方式進行的修改）交易所參與者指(a)根據香港 上市規則 可於香港聯交所或通過香港聯交所進行交易的人士；及(b)名列香港聯交所存置的名單、登記冊或名冊作為可於香港聯交所或通過香港聯交所進行交易的人士極端情況指香港政府發佈的由超強颱風引起的極端情況FDA指美國食品藥品監督管理局財匯局指香港財務匯報局GBEBT Holding指GB

62、EBT Holding Limited，一家於2021年10月20日根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，為員工持股平台及我們的控股股東之一Giant Beauty Holding指Giant Beauty Holding Co., Ltd，一家於2021年7月30日根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司巨子生物香港指巨子生物香港有限公司，一家於2021年8月18日根據香港法例註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司釋 義 19 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂集團 或 本集團 或 我們指本公司及其附屬公司 （或如

63、文義所指，本公司及其任何一家或多家附屬公司）海南巨子生物科技指海南巨子生物科技有限公司，一家於2020年3月25日根據中國法律註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司Healing Holding指Healing Holding Co., Ltd，一家於2021年7月16日根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，由范博士全資擁有，為我們的控股股東之一港元指香港法定貨幣，分別為港元及港仙編纂香港結算指香港中央結算有限公司，為香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司香港結算代理人指香港中央結算 （代理人） 有限公司，為香港結算的全資附屬公司香港指中國香港特別行政區釋 義 20 本文件為草擬本，其所載資料

64、屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。香港 上市規則 或 上市規則 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）編纂香港股份過戶登記處指編纂香港聯交所 或 聯交所指香港聯合交易所有限公司，為香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司編纂香港亞信指香港亞信控股有限公司，一家於2021年8月17日根據香港法例註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司釋 義 21 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。 國際財務報告準則 指國際財務報告準則 ，包括國際會計準則理事會頒佈的準則、修訂及詮釋以及國際會計準則委員會頒佈的 國際會計準則 及詮釋

65、獨立第三方指非本公司關連人士的任何實體或人士，具有 上市規則 所賦予的涵義編纂釋 義 22 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂聯席保薦人指高盛 （亞洲） 有限責任公司及中國國際金融香港證券有限公司Juzi Holding指Juzi Holding Co., Ltd，一家於2021年7月27日根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，為我們的控股股東之一最後實際可行日期指2022年4月27日，即本文件刊發前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期編纂上市委員會指香港聯交所上市委員會編纂澳門指中國澳門特別行政區主板指聯交所營運的股份市場 （不包括期

66、權市場） ，獨立於聯交所GEM並與其並行營運章程大綱 或 組織章程大綱指本公司於有條件採納的經修訂及重列的組織章程大綱，將於編纂起生效 （經不時修訂） ，其概要載於本文件附錄三商務部指中華人民共和國商務部釋 義 23 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。嚴先生指嚴建亞先生，我們的聯合創始人、執行董事、董事會主席兼首席執行官及本公司的控股股東之一南京類人生物材料指南京類人生物材料有限公司，一家於2015年5月8日根據中國法律註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會國家藥監局指中華人民共和國國家藥品監督管理

67、局編纂普通股 或 股份指本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股編纂釋 義 24 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。中國人民銀行指中國人民銀行，中國的中央銀行中國指中華人民共和國。僅就本文件而言且除文義另有所指外，不包括香港、澳門及台灣中國法律顧問指本公司的中國法律顧問，競天公誠律師事務所優先股指A-1輪優先股及A-2輪優先股的合稱編纂前投資指編纂前投資者對本公司進行的編纂前投資，詳情載於本文件 歷史、重組及公司架構 一節編纂前投資者指編纂前投資的投資者，詳情載於本文件 歷史、重組及公司架構 一節編纂本文件指就編纂刊發的本文件省指中國各省

68、，或視文義所需，指省級自治區或中國中央政府直接管轄的直轄市合資格機構買家指合資格機構買家 （定義見第144A條）釋 義 25 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。Refulgence Holding指Refulgence Holding Limited，一家於2021年9月29日根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，為我們的控股股東之一S規例指美國 證券法 S規例重組指本文件 歷史、重組及公司架構重組 一節所載的境外及境內重組人民幣指人民幣，中國的法定貨幣受限制股份單位計劃指本公司於2021年12月8日批准的受限制股份單位計劃，其主要條款的概要載

69、於本文件附錄四 法定及一般資料D.受限制股份單位計劃第144A條指美國 證券法 第144A條國家外匯管理局指中華人民共和國國家外匯管理局國家稅務總局指中華人民共和國國家稅務總局全國人大常委會指中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 證券及期貨條例 指香港法例第571章 證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）A-1輪優先股指本公司股本中的A-1輪優先股A-2輪優先股指本公司股本中的A-2輪優先股證監會指香港證券及期貨事務監察委員會釋 義 26 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。陝西巨子生物技術指陝西巨子生物技術有限公司，一家於200

70、9年3月12日根據中國法律註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司陝西巨子特醫指陝西巨子特醫食品有限公司，一家於2018年7月17日根據中國法律註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司股東指我們的股份持有人編纂國務院指中華人民共和國國務院編纂附屬公司指具有 公司條例 第15條所賦予的涵義業績記錄期間指截至2021年12月31日止三個財政年度編纂美國 證券法 指1933年美國 證券法（經修訂） 及據其頒佈的規則及規例美國指美利堅合眾國，其領土、屬地及受限於其司法管轄權的所有地區美元指美國法定貨幣美元外商獨資企業指外商獨資企業釋 義 27 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件

71、封面警告一節一併閱讀。西安創客村指西安創客村電子商務有限責任公司，一家於2015年4月17日根據中國法律註冊成立的有限責任公司，為我們的主要客戶之一西安巨子生物指西安巨子生物基因技術股份有限公司，一家於2000年5月8日根據中國法律註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司西安巨子醫療器械指西安巨子醫療器械有限公司，一家於2019年3月11日根據中國法律註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司西安巨子醫藥指西安巨子醫藥有限公司，一家於2021年5月19日根據中國法律註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司西安欣苷生物技術指西安欣苷生物技術有限公司，一家於2018年3月20日根據中國法律註冊成立的公司，

72、為本公司的全資附屬公司西安自在雲谷指西安自在雲谷實業發展有限公司，一家於2019年9月12日根據中國法律註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司在本文件中，除文義另有所指外， 聯繫人 、 緊密聯繫人 、 關連人士 、 核心關連人士 、 關連交易 及 主要股東 等詞彙具有香港 上市規則 所賦予的涵義。本文件所載若干數額及百分比數字已約整。因此，若干表格列作合計的數字未必為其前列數字的算數總和。任何表格或圖表中若出現總計數額與所列金額總和不符的情況，均為約整所致。為方便閱覽，本文件載有若干在中國成立的公司或實體、法律或法規的中英文名稱，中英文版本如有不符，概以中文版為準。技 術 詞 彙 表 28 本

73、文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。以下為本文件所用與我們及 或我們的業務有關的若干詞彙的詞彙表。因此，該等詞彙及其涵義可能與其標準行業涵義或用法有所不同。可吸收生物膜指一種由生物醫用材料製成的可吸收膜，廣泛應用於口腔植入及頜面外科手術後的恢復細菌內毒素指革蘭氏陰性菌 （如大腸桿菌） 外膜的一種脂多糖成分，該成分於細菌死亡及自溶後釋放，對人體有毒生物活性成分指一種具有特定生物學功能及生物活性，及存在於自然界或通過生物技術 （特別是合成生物學技術）製備的物質生物醫用材料指一種臨床上用於促進創面愈合及術後恢復的生物活性材料生物技術指利用生物體系、生物體

74、或生物系統來開發和生產用於改善健康和福祉產品的生物學領域生物轉化指由活生物體或酶介導的物質的生物化學轉化複合年增長率指複合年增長率細胞工廠指一種由基因設計及構造產生的微生物，用於如生物活性成分及生物化學混合物等產品的高效生物合成膠原蛋白指一種天然蛋白質，為身體 （包括皮膚） 提供結構支持，作為生物活性成分廣泛應用於美麗與健康產品交聯指將一種聚合物鏈與另外一種聚合物鏈連接起來的方法，應用於膠原蛋白材料的改善DTC店舖指直接面向消費者的店舖，企業在該店舖中直接向其終端客戶銷售產品技 術 詞 彙 表 29 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。大腸桿菌指

75、革蘭氏陰性菌，廣泛用於構建細胞工廠發酵指一種通過大量培養微生物進行的生物學加工，用於生產預期產品功能性食品指一種含有特殊成分及帶有健康功效的食品功效性護膚品指一種通過溫和配方及活性成分構成的護膚產品，能增強皮膚健康，經證實對皮膚有多種功效Z世代指於1995年至2010年間出生的人口群體人參皂苷指為人參及其他人參屬植物主要活性成分的一類皂苷GMP指 藥品生產質量管理規範 的首字母縮寫，其為產品的生產、測試和質量保證提供指導和標準透明質酸指一種在人體中含量豐富的生物聚合物，於美麗產品帶來保濕功效的重要生物活性物質ISO13485指由國際標準化組織發佈的一項標準，為醫療器械和相關服務的設計、生產、安

76、裝和服務提供指引ISO22716指由國際標準化組織發佈的一項標準，為化妝品的良好生產規範提供指引ISO9001指由國際標準化組織發佈的國際公認的質量管理體系標準KOL指關鍵意見領袖，在某一領域具有專家知識及影響力的人士技 術 詞 彙 表 30 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。醫用敷料指一種輔助治療產品，用於治療受傷、慢性濕疹、過敏和醫療程序後的皮膚修護需求，屬於 醫療器械分類目錄 中的醫療器械千禧一代指於1980年至1995年間出生的人口群體營養補劑指旨在提供於一般情況下無法充分攝入的營養素的產品專業皮膚護理產品指一種旨在解決皮膚問題的產品，

77、含有特殊成分，如膠原蛋白、透明質酸、植物提取物和神經酰胺原型人參皂苷指一種天然存在於人參屬植物中的人參皂苷，包括Ra、Rb、Rc、Rd、Re和Rf稀有人參皂苷指一種自然界中含量極低可由原型人參皂苷通過物理、化學或合成生物學技術生產的人參皂苷，其分子量較低，具有多種高生物活性，包括Rg3、Rh2、Rk1、Rg5、Rk3、Rh4、Rk2、Rk3、CK及aPPD等重組膠原蛋白指一種由生物工程技術生產的功能蛋白質複購率指以一年內購買我們產品兩次及兩次以上的客戶數量除以同年購買我們產品的客戶總數計算研發指研究及開發肌膚煥活應用指通過減少細紋、皺紋及其他皮膚早衰的跡象來改善皮膚外觀的非手術類項目SKU(s

78、)指庫存單位，有助於識別及跟蹤庫存合成生物學指一個跨學科的領域，涉及工程學原理在生物學中的應用，旨在設計和製造生物元件、組件和系統前 瞻 性 陳 述 31 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。本文件載有前瞻性陳述。本文件所載除歷史事實陳述以外的一切陳述，包括但不限於該等關於我們的未來財務狀況、我們的策略、計劃、宗旨、目的、目標及我們參與或正尋求參與的市場的未來發展，以及在其前後出現或包含 相信 、 預期 、 估計 、 預測 、 旨在 、 有意 、 將會 、 可能會 、 計劃 、 認為 、 預料 、 尋求 、 應 、 可 、 將 、 繼續 等詞語或

79、類似措詞或反義措詞的陳述，均為前瞻性陳述。該等前瞻性陳述涉及已知及未知的風險、不確定因素及其他因素，其中部分風險及因素超出我們的控制範圍，這可能會導致我們的實際業績、表現或成就或行業業績，與前瞻性陳述所表述或隱含的任何未來業績、表現或成就存在重大差異。該等前瞻性陳述乃基於針對我們現時及未來業務戰略以及我們未來所處的經營環境所作出的多項假設而作出。可能會導致我們的實際表現或成就與前瞻性陳述中所述者存在重大差異的重要因素包括 （其中包括） 下列各項： 一般政治及經濟情況，包括與中國相關的一般政治及經濟情況； 我們成功實施業務計劃及策略的能力； 我們經營業務所在或我們有意擴張的行業及市場的未來發展、

80、趨勢及情況； 我們的業務運營及前景； 我們的資本開支計劃； 我們競爭對手的行動及發展； 我們的財務狀況及表現； 資本市場發展； 我們的股息政策； 有關我們業務及業務計劃各方面的中國及其他相關司法管轄區中央及地方政府法律、規則及法規以及有關政府部門規則、法規及政策的任何變更；及 我們可能爭取的各類商機。前 瞻 性 陳 述 32 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。可能會導致實際表現或成就存在重大差異的其他因素，包括但不限於本文件 風險因素 一節及其他章節所論述者。我們謹提醒閣下不宜過分依賴該等只反映管理層截至本文件日期的意見的前瞻性陳述。我們並無義

81、務因出現新信息、發生未來事件或其他理由而更新或修訂任何前瞻性陳述。鑒於該等風險、不確定因素及假設，本文件所論述的前瞻性事件並不一定會發生。本文件所載的所有前瞻性陳述受本節所載警示聲明約束。風 險 因 素 33 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。投資我們的股份涉及重大風險。在決定投資我們的股份之前，閣下應審慎考慮本文件的所有資料，包括下文所述的風險及不確定因素，以及我們的財務報表及相關附註及 財務資料 一節。下文描述我們認為屬重大的風險。以下任何風險均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。在任何此類事件中，我們股份的市場

82、價格可能下降，而閣下可能損失全部或部分投資。我們現時未知或我們現時認為不重大的其他風險及不確定因素亦可能損害我們的經營業績。該等因素為未必會發生的或然事件，且我們概不能就任何或然事件發生的可能性發表任何意見。除另有指明者外，該等資料乃於截至最後實際可行日期作出，不會於之後日期更新，並受限於本文件 前瞻性陳述 一節的警告聲明。與我們的業務及行業有關的風險我們的業務和未來增長前景依賴行業發展及消費者對我們產品的需求。如果我們未能實現並進一步提升我們的品牌認知度及市場對我們產品的廣泛接受程度，或者如果我們未能擴大或留住我們的客戶或消費者群體，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們

83、經營所處行業的消費者需求及趨勢瞬息萬變，且不能預料。我們業務的成功在很大程度上取決於消費者對我們產品的持續需求，而後者取決於廣大消費者及醫療機構對中國美麗與健康產品市場 （如基於重組膠原蛋白及人參皂苷的產品） 的接受度和滿意度。近年來，此類產品的行業及市場一直在快速發展。然而，該行業及市場的前景取決於並非我們所能控制的多種因素。我們的成功亦取決於我們識別和應對不斷變化的消費者需求和趨勢、及時開發具吸引力的新產品，並讓我們的客戶接受有關新產品的能力。許多因素可能會對我們產品的市場接受度產生影響，包括但不限於下列因素： 我們滿足客戶和消費者不斷變化的需求和偏好的能力，消費者的需求和偏好部分可能會受

84、中國監管環境變化影響； 我們研發工作的進展及我們的產品相對於競爭產品進入商業化的時間； 我們的產品及在研產品的安全性和功效，包括但不限於不良反應的發生率和嚴重程度 （如有） ；風 險 因 素 34 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。 我們相對於競爭產品的定價以及成本效益； 公眾認知度、我們的產品相比競爭產品的預期優勢及品牌認知度；及 我們的銷售、營銷工作及經銷網絡的成效，以及我們的產品相對於競爭產品的普遍適用性。如果我們的產品未能在廣泛的市場，尤其是在廣大消費者及醫療機構中獲得或維持市場接受度，或者如果我們未能與彼等維持良好關係，我們未來的前景

85、可能會受到影響。此外，如果我們的競爭對手推出的新產品在消費者或終端用戶中更受歡迎、更具成本效益或由於其他原因使我們的產品過時，則市場對我們產品的需求可能下降，並且我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。此外，我們的品牌知名度及產品接受度在很大程度上取決於我們應對消費者需求的變化趨勢，以及我們提供優質產品的能力。如果我們未能預測及適當應對消費趨勢和偏好的不斷變化，或者消費者對我們開發的產品、製作以及銷售的偏好發生轉變，我們的品牌、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們無法向閣下保證我們的品牌推廣活動及研發工作能夠成功並促進我們的業務增長，且產生的效益未必始終能夠抵銷相關開支。

86、倘我們產品的需求未能實現預期的快速增長，我們的業務及經營業績亦可能會受到重大不利影響。我們依賴有限的品牌的銷售。由於我們產品的銷售依賴我們的品牌及消費者對我們產品的看法，任何對我們品牌的損害 （如負面新聞及產品事件，或未能持續推廣我們的品牌） 將會導致我們產品的銷售下降。於業績記錄期間，我們的收入大部分來源於兩個品牌，即可復美及可麗金。於2019年、2020年及2021年，這兩個品牌下的專業皮膚護理產品銷售額分別佔我們總收入的80.6%、82.4%以及91.7%。我們預計在不久的將來，該等品牌的銷售將持續成為我們收入的主要部分。由於我們產品的銷售依賴消費者對我們品牌及產品的看法，任何對我們品牌

87、的損害 （如負面新聞及產品事件，或未能制定及執行我們的銷售及營銷戰略及舉措） 將會導致我們的產品銷售下降。倘我們無法保持該類主要品牌的產品銷量、價格水平以及利潤率，或倘我們無法增加其他品牌的收入，我們的收入及盈利狀況可能會受到不利影響。我們無法向閣下保證該類品牌的需求會持續如預期增長，亦無法向閣下保證我們能夠維持該類品牌的銷售額及利潤率，這可能受到本節所述諸多因素的不利影響，包括但不限於市場接受度及競爭態勢的變動、科技進步、價格調整、替代品的引進、生產或銷售的中斷、產品缺陷或嚴重不良事件、專利保護期滿以及知識產權或其他事件的糾紛。倘我們無法維持主要品牌銷售額的增長，我們的業務、財務狀況以及經營

88、業績可能會受到重大不利影響。風 險 因 素 35 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們在研發方面的投資 （包括與第三方合作） 可能不會產生預期效果。自成立以來，我們一直致力於生物活性成分和上市產品的研發。截至2021年12月31日，我們的研發團隊由84名員工組成。然而，完成研究與產品開發、獲得監管批准以及將我們的在研產品商業化的過程可能耗時且成本高昂。我們將持續在研發方面投入大量財務及人力資源。有關我們就此制定的擴展計劃，請參閱 未來計劃及編纂用途 。然而，我們無法向閣下保證，我們的研發工作將能夠實現預期結果。我們亦無法向閣下保證，我們將能夠

89、成功識別新技術機遇，開發、提升或適應新技術，開發新的或更先進的產品及將其推出市場，就有關產品取得足夠或任何專利或其他知識產權保障，或及時按具成本效益的方式取得必要監管批准，或引入有關產品將取得市場認可。我們亦可能無法升級我們現有的技術，或開發採用新技術來降低被其他產品替代的風險。未能做到任何上述事項可能損害我們的業務及前景。截至最後實際可行日期，我們已與醫療機構及學術機構合作研發我們的產品。我們可能不時與我們認為將補充或加強我們的在研產品及未來在研產品開發及商業化的第三方建立或尋求訂立合作關係、戰略聯盟、合資企業、權益投資或許可安排。詳情請參閱 業務研發我們的研發合作 。於我們合作的第三方可能

90、無法適當履行其合約義務，無法保護其知識產權，無法遵守監管規定或最終產生預期經濟效益。如果我們無法及時或根本無法以可接受的條款與合適的合作方達成協議，我們可能不得不縮減在研產品的開發，減少或推遲其開發計劃或商業化，或縮減任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的開支並自費進行開發或商業化活動。我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值並對我們的業務產生不利影響。我們的成功部分取決於我們通過獲得、維持及執行我們的包括專利權在內的知識產權以保護我們的專有技術、產品及在研產品不受競爭的能力。我們已建立專有技術平台並積累產品生產技術，該等平台及技術均為具有重大價值的專有技術及商業機密。我

91、們依賴我們使用的商標、版權、專利及域名來保護我們的品牌及專有資料、技術及工藝。建立和維護我們的知識產權和其他無形資產的保護既昂貴又耗時，我們未必能以合理成本或及時提交並開展所有必需或適宜的專利申請。我們亦可能無法及時風 險 因 素 36 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。識別我們研發成果中的可申請專利部分，從而失去專利保護而無法阻止競爭對手在所有該等領域及地區開發及商業化競爭產品。失去任何專利保護都可能對我們的一項或多項主要產品及技術以及我們的業務產生重大不利影響。截至最後實際可行日期，我們在中國擁有34項有關我們技術和產品的已授權專利，所有均

92、為發明專利。取得及維持我們的專利保護取決於我們對政府專利部門施加的各種程序要求的遵守狀況，不遵守該等要求或中國或其他司法管轄區專利法的變更可能導致我們的專利保護減少或被取消。任何不合規事件都可能導致專利或專利申請被作廢或失效。於業績記錄期間，我們並無遇到未能遵守該等規定的任何重大情況。然而，我們無法向閣下保證一定不會發生此類不合規行為，在這種情況下，我們的競爭對手可能得以進入市場，而這將對我們的業務產生重大不利影響。除我們的已授權專利及專利申請外，我們依賴包括並無專利權的專有技術、技術及其他專有資料在內的商業秘密，以保持我們的競爭地位及保護我們的產品及在研產品。我們尋求保護商業機密，部分通過與

93、當事方 （包括僱員及合作商） 訂立不披露及保密協議，或在協議中納入相關承諾。然而，當事方可能會違反該等協議並披露我們的專有資料，我們可能無法針對該等違規行為採取適當的補救措施。強制執行針對一方非法披露或盜用商業秘密的索償可能困難、成本高昂及耗時，且結果難以預測。我們的商標是支持我們品牌和消費者對我們產品認知的寶貴資產。截至最後實際可行日期，我們在中國擁有340項註冊商標。我們已註冊或未註冊的商標或商品名稱或會受到質疑、侵犯、規避或被宣佈為通用類或被裁定侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對我們需要在有意向市場的潛在合作夥伴或客戶之間建立知名度的該等商標及商品名稱的權利。有時，競爭對手可能採用與我

94、們相似的商品名稱或商標，從而妨礙我們建立品牌標識的能力，且可能導致市場混亂。許多消費品過去都發生過假冒和仿製的現象。由於我們的品牌在中國很有名，我們的產品過去也曾遭遇假冒和仿製。我們已建立唯一設備標識 （ UDI ） 系統，我們通過該系統對我們大多數產品進行追蹤。請參閱 業務銷售、經銷及營銷產品跟蹤 。然而，我們無法保證不會發生假冒及仿製，或該等情形於發生時我們將能夠有效地發現及解決問題。任何假冒或仿製事件都可能對我們的聲譽及品牌名稱產生負面影響，導致消費者對我們的品牌失去信心，從而對我們的經營業績產生不利影響。風 險 因 素 37 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文

95、件封面警告一節一併閱讀。我們強制執行或保護我們專有權利的工作可能不會產生效果，且我們可能會牽涉保護或強制執行我們知識產權的訴訟，相關訴訟可能成本高昂、耗時且無法勝訴。截至最後實際可行日期，我們並未涉及已經或預期對我們業務產生重大影響的有關第三方對我們專利有效性或可強制執行性提出質疑的重大法律程序。然而，我們無法向閣下保證我們日後不會牽涉此類法律程序。於業績記錄期間，我們的大部分收入依賴於我們的經銷商，而我們對彼等的控制有限，這使得我們面臨重大的集中度風險。於業績記錄期間，我們主要通過經銷商銷售產品。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，向經銷商銷售所得收入為人民幣763.9

96、百萬元、人民幣859.5百萬元及人民幣862.9百萬元，分別佔總收入的79.9%、72.2%及55.6%。此外，於業績記錄期間，我們以收入計的前五大客戶大多數為經銷商。於業績記錄期間，前五大客戶收入分別佔我們總收入的58.9%、55.5%及38.7%。具體而言，西安創客村於業績記錄期間為我們的最大客戶，且我們來自西安創客村的收入分別佔總收入的52.2%、49.3%及29.3%。請參閱 業務我們的客戶我們與西安創客村的關係 。西安創客村及我們其他經銷商的業績，包括但不限於彼等銷售我們產品、支持我們的品牌、擴展彼等銷售網絡的能力對我們業務的日後增長至關重要，且可能直接影響我們的銷量及盈利能力。我們

97、預計於可預測未來，西安創客村及其他經銷商將繼續總計佔我們銷售的較大部分。然而，我們無法保證我們日後能夠維持與西安創客村或其他任何主要經銷商的關係，這使我們面臨與總收入相關的重大集中風險。倘我們的經銷商減少彼等與我們的訂單或終止與我們的業務關係，我們可能無法及時按照商業上可接受的條款及條件獲得具有類似銷售業績的替代經銷商，從而導致我們的銷售業績下降。請參閱 業務銷售、經銷及營銷我們的全渠道銷售及經銷網絡向經銷商銷售 。我們依賴內部銷售及營銷團隊及第三方推廣我們的產品。未能執行有效的銷售和營銷策略可能會損害我們提高產品銷量和獲得更廣泛市場接受度的能力。我們通過直銷及向經銷商銷售來銷售我們的產品。於

98、2019年、2020年及2021年，我們的直銷所得收入佔總收入的20.1%、27.8%及44.4%，而向經銷商銷售產生的收入佔總收入的79.9%、72.2%及55.6%。我們的目標是增加產品銷量，獲得更廣泛的市場接受度，並與現有和潛在客戶保持可持續的關係，這在很大程度上取決於有效銷售和營銷策略的成功執行。然而，我們無法向閣下保證，我們將能夠吸引、激勵和留風 險 因 素 38 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。住具有必要專知的合資格和專業僱員，並與他們進行有效溝通。倘若我們無法聘用、發展和留住合資格銷售和營銷人員，或倘若我們的新銷售和營銷人員無法

99、達到預期的績效水平，我們可能無法執行我們的銷售和營銷策略或實現我們的目標。此外，我們與經銷商、醫療機構和零售連鎖店等第三方關係以及我們對電商及社交媒體平台的參與度均在我們的銷售和營銷活動中發揮著重要作用。我們無法向閣下保證，我們將能與該等行業參與者維持或加強關係。該等行業參與者可能會因任何原因退出市場、變更業務或實踐重點、停止與我們合作或是與我們的競爭對手合作。因此，我們的營銷策略和努力可能無法成功推廣我們的產品。倘我們無法如預期或根本無法從我們與該等行業參與者的關係中獲得回報，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。此外，我們在若干在研產品的銷售和營銷方面經驗有限，其中包括在與

100、我們的已上市產品不同的細分市場經營的產品。我們的在研產品商業化後，我們可能無法建立相應的商業團隊，進行全面的市場分析，獲得執照和批准，或管理相關經銷商和銷售隊伍。因此，我們在研產品的商業化可能涉及更多固有風險、耗時較長且成本較高。我們未來產品實際銷售時，可能發生我們在商業化之前無法預測的情況，需要我們調整銷售和營銷策略、招聘更多人員或產生無法預測的成本及開支。在此情況下，我們的業務前景及相關產品的銷量可能受到重大不利影響。未能以具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動以及未能實現我們銷售和營銷活動的預期結果可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、

101、經營業績和財務狀況造成重大損害。我們可能面臨與我們向經銷商銷售有關的風險，包括渠道囤貨及自相蠶食。我們經營著廣泛的銷售及經銷網絡並銷售我們的產品，我們無法向閣下保證我們未來能夠與我們的主要經銷商保持關係。我們通常與經銷商簽訂短期框架協議。我們無法保證我們的任何現有經銷商會在協議到期時續簽該等框架協議或日後繼續向我們下達與當前或先前期間相同級別的採購訂單，或根本不會續簽或下達採購訂單。倘任何經銷商大幅減少彼等對我們產品的需求或終止與我們的業務關係，我們可能無法及時或根本無法為失去的客戶或採購訂單找到替代客戶或採購訂單，從而我們的銷售業績可能會下降。我們任何主要客戶訂單量的任何意外終止或大幅減少均

102、可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。風 險 因 素 39 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於2019年、2020年及2021年，我們分別與299家、374家及406家經銷商合作。請參閱 業務銷售、經銷及營銷我們的全渠道銷售及經銷網絡向經銷商銷售我們的經銷網絡 。由於經銷商數目龐大，我們很難監控他們遵守監管要求及業務的行為。倘我們的任何經銷商不遵守相關適用法規下的許可要求，可能對我們產品的銷售及經銷產生不利影響。此外，由於我們依靠經銷商管理其銷售行為，我們對這些經銷商作出的最終銷售控制有限。我們無法向閣下保證彼等將會一直遵守我

103、們的銷售政策，亦無法保證彼等不會在我們的產品方面相互競爭市場份額。倘若我們的任何經銷商未能及時將我們的產品銷售給他們的客戶，導致庫存積壓，或採取與我們的業務戰略不一致的行動，這可能影響我們日後的銷量。某些情況下，該等經銷商可能會採取與我們的業務戰略不一致的行動，例如未能遵守我們的定價及營銷政策或未能參與我們的營銷和促銷活動。上述任何不合規事件的發生均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。我們通過各種措施防止經銷網絡出現渠道囤貨、自相蠶食及內部競爭的情況。請參閱 業務銷售、經銷及營銷我們的全渠道銷售及經銷網絡向經銷商銷售 。然而，我們無法向閣下保證這些措施能有效地防止在我們

104、的經銷網絡內的渠道囤貨、自相蠶食及內部競爭。未能避免該等事件的發生可能對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響。倘我們未能成功地與我們現有或潛在的競爭對手競爭，其中有許多競爭對手比我們擁有更多的資源，我們的銷售及經營業績可能受到負面影響。我們面臨來自國內外競爭對手多維度的競爭，預計來自該等現有參與者和新市場進入者的競爭會持續並加劇。上述競爭維度包括但不限於產品功能、質量、安全性和價格、原料的可得性及成本、品牌知名度、銷售和營銷能力、研發能力、及時獲得新產品監管批准的能力以及製造能力。我們的一些競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品或療法，由於該等可能擁有更強的研發和技術能力、

105、功能更先進或更具吸引力的產品、更多種類的產品、更廣泛或更有效的銷售網絡或更多的財務及其他資源。風 險 因 素 40 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。此外，中國美麗與健康產品市場的消費者需求和偏好在迅速演變。現有競爭對手和市場新進入者可能會更快地發現並捕捉到市場趨勢，並且開發出新產品或對現有產品進行更新，以使其更加符合市場需求或行業趨勢，並獲得比我們更有利的市場地位，而這可能會顯著抑制市場對我們產品的需求並導致我們的產品過時。因此，我們無法向閣下保證，我們在研究及開發新產品以及提高我們的技術能力方面的努力將使我們獲得或保持我們的競爭優勢。激烈的

106、競爭可能會導致價格壓力增加、銷售及營銷費用增加、盈利能力下降，以及市場份額的損失，這些都可能對我們的前景、業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。我們未必能夠及時於我們已進入或擬進入的市場上開發具競爭力或成功的新產品，或甚至無法開發新產品。我們的成功取決於我們持續識別、開發及推出滿足消費者需求的新產品的能力。我們任何在研產品的成功將取決於多個因素，包括我們預測行業趨勢及市場需求、高效完成產品開發流程、將取得必要監管批准的成本及時間降至最低、優化製造及採購流程、及時並以商業上可行的方式製造及交付新產品、預測競爭對手並與其競爭，以及提升客戶對我們新產品的認知及接受程度的能力。我們無法保證我們能預測行

107、業趨勢及市場需求並成功開發新產品或我們能夠甄別有潛力的產品開發機會。我們可能在產品開發、製造、產品註冊及營銷的任何階段經歷延誤或失敗。我們可與第三方合作開發新產品。我們無法保證我們可按預期 （甚或根本不能） 成功推出新產品或消費者將會接受的新產品。即使我們能夠推出新產品，新產品獲市場認可亦需要時間。因此，我們的前景、業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。我們的歷史業務增長、收入及盈利能力未必代表未來表現。我們於業績記錄期間經歷了大幅增長。我們的收入從2019年的人民幣956.7百萬元增至2021年的人民幣1,552.5百萬元。我們的淨利潤從2019年的人民幣575.2百萬元增至2021年的

108、人民幣828.1百萬元。我們的淨利率從2019年的60.1%升至2020年的69.4%，隨後於2021年降至53.3%。然而，我們的歷史增長及盈利能力未必代表我們未來表現，且我們無法向閣下保證我們於未來可維持該等大幅增長水平及盈利能力，或者根本無法實現該等大幅增長及盈利能力。風 險 因 素 41 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們實現或維持增長盈利能力的能力在很大程度上取決於我們成功執行發展戰略的能力，而這又取決於許多因素，其中包括但不限於我們的下列能力： 創新和開發新技術和產品以滿足市場需求、偏好及變化； 提高我們產品的市場接受度； 提高

109、我們在消費者、醫療機構及醫療從業人員中的聲譽及品牌知名度； 評估及審查我們的渠道戰略； 提高我們的生產能力和效率；及 充分控制成本及開支。我們還可能遇到不可預見的開支、困難、延遲及其他未知事件。我們無法向閣下保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或有效執行我們的業務戰略，而無法實現上述目標將會對我們的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。如果我們未能按計劃實施我們製造能力的擴張計劃，我們的業務及前景可能受到重大不利影響。我們計劃在近期及中期內通過建設新工廠和生產線及升級現有工廠和生產線，滿足中國對我們產品日益增長的需求。這些行動可能會導致我們的資本開支及折舊成本增加，從而可能對我們的盈利能力、財

110、務狀況及經營業績產生不利影響。請參閱 業務我們的戰略提升生產能力並持續提高生產效率 。我們無法向閣下保證我們的擴張計劃將不遭延誤成功實施或根本無法實施。我們實施擴張計劃的能力受多種因素的影響。新的生產設施可能需經監管機構的事先審查及或根據適用的法律法規取得生產流程及程序的批准。該審查可能延遲或暫停我們生產設施的運營。新設施亦需接受預先批准檢查。監管機構亦可能要求我們進行相關等效性測試。該等過程耗時且可能導致額外的成本及延誤。於2021年，我們在未獲得必要的施工許可證情況下，開始建設新科技園。截至最後實際可行日期，我們正在申請該許可證。請參閱 業務物業 。此外，我們的在研產品包含正尋求醫療器械註

111、冊的產品，其所需的產能、技術及監管批准可能不同。我們在生產在研產品方面的經驗較少，且我們的相關生產技術或設施可能無法如我們風 險 因 素 42 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。所預期般運營。此外，我們可能無法及時招聘足夠的合資格員工或建立充分的質量控制，以支持產能的增加。我們擴張計劃的任何部分實施失敗或延遲可能導致支持我們增長、市場擴張及在研產品商業化的產能不足，進而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。未能維持有效的定價策略及我們產品的定價下調可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。我們一般參考多項因素對我們的產品進行定價

112、，包括產品的市場需求、我們的成本及開支、不同的產品線定位、競爭產品或療法的價格、整體競爭格局及當地經濟發展水平。然而，我們的定價策略未必始終有效及具有競爭力，可反映我們產品的供需情況，這會影響我們掌握市場需求及產生收入的能力。此外，倘若中國政府頒佈與我們的產品有關的價格指引，則會對我們的產品銷售價格產生不利影響，並對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。我們的客戶可能獲得更高的議價能力，其可能要求我們調低價格，這會使我們的盈利能力下降。此外，倘醫療機構尋求降低我們的產品售價，並降低我們經銷商的盈利能力，則經銷商購買及推廣我們產品的意向或會下降，而我們可能需要調低對經銷商設定的訂單價格。此外，隨

113、著我們的新產品或競爭產品的推出，或我們的競爭對手自願降價，我們可能會被迫降低我們的產品價格。如果我們的產品價格因前述因素而下降，且我們無法在不產生大量開支來改進我們產品的情況下減輕降價帶來的不利影響，我們的淨利率可能會相應下降。於2019年、2020年及2021年，我們的整體淨利率分別為60.1%、69.4%及53.3%。倘我們的產品遭遇價格下行壓力，我們無法保證我們能維持我們的毛利率水平。未來我們的產品價格或毛利率的任何下降均可能使我們的業務、盈利能力、財務狀況及經營業績受到重大不利影響。我們、我們經營的行業、我們品牌及產品、我們的股東、董事、高級人員或僱員以及經銷商、供應商或我們與之合作的

114、其他方的負面宣傳可能對我們的業務及聲譽造成不利影響。我們主要於專業皮膚護理產品及功能性食品行業經營，該行業不時受到負面媒體報道或其他負面宣傳的影響。該等與行業有關的負面宣傳，無論是否與我們直接相關，都可能會影響我們的聲譽以及對我們品牌和產品的信心。例如，製造、銷售、經銷或採用質量欠佳的該等產品、未經許可的產品或在其他方面不符合相關監管要求的風 險 因 素 43 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。產品可能對整個行業造成負面影響，這可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。此外，若含有與我們的產品相同或相似成分或材料的競爭產品或療法引發或被認為已引發嚴重

115、的不良反應，或倘一個或多個監管機構 （如國家藥監局） 確定含有與我們的產品相同或相似成分或材料的產品會引發或導致嚴重的不良反應，則我們的產品可能會被認為可引發嚴重的不良反應。此外，我們、我們的股東、董事、高級人員和僱員以及經銷商、供應商或我們合作的其他方可能受到負面媒體報道和宣傳，或不符合法律或法規，這亦可能威脅我們的聲譽並擾亂我們的業務運營。我們可能需要投入大量時間和資源，並承擔大量成本來防範該等負面宣傳，我們無法保證我們能夠將該等負面宣傳減弱至令投資者滿意的程度。因此，我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。有關我們、我們的聯屬人士或與我們同名的實體的任何負面報道 （即使不真實）均可能

116、對我們的聲譽及業務前景造成不利影響。我們無法向閣下保證，與我們或我們的任何控股股東或我們的聯屬人士有關的負面宣傳將不會損害我們的品牌調性，及任何第三方對我們品牌名稱的相關未經授權使用或對我們的品牌名稱價值、聲譽及業務造成不利影響。此外，任何法律行動 （包括強制執行我們對品牌名稱的權利的訴訟） 均可能涉及重大支出並分散我們有限的資源，這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。線上營銷行業和消費者行為模式的未來變化可能會對我們通過線上渠道的銷售產生不利影響。我們依賴第三方電商平台 （如天貓、京東及拼多多等） 以及社交媒體平台 （如小紅書和抖音） 在線直銷我們的產品。於業績記錄期間，我

117、們自線上直銷產生的收入分別佔總收入的16.5%、25.8%及41.5%。我們未來的業務增長取決於我們持續吸引線上客戶和通過各種線上渠道獲得新採購的能力，以及我們留住網站和社交媒體平台訪問者的能力。我們相信保持強大的線上影響力有助於提高我們的品牌知名度和認知度，尤其是在我們尚未建立實體業務的地區。然而，倘該等平台未能提供令人滿意的客戶體驗或未能留住現有用戶並獲取新用戶，或倘我們與該等第三方電商及社交媒體平台的合作終止、惡化或成本增加，我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們可能無法激勵該等平台為我們的商店帶來流量或推廣我們的產品，這也可能會對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。我

118、們無法保證我們將能夠及時按照商業上可接受的條款和條件找到替代渠道，或根本無法找到替代渠道，特別是考風 險 因 素 44 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。慮到其在中國電商及社交媒體行業的領先地位和重大影響力。此外，任何關於該等第三方平台的負面宣傳，任何公眾認為或聲稱該等平台銷售非正品、假冒或有缺陷的商品，無論有無依據或是否被證實，可能會阻止對該等平台的訪問，並導致我們商店的用戶流量減少或我們產品的銷售減少，進而可能對我們的業務及經營業績造成負面影響。除我們與各種線上渠道保持關係的能力外，該等渠道的成功亦取決於與線上營銷行業和消費者行為模式相關的

119、諸多因素，包括但不限於： 電商平台的客流量以及我們增加線上商店和我們參與的電商平台客流量的能力； 我們應對中國線上營銷及電商行業變化的能力； 網絡公眾人物對消費者偏好的影響以及我們與該等公眾人物的合作； 電商及社交媒體平台的可靠性；及 相關網絡基礎設施 （如線上或移動支付平台） 的可用性。我們無法向閣下保證，我們能夠緊跟不斷變化的消費者行為模式和偏好，以及預測將吸引現有和潛在線上客戶的產品趨勢。因此，有關該等第三方電商及社交媒體平台的負面宣傳、線上購物的受歡迎程度整體下降或我們未能識別和響應線上渠道的趨勢和消費者需求可能導致線上客戶數量減少以及降低我們線上渠道的吸引力，進而可能對我們的業務、財

120、務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。我們的表現取決於我們與核心人員及僱員保持良好關係的能力。未能吸引、留住及激勵合資格人員均可能會對我們的經營業績造成不利影響。我們目前的業務表現及未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層成員的能力及貢獻，包括我們的聯合創始人兼主席嚴先生、聯合創始人兼首席科學官范博士、所有執行董事及具備研發、製造、銷售、營銷、財務管理、人力資源或風險管理等領域的行業專知、技能或經驗的其他核心人員。失去任何該等人員均可能對我們維持及風 險 因 素 45 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。開發我們業務的能力產生重大不利影響。我

121、們無法向閣下保證，我們的核心人員不會加入競爭對手或形成競爭業務，或將遵守彼等的僱傭合約的條款及條件。我們的成功亦取決於我們吸引及挽留合資格及經驗豐富的管理、研發、銷售及營銷、生產及其他人員的能力。由於中國的工資及員工福利持續增長，我們未必能夠將該等成本轉嫁給我們的客戶。我們亦無法向閣下保證我們將不會出現任何勞工短缺。我們無法向閣下保證，我們將能夠為業務吸引、僱用及保留充足的人員。本公司亦無法保證我們的員工成本不會因缺少合資格且經驗豐富的人員而增加，原因是對該等人員的競爭會導致我們提供較高薪酬及其他福利，以吸引及留住該等人員，從而對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們致力於為我們的員工

122、提供安全及理想的工作環境，以預防職業危害。然而，我們可能會因工作場所安全或職業危害而遭受責任索賠、負面宣傳及政府調查或干預，特別是如果我們的員工在我們的設施或在我們的產品運輸過程中遭受人身傷害或傷亡。該等事故可能會導致我們與員工的關係惡化並損害我們的品牌和聲譽。我們無法向閣下保證我們於未來將不會有任何勞資糾紛。我們與員工關係的任何惡化均可能導致糾紛、罷工、索賠及相關法律訴訟，這可能會擾亂我們的生產及運營，並導致專有技術及商業秘密的丟失。任何勞工短缺都會影響我們維持或擴大業務運營的能力，這可能會對我們的業務運營及經營業績產生不利影響。我們針對客戶的交付、退貨換貨政策可能無法完全覆蓋物流成本，這可

123、能對我們的經營業績造成不利影響。我們採納的交付政策未必會將全部物流成本轉嫁予我們的客戶。我們亦已採納對客戶友好的政策，在遵守多種條件、法律法規的情況下，允許特定客戶在收貨後七天內對產品進行退貨或換貨。法律亦可能要求我們不時採納新訂或修訂現有退貨換貨政策。該等政策有助改善客戶的體驗，提升客戶忠誠度，進而幫助我們獲得並留住客戶。然而，該等政策亦使我們承擔可能無法收回的額外的成本及開支。倘我們的交付、退貨換貨政策被大量客戶誤用，或倘退貨換貨率超過歷史記錄或大幅增加，我們的成本可能隨之大幅增加，且我們的經營業績可能受到重大不利影響。倘我們修改該等政策，我們的客戶可能會不滿，這可能導致失去現有客戶或無法

124、以理想速度獲取新客戶，進而可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。風 險 因 素 46 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們在位於陝西省西安市的自有工廠開發和生產我們產品幾乎所有主要的成分及我們的產品。倘我們遭遇任何重大干擾、損壞或破壞，包括由於我們的生產工廠發生火災或其他干擾，我們的營運及財務業績可能會受到重大不利影響。截至最後實際可行日期，我們在位於陝西省西安市的兩家生產工廠開發並生產以重組膠原蛋白為關鍵生物活性成分的專業皮膚護理產品和人參皂苷類功能性食品。雖然我們定期進行檢查，並持續採取措施以防止我們的生產工廠遭到干擾、損壞或破壞，但不

125、可預見事件仍有可能不時發生，我們無法徹底消除未來發生此類事件的風險。倘該干擾事件影響到西安市的部分或全部地區，對我們業務的干擾程度可能會更高。例如，諸如於2021年底前後西安爆發COVID-19疫情的事件已對我們的生產及物流造成了額外壓力。請參閱 概要近期發展 。我們的生產設施由於設備故障、電力中斷、天氣狀況、火災或其他自然災害發生計劃外的重大停工，或會導致我們的運營中斷或交貨時間推遲。此外，我們用於生產的若干材料高度易燃，因此我們面臨著火災風險。我們目前的保險範圍可能不足以涵蓋我們的所有潛在損失 （包括因火災造成的損失） 。倘任何生產工廠遭到損壞或停止運營 （包括因火災或其他中斷造成的損壞或

126、停止運營） ，這將暫時降低我們的生產能力，影響我們向客戶提供產品的能力，從而會對我們的銷售、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。與我們產品有關的任何質量問題均可能導致客戶流失及銷售損失，並會使我們面臨產品責任索賠。我們認為，我們產品的質量對我們的成功至關重要。我們的生產流程須符合高質量標準，尤其是護膚品和醫療產品方面。我們已建立質量控制保證體系並採納標準化操作程序以防止出現與我們產品有關的質量問題。請參閱 業務質量管理 。我們無法向閣下保證我們質量控制體系的設計於任何時候均屬有效，且我們無法消除產品缺陷或故障風險。我們可能由於多種因素而未能發現或補救缺陷，其中許多因素不受我們控制，包括 （其

127、中包括） 生產誤差、生產過程中的技術或機械故障、質量控制人員的人為失誤或瀆職行為，或我們購買或生產的原料的質量問題。截至最後實際可行日期，我們並無遇到任何有關我們產品的重大質量問題。風 險 因 素 47 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。未能發現、阻止或控制我們產品的缺陷或未能阻止該等缺陷產品交付予我們的客戶，可能會導致用戶出現意外不良反應、受傷、產品召回或撤回、被吊銷執照、遭監管機構罰款、產品責任索賠或出現其他問題，這可能會嚴重損害我們的聲譽及業務。根據中國法律法規，倘我們的產品因質量問題而存在安全隱患，我們可能會面臨產品責任索賠。該等產品責

128、任索賠可能包括對生產缺陷、設計缺陷、未能就生物活性成分固有危險提出警告、醫療從業人員的疏忽或嚴格責任的指控。此外，倘我們違反與產品質量有關的保證，我們可能會面臨產品責任索賠。任何嚴重故障或缺陷均可能導致我們撤回或召回產品，這會產生大量成本。儘管過去我們並無進行任何產品召回，但我們無法保證我們的產品不會被撤市或召回。未能達到或一直遵守相關生產標準及生產活動遭到任何其他中斷或暫停，均可能對我們的收入及盈利能力產生重大不利影響。於維護或重續我們的業務及運營所需的許可證、執照，證書及其他監管文件的過程中，我們的生產設施會定期接受相關政府部門的檢查。此類檢查要求我們遵守 （其中包括） 醫療器械GMP規定

129、。我們無法保證我們將能夠充分遵從及記錄我們對有關醫療器械GMP規定或其他監管規定的遵守情況。在檢查我們的生產設施時，國家藥監局或其他同等監管機構可能會根據醫療器械的GMP要求或其他監管要求識別缺陷。補救缺陷費力、耗時且成本高昂。此外，國家藥監局或其他同等監管機構通常會重新檢查設施，以確定該缺陷的補救是否令其滿意，且在重新檢查期間可能會發現進一步的缺陷。若我們未能通過該等監管檢查，我們可能須延遲、暫停或停止生產活動，這將影響我們完成產品訂單及銷售產品的能力，進而將會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘若我們生產設施的營運遭到嚴重中斷，我們可能無法更換設備或存貨，或使用不同的基地或

130、第三方承包商以合法、及時及具成本效益的方式繼續我們的生產或根本無法繼續我們的生產。若生產基地的營運中斷或產品生產過程中出現任何問題，我們可能無法履行合約義務或滿足市場對產品的需求，我們的業務、收入及盈利能力可能會受到重大不利影響。風 險 因 素 48 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。生產技術的進步可能導致我們設施及設備不足或過時，因此我們亦可能需要開發和應用先進的生產技術及流程控制，以充分利用我們的設施，或者我們可能需要修改我們的設施或建立新的設施。倘我們未能如此行事或行事進程被推遲，或倘相關成本在經濟上不具可行性，我們可能無法供應充足數量的

131、產品以滿足未來需求，這會限制我們的開發及商業化活動以及我們的增長機遇。我們已聘請且預計將繼續聘請第三方供應若干原料以生產我們的產品，倘我們未能足量或以可接受的質量或價格獲得有關原料，我們的業務可能會受到損害。我們遴選合資格供應商為我們的產品提供若干原料。對供應足量產品以滿足我們的需求的任何干擾均可削弱我們如期生產產品的能力。此外，隨著我們擴大業務規模及將我們的在研產品商業化，我們預計對原料的需求將會增加，而我們無法保證現有供應商日後將有能力達到我們的標準並滿足我們的需求。於業績記錄期間，我們部分依賴若干主要供應商的供應品，包括原料及包裝材料。此類供應品的任何中斷均可能對我們的業務運營產生負面影

132、響。原料及其他供應品的價格亦可能受到我們無法控制的因素影響，且我們無法向閣下保證我們能及時將增加的原料成本轉嫁予客戶，或更換其他提供更優惠定價及其他商業條款的供應商。我們可能會通過採用替代供應商的類似材料並與現有供應商重新協商合同條款來管理原料價格的波動。我們認為，於業績記錄期間，原料成本的波動並無對我們的經營業績或毛利率產生重大影響。然而，日後原料成本的大幅上漲可能會增加我們的銷售成本，並影響利潤率，這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，我們的供應商亦可能因多種原因而選擇終止與我們的業務關係，包括監管、商業或競爭方面的原因。我們亦可能與我們的供應商發生合同或其他糾紛。

133、此外，儘管我們於該等原料用於生產流程之前已對其進行質量檢查程序，並要求我們的供應商維持高質量標準，但我們無法保證我們能夠檢測到所用供應品中的所有質量問題。我們亦無法向閣下保證我們的供應商能夠滿足我們可能對原料及其他供應品提出的規格、必要的標準、屬性及其他指標以及要求，或我們的供應商將能夠維護和續期其運營所需的所有執照、許可證及批文，或遵守所有適用法律法規。我們可能無法及時以優惠條款或根本無法找到能滿足我們需求的替代材料或供應商或能獲得使用該等材料的批准，這可能導致我們的原料供應延遲及生產中斷。風 險 因 素 49 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱

134、讀。未能按對我們產品的需求水平維持及預測存貨水平可能會導致我們損失銷售額或面臨存貨過剩的風險，而上述任何狀況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。為成功經營業務及滿足客戶的需求和預期，我們必須就產品維持一定水平的存貨，以確保在需要的情況下能夠即時交付。我們的經銷商及客戶通常按訂單訂購我們的產品。我們根據營銷計劃、銷售報告，歷史客戶訂單的內部數據庫及庫存水平預測對我們產品的需求。因此，我們須維持適當水平的原料存貨，以作商業生產。於2019年、2020年及2021年，我們的存貨周轉天數分別為106天、115天及142天。 請參閱 財務資料主要資產負債表項目的討論流動資產負債存貨

135、。然而，我們根據內部預測維持存貨水平存在固有的不確定性。倘我們的預測需求低於實際需求，我們可能無法維持充足的產品存貨水平或及時生產我們的產品，並可能令銷路及市場份額流向競爭對手。另一方面，我們可能面臨因產品或原料累計庫存過剩導致的存貨風險增加。存貨水平過高可能會令我們的存貨存置成本、存貨報廢或核銷風險增加。此外，我們已建立存貨政策、管理程序，並提供充分的存貨管理培訓課程，我們積極監測我們的存貨水平，並跟蹤我們產品在業務運營中的流動。然而，我們無法保證我們獲得的存貨資料完整及準確，或該等資料可令我們有效管理我們的存貨水平。倘我們未能根據我們產品需求水平維持和預測存貨水平，我們的業務、財務狀況及經

136、營業績將受到重大不利影響。第三方物流服務供應商的任何交貨延遲、不當處理或運輸成本增加均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們依賴第三方物流服務供應商將我們的產品運輸至客戶。該等供應商提供的物流服務可能會暫停，在這種情況下，我們的產品供應可能會中斷。交貨延遲甚至貨品丟失可能由於我們無法控制的各種原因所致，包括我們物流服務供應商的不當處理。此外，對我們產品的不當處理亦會導致產品污染或損壞，從而導致產品退換、產品責任、成本增加及聲譽受損。以上任何情形均會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 50 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文

137、件封面警告一節一併閱讀。我們面臨與產品倉儲有關的風險。在向客戶或經銷商發送交貨之前，我們會暫時將產品存儲在我們自己的倉庫或第三方倉儲供應商提供的倉庫。如果我們或我們聘請的任何第三方倉儲供應商未能在最佳條件下 （如在最佳溫度和濕度水平下） 存儲產品，則我們產品的品質和保質期可能會受到不利影響。我們並未對倉庫損壞投保。為確保材料和產品的安全及質量，我們將倉庫分成不同的部分，並根據其特性及用途分別存儲材料和產品，以防止混淆。然而，如果發生任何事故，導致存儲在我們自己倉庫中的產品損壞，我們可能無法及時或根本無法向客戶或經銷商供應產品，這將對我們的經營業績產生不利影響。我們的業務增長和經營業績可能受到全

138、球及地區宏觀經濟狀況變化、自然災害、流行疾病及大流行病 （如COVID-19疫情） 以及社會混亂和其他騷動的影響。有關全球經濟狀況和監管變動的不確定性及其他因素 （包括房地產和抵押貸款市場狀況、失業狀況、勞動力和醫療成本、信貸獲取渠道、消費者信心和其他宏觀經濟因素） 可能會帶來風險且對我們產品的需求產生重大不利影響。此外，自然災害 （如洪水、地震、沙塵暴、暴風雪、火災或旱災） 、大範圍衛生疫情或任何嚴重流行病爆發（如SARS、埃博拉、寨卡或COVID-19） 、戰爭、恐怖主義或其他我們無法控制的不可抗力事件可能干擾我們的研發、製造和商業化活動以及業務營運，所有這些均可能對我們的營運、財務狀況及

139、未來前景產生不利影響。具體而言，COVID-19已嚴重影響了中國和許多其他國家和地區，導致中國政府及世界各國長期實施強制隔離、封鎖、企業及設施的關閉以及旅行限制。有關COVID-19對我們的業務、經營業績及財務狀況影響的詳情，請參閱 財務資料 COVID-19對我們業務的影響 。疫情的發展以及政府及社會整體為應對COVID-19疫情而施加的限制及採取的行動可能帶來重大挑戰和不確定性。我們無法向閣下保證，我們的業務營運、經營業績及增長潛力近期不會受到該等不確定性影響。目前尚無法準確估計對我們業務的干擾程度以及對我們財務業績及前景的相關影響。如果我們的任何僱員或我們的供應商和經銷商等業務合作夥伴的

140、任何僱員疑似感染或感染COVID-19，我們的銷售和營運可能會受到干擾。以上不可抗力導致的未能按計劃銷售和配送我們的產品或開發和商業化我們的在研產品，可能會對我們的業務營運、財務狀況及前景產生重大不利影響。風 險 因 素 51 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們可能涉及訴訟、索賠、政府調查或行政訴訟，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽造成不利影響。我們可能不時受到日常業務過程中產生的各類訴訟、法律或合約糾紛、調查或行政訴訟，包括但不限於與我們自身的僱員、供應商、客戶、承包商、消費者、業務合作夥伴及我們為業務運營所聘用的其他第三方的

141、各種糾紛或申索，不論是否直接與我們有關或因我們而引起。截至最後實際可行日期，我們並無涉及任何可能對我們的業務運營造成重大影響的訴訟及法律程序。未決或可能發生的訴訟、法律或合約糾紛、調查或行政訴訟可能分散管理層的注意力並消耗彼等的時間及我們的其他資源。此外，牽涉我們或我們僱員的任何類似申索、糾紛或法律程序可能會產生損害賠償、法律責任及其他成本，並可能分散管理層的注意力。此外，任何原本並不重大的訴訟、法律或合約糾紛、調查或行政訴訟均可能因案件的事實及情況、敗訴的可能性、所涉金額以及涉案各方等多項因素而升級及變成對我們而言屬重大的事件。倘我們被指控侵犯我們的業務合作夥伴或任何第三方的知識產權，在此類

142、指控得到解決之前，我們可能會受到禁令或其他臨時命令的約束，無論訴訟結果如何，這可能會延遲甚至阻止我們開發和商業化受影響的產品或在研產品。倘作出對我們不利的任何判決或裁決或倘我們與任何第三方達成和解，我們可能須支付高額金錢損害賠償、承擔其他責任，甚至須暫停或終止受影響的業務項目。與我們的業務合作夥伴發生的糾紛 （包括與我們在研產品的研發、知識產權和商業化相關的糾紛） 亦可能導致喪失與受影響產品或在研產品有關的權利，以及業務關係惡化或終止。此外，因訴訟、法律或合約糾紛、調查或行政訢訟所帶來的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌名稱造成不利影響。因此，我們的業務、經營業績及財務狀況或會受到重

143、大不利影響。我們面臨與第三方付款有關的諸多風險。於業績記錄期間，我們若干客戶通過第三方付款人與我們結算付款 （ 第三方付款安排 ） 。根據弗若斯特沙利文的資料，在中國一些規模較小的企業安排第三方付款在行業內較為常見。於2019年、2020年及2021年，第三方付款總額分別約佔總收入的6.2%、5.0%及1.4%。自2021年3月以來，我們已停止所有第三方付款安排。請參閱業務銷售、經銷及營銷第三方付款安排 。風 險 因 素 52 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於業績記錄期間，我們面臨與該等第三方付款安排有關的諸多風險，包括第三方付款人可能要求

144、退款 （因為彼等在合約上並無結欠我們任何債務） ，以及第三方付款人的清盤人可能提出的索賠。如果第三方付款人或其清盤人提出任何索賠，或就第三方付款向我們提出或提起法律訴訟 （無論民事或刑事） ，我們將須花費大量財務及管理資源對該等索賠和法律訴訟進行抗辯，且我們的財務狀況及經營業績可能因此受到不利影響。倘我們無法保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告財務業績或防範欺詐，我們的業務、財務狀況、經營業績及聲譽可能遭受重大不利影響。編纂完成後，我們將成為編纂公司，且我們的內部控制對業務及財務業績的公正性至關重要。於可預見的未來，我們的公開報告義務預期將給我們的管理、經營及財政資源和系統帶來壓力。以往，

145、我們在正常業務過程中存在某些不當或不合規行為。為準備編纂，我們已採取多項措施以進一步加強內部控制，並計劃採取措施進一步改進內部控制。請參閱 業務銷售、經銷及營銷第三方付款安排 及 業務風險管理及內部控制內部控制 。倘我們在改進內部控制及管理信息系統方面遇到困難，我們可能須付出額外成本及管理時間以實現改進目標。我們無法向閣下保證為改進財政控制所採取的措施必然有效。倘今後我們無法保持有效的內部控制，我們可能會遭受罰款或其他處罰且我們的業務、財務狀況、經營業績及聲譽可能遭受重大不利影響。倘我們的員工、經銷商、客戶、供應商或其他業務合作夥伴涉及非法、欺詐、不當或不道德行為，我們可能面臨潛在責任及負面報

146、道，並且我們的聲譽以及業務可能會受到損害。我們將面臨員工、經銷商、客戶、供應商或與我們簽約的其他業務合作夥伴可能涉及非法、欺詐、不當或不道德行為的風險。該等個人和機構的不當行為包括違反相關法律法規的故意、魯莽及或疏忽行為，包括須向監管機構報告真實、完整且準確的信息和數據、數據隱私和安全、產品質量和製造標準以及中國其他相關法律法規的行為。風 險 因 素 53 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。具體而言，我們行業的銷售、市場營銷和其他業務安排均受旨在防止欺詐、賄賂、不當行為、回扣、內部交易及其他不當行為的廣泛法律法規所規限。對於我們的員工、經銷商、

147、客戶、供應商或其他業務合作夥伴所採取違反中國或其他國家 （我們可能無法完全控制） 反賄賂、反腐敗及其他相關法律法規的行為，我們可能會承擔潛在責任，並遭受與這些行為相關的負面報道。我們的僱員或其他第三方可能未能遵守該等法律法規，且相關政府當局對法律法規的解釋可能與我們的理解不一致，這都可能使我們面臨潛在的風險及處罰。儘管我們過去並未因任何違反此類法律法規的行為而受到罰款或處罰，但我們無法向閣下保證我們日後不會遭受任何此類罰款或處罰。我們可能無法識別和阻止上述人員的不當行為，我們為發現和防止此類不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未經管理的風險或損失，也可能無法有效保護我們免受因未遵守此

148、類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。倘對我們採取任何此類行動，且我們未能成功為自身辯護或維護我們的權利，則該等行為可能會嚴重擾亂我們的業務運營，或導致我們無法繼續營銷和銷售我們的產品並無法獲得我們在研產品的監管批准。政府當局可能會扣押我們的僱員及其他第三方涉及任何非法或不當行為的產品，而我們可能會面臨索賠、罰款或暫停運營。倘我們因僱員及其他業務合作夥伴的非法、欺詐、不當或不道德行為或任何此類指控而被牽涉入任何潛在責任以及負面報道，我們的品牌和聲譽、業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。我們已根據我們的股份激勵計劃授予並可能繼續授予受限制股份單位及其他類型的獎勵，這可能會導致以權

149、益結算的股份獎勵開支增加。我們已於2021年12月8日採納受限制股份單位計劃，以促進本集團的長期發展，吸引及留住本集團的高級管理團隊及核心人才。截至最後實際可行日期，已向GBEBT Holding （一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司，作為根據受限制股份單位計劃持有相關激勵股份的平台） 分配及發行19,000,000股普通股，約佔緊接編纂前本公司已發行股本總額的1.96%。請參閱附錄四 法定及一般資料D.受限制股份單位計劃 。因此，我們於2021年確認以權益結算的股份獎勵開支為人民幣16.5百萬元。我們認為，授予以權益結算的股份獎勵對我們吸引及留住核心人員及僱員的能力具有重要意義，且未

150、來我們將繼續向僱員授予以權益結算的股份獎勵。因此，我們以權益結算的股份獎勵開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。風 險 因 素 54 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們可能會因未能按照中國法規的規定為我們的僱員登記及或作出充足的社會保險及住房公積金供款而遭受罰款。根據相關中國法律法規，僱主有義務為其僱員直接及妥善作出社會保險及住房公積金供款。於業績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們未能為我們的僱員足額繳納社會保險及住房公積金。此外，我們的若干中國附屬公司並未根據適用法律法規註冊及開設社會保險或住房公積金帳戶，因為並無招募僱

151、員。根據適用的法律法規，政府主管部門可要求我們採取整改措施。倘我們未按要求採取措施，我們可能會被罰款。根據 住房公積金管理條例 ，倘我們未能在規定的最後期限之前辦理住房公積金登記，則我們存在相關不合規事項的各附屬公司或分支機構或會被處以人民幣10,000元至人民幣50,000元的罰款；倘我們未能在規定的最後期限內繳納住房公積金供款，相關人民法院或會責令我們作出相關付款。根據 中華人民共和國社會保險法 ，倘我們必須在規定的最後期限內完成社會保險登記但我們未能完成，則我們可能會被處以未繳數額一至三倍的罰款，對於我們未足額繳納的未繳社會保險基金款項，相關中國部門或會要求我們在規定的最後期限內繳納未繳

152、社會保險款項，並自欠繳之日起，按日加收未繳供款數額0.05%的滯納金；倘我們仍不繳納，我們可能被處以未繳數額一至三倍的罰款。於業績記錄期間，我們就社會保險和住房公積金供款差額作出總計人民幣7.3百萬元的撥備。請參閱 業務僱員 。我們的保險範圍可能不足以保護我們免於承擔我們可能招致的責任。我們根據中國法律法規的規定以及基於我們對運營需求的評估和行業慣例投購保單。我們已投購不同類型的保單，包括僱員的社會保險、安全生產責任險、食品安全責任險及車險。我們已投購食品安全責任險，以防範與我們的功能性食品相關的風險。請參閱 業務保險 。根據中國的行業慣例，我們已選擇不再投購若干類型保險。我們的保險範圍可能並

153、不足以覆蓋任何有關產品責任、對我們固定資產的損害或僱員傷害的申索。對我們設施或人員造成的或由我們設施或人員造成的任何超出我們投保範圍的責任或損害均可能導致我們產生重大費用及分散資源。風 險 因 素 55 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。倘我們或我們與之合作的第三方未遵守數據和隱私法律、法規和政策，我們的業務及聲譽將受到不利影響，我們亦可能面臨罰款或其他監管處罰。在我們的業務過程中，我們可能產生及訪問機密信息。因此，我們的設施及基礎設施必須安全可靠，並且市場及客戶亦認為其屬安全可靠。儘管已實施安全措施，但由於第三方行為、僱員失誤或瀆職、登錄憑證

154、遭盜竊或以欺詐方式獲取或其他原因，我們可能仍然面臨安全問題。我們須遵守適用法律法規中有關個人數據收集、使用、留存、保護、披露、傳輸及其他處理的嚴格規定並履行若干合約責任。該等數據保護及隱私法律制度不斷變化，並可能導致對我們的公眾監督不斷加強、執法及制裁力度逐漸升級以及合規成本增加。未能遵守該等法律法規可能對我們的業務、聲譽、經營業績及未來前景造成不利影響。我們亦將若干部分的臨床試驗外包予中國信譽良好的第三方。倘有關機構或人員未經受試者同意洩露其隱私或治療記錄，其須對所產生的損害承擔責任。我們的第三方合作夥伴如有任何洩露或濫用受試者數據的行為，均可能會被受試者認為是我們的失職所致。數據保護及隱私

155、法律法規一般要求臨床試驗發起人及操作者及其員工保護入組受試者的隱私，且禁止未經授權披露個人信息。該等法律法規可能以與我們臨床試驗慣例不一致的方式詮釋及應用。此外，相關法律法規的任何變更均可能影響我們使用醫療數據的能力，並導致我們須就該等數據被用於先前獲許可用途而承擔責任。我們未能或被視為未能遵守隱私政策、法律或法規，均可能對我們的業務造成負面影響。我們的信息技術系統對我們的業務至關重要。系統整合、實施問題或安全漏洞可能干擾我們的營運，這可能會對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。我們依賴於信息技術系統的高效和不間斷運行。所有的信息技術系統都容易受到各種來源的損害或中斷。隨著我們業務規模及複雜

156、性的增加，該增長已並將繼續對我們的信息技術系統提出重大要求。我們預計將持續於維護、保護和升級方面對我們的技術基礎設施進行大量投資。風 險 因 素 56 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。由於信息系統、網絡和其他技術對於我們的許多運營活動而言至關重要，因此本公司或為我們提供信息系統、網絡或其他信息技術服務的供應商的系統關閉或服務中斷及信息洩露會使風險加劇。該等事件可能是由計算機黑客入侵、釣魚攻擊、勒索軟件、計算機病毒傳播、蠕蟲及其他破壞性或干擾性軟件、拒絕服務攻擊及其他惡意活動以及停電、自然災害 （包括極端天氣） 、恐怖襲擊或其他類似事件引起。該

157、等事件可能會對我們及我們的業務造成不利影響，包括數據及機密信息丟失、我們的IT系統損壞、我們的業務中斷、聲譽受損或收入損失。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以彌補與該等事件相關的任何虧損。我們偶爾會遭遇且將繼續遭遇對我們的數據及系統的威脅。該等威脅的數量及複雜程度可能會隨時間推移而不斷增加。倘我們或供應商的信息技術系統遭到重大破壞，則可能會損害市場對我們的安全措施的有效性的看法，並可能損害我們的聲譽和信譽。我們可能需要花費大量金錢及其他資源來修復或更換信息系統或網絡。此外，我們因涉及與數據收集及使用慣例以及其他數據隱私法律法規有關的隱私問題，可能受到個人及團體在私人訴訟中的監管行動及或申索，包

158、括濫用或不當披露數據的申索以及不公平或欺騙性的做法。任何政府補助、退稅或稅收優惠待遇的任何中止、減少或延遲支付都可能對我們的業務產生不利影響。於業績記錄期間，我們受益於若干政府補助和稅收優惠待遇。於2019年、2020年及2021年，我們的實際稅率分別為15.0%、15.1%及14.9%，同年我們獲得的政府補助分別為人民幣15.0百萬元、人民幣9.1百萬元及人民幣20.8百萬元。根據 財政部、海關總署、國家稅務總局關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知（財稅201158號） 的規定，自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所

159、得稅；及根據於2020年4月23日頒佈並於2021年1月1日生效的 財政部、稅務總局、國家發展改革委關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告（財政部、稅務總局、國家發展改革委公告2020年第23號） 的規定，我們位於中國西部地區且從事生物高分子材料行業的附屬公司有權享受減按15%的稅率繳納企業所得稅。風 險 因 素 57 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。如果我們不再享有稅收優惠待遇，我們的所得稅開支可能會增加，這將對我們的經營業績產生不利影響。我們無法向閣下保證，我們將繼續獲得政府補助或同等程度的稅收優惠待遇或根本無法獲得，在這種情況下，我們的

160、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們面臨我們的若干客戶產生的信用風險，且我們無法自我們的客戶收取貿易應收款項可能對我們的業務運營及財務狀況造成重大不利影響。我們不時向若干客戶授予信用期。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們的貿易應收款項分別為人民幣17.3百萬元、人民幣54.5百萬元及人民幣65.6百萬元。因此，我們可能面臨信用風險。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們錄得貿易應收款項減值準備，分別為人民幣0.5百萬元、人民幣0.7百萬元及人民幣0.7百萬元。儘管我們採取了一系列嚴格的管理措施，但由於各種我們無法控制的因素，我們可能無法收回所

161、有的貿易應收款項。如果我們與任何客戶或經銷商之間的關係被終止或惡化，或者如果我們的客戶和經銷商遇到財務困難，我們相應的貿易應收款項在可收回性方面可能受到不利影響，以及我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。倘我們無法履行合約及償還相關合約負債，我們的經營業績及財務狀況可能會受到不利影嚮。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們的合約負債分別為人民幣4.0百萬元、人民幣1.2百萬元以及人民幣16.3百萬元。我們的合約負債是就產品銷售收取自客戶的預付款項。倘我們未能履行與該等客戶的合約規定的義務，我們可能無法將該類合約負債轉換為收入，且客戶亦可能要求我們對彼等已付相關預

162、付款項進行退款，而這可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外，倘我們未能履行與客戶的合約所規定的義務，亦可能對我們與彼等的業務關係產生不利影響，從而可能影響我們未來的經營業績。我們面臨以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允值變動及估值不確定性的風險。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產分別為人民幣746.6百萬元、人民幣1,588.3百萬元以及人民幣155.6百萬元。我們的金融資產按公允價值計量且其公允價值的變動計入合併全面收益表的其他損益內，其將直接影響我們的利潤及經營業績。於2019年、2020年及2021年，我們確

163、認的以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值收益分別為人民幣0.2百萬元、人民幣154.8百萬元以及人民幣14.5百萬元。我們無法向閣下保證，我們未來會繼續產生有關公允價值收益。風 險 因 素 58 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於業績記錄期間，未在活躍市場交易的金融工具的公允價值以估值技術釐定。該等估值技術盡量採用可觀察市場數據 （如有） ，並盡可能不依賴實體特定估計。倘公允價值計量的所有重大輸入數據均可觀察，則該金融工具計入公允價值層級的第二級。金融產品的公允價值由本集團投資銀行或其他金融機構發行的金融產品進行估計。我們根

164、據具相似條款及風險之工具的市場利率並通過使用貼現現金流量估值模型估算該等金融產品的公允價值。於業績記錄期間，第一級與第二級之間並無公允價值計量轉移，且金融資產及金融負債並無公允值計量轉入或轉出第三級。請參閱本文件附錄一所載會計師報告附註2.4。與在中國開展業務有關的風險我們所經營的行業在中國受到高度監管且不斷發展。該等監管的變化可能會影響我們在研產品的審批和商業化或使我們受到新的或更嚴格的政策約束。中國的美麗與健康行業需接受全面的政府規管及監督，當中包括規管和涵蓋行業內相關產品的批准、註冊、生產、包裝、許可及營銷過程的嚴格政策。由於中國美麗與健康行業的某些部分正處於起步階段，該行業的監管框架經

165、歷重大變化並不斷發展，且目前還在不時出台新的或更嚴格的法律、法規或其他監管措施。我們未來的成功將部分取決於我們能否(i)不斷提高我們員工的專業知識以應對不斷變化的行業標準；及(ii)遵守新的監管指引。本公司未必能夠成功地以具成本效益的方式在上述方面作出快速和充分的反應。如果我們未能如此行事，我們可能會失去客戶，進而對我們的運營及財務業績產生不利影響。儘管我們密切關注相關法律法規的變化，並已採取措施確保持續合規，但監管制度的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括： 我們可能面臨更多的業務合規成本，且我們在中國成功開發或商業化在研產品也面臨挑戰； 我們產品的生產及在研產品的研發可能會受更嚴格

166、或不同的要求的規限； 我們在獲得相關監管批准方面可能會遭遇更大困難；風 險 因 素 59 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。 我們的營銷計劃可能在範圍、內容、形式及其他方面受到限制，這可能會降低我們營銷工作的有效性；及 我們的業務合作夥伴在其運營中可能會受到更嚴格的監管審查，如對售予消費者的產品以及實體及相關人員的必要資質及執照的管理。我們目前在中國進行研發和商業化活動，中國對該等活動進行了深入細緻的監管，使得監管合規變得複雜及昂貴。取得監管批准及遵守適當法律法規的過程需要耗費大量時間及財務資源。倘於產品開發過程、審批過程或獲批後過程 （如生產

167、） 的任何時間未能遵守適用規定，申請人可能會受到行政或司法制裁。該等制裁可能包括監管機構拒絕批准待批申請、撤回批准、吊銷執照、臨床試驗暫停、自願或強制召回產品、產品扣押、全部或部分暫停生產或經銷、禁令、罰款、拒批政府合同、歸還、追繳或民事或刑事處罰。我們或會產生額外合規成本。未能遵守該等法規可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。此外，我們無法向閣下保證，我們的客戶及其他業務合作夥伴將總是能夠及時遵守法律法規或根本無法遵守。我們的客戶及其他業務合作夥伴可能無法遵守監管要求，且我們可能不得不終止與彼等的合作。倘我們未能遵守相關要求，彼等亦可能終止與我們的合作。因此，我們可能會遭遇收

168、入下降、支出增加並受到負面輿情，該等事項均會對我們的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。我們的產品及日後的任何產品須履行現有或額外的監管義務及持續接受監管審查，這可能會導致重大額外開支，且我們可能會受到處罰。倘我們未遵守監管規定或我們的產品及或在研產品出現意外問題，我們的前景、業務及經營業績或會受到不利影響。在中國，許多立法及監管變動以及擬議變動可能會阻礙或延遲我們在研產品的監管批准、限制或規管批准後活動、影響我們以盈利方式銷售我們的產品及我們將獲得監管批准的任何在研產品的能力。我們的產品以及將經監管機構批准的任何其他在研產品目前及日後均須遵守有關生產、標識、包裝、存儲、廣告、宣傳、取樣、記

169、錄、上市後研究、提交安全性、功效及其他上市後信息的持續監管規定以及中國監管機構的其他規定。風 險 因 素 60 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。生產商及其設施須符合國家藥監局及 或其他監管機構的各項監管規定。因此，我們接受並將持續接受監管機構的審查和檢查，以評估我們對適用法律和要求的遵守情況以及對我們在向國家藥監局或其他監管機構提交的任何申請材料中所作承諾的遵守情況。故而，我們須在監管合規的各個方面持續投入時間、金錢及精力。對我們產品的監管批准以及我們就在研產品將獲得的任何批准受到且可能受到我們產品上市指定用途的限制。我們獲得的批准亦可能受到

170、其他條件的規限，該等條件可能要求進行成本高昂的潛在上市後檢測及監督，以監測我們產品或在研產品的安全性及功效。相關限制和條件可能對我們產品及在研產品的商業潛力產生不利影響。此外，國家藥監局及其他監管機構對投放於市場的產品的營銷、標識、廣告及宣傳進行嚴格監管。產品僅可按其獲批適應症進行宣傳，並按照獲批准標識中的適用範圍使用。國家藥監局及其他監管機構積極執行禁止宣傳核准適應症以外的用途的法律法規，且不當宣傳核准適應症以外的用途可能須承擔責任。由於我們並無密切監測或以其他方式直接參與醫療機構及其從業人員實施的治療或程序，我們可能面臨與第三方不當採用或管理我們的產品有關的責任。我們可能無法維持或重續我們

171、的業務及運營所需的所有許可證、執照、證書及其他監管備案文件。倘我們未能取得所需監管批准，或在取得所需監管批准時出現延誤，我們將無法將在研產品商業化，且我們獲得收入的能力將受到重大影響。我們運營的主要方面 （包括產品註冊或備案、生產、包裝、銷售及經銷、定價、環保等） 均受全面的地方、地區及國家監管制度的規管。有關許可證、執照、證書及其他監管備案文件須接受有關政府機構的定期審核和重續，且有關審核及重續的標準或會不時更改。儘管截至最後實際可行日期，我們已從相關中國政府機構取得在所有重大方面對我們開展業務屬必要的全部執照、許可證、證書及其他監管備案文件，我們無法向閣下保證，日後有關當局將批准該等執照、

172、許可證、證書及其他監管備案文件或對其重續的申請。我們需就我們的若干主要產品向國家藥監局或其省或地級市的地方分支機構或向我們出售產品所處其他司法管轄區的主管監管機構完成監管備案或取得註冊證。例如，醫療器械由國家藥監局審查，第二類和第三類醫療器械須向國家藥監局或其省級風 險 因 素 61 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。分支機構申請商業化所需的註冊證，第一類醫療器械須向市級地方藥監局提交備案材料。為取得相關註冊證，第二類和第三類醫療器械須進行產品註冊測試及臨床試驗，惟根據國家藥監局公佈的目錄免於進行臨床試驗的除外。此外，醫療器械註冊證有效期為五年

173、，且延續須向國家藥監局或地方藥監局提交延續申請。請參閱 監管概覽有關醫療器械經營及服務的法規 。倘國家藥監局或任何相關地方監管機構決定不予延續註冊證，或因中國法律法規或指引的任何變動而對我們施加任何額外的許可要求 （如更新我們的註冊証） ，我們將不能繼續生產及銷售受影響產品，這會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，截至最後實際可行日期，我們目前正在開發85種在研產品，包括53種功效性護膚品、16種醫用敷料、美容產品組合中的四種嫩膚產品和我們的健康產品組合中的兩種生物醫用產品、七種功能性食品及三種特殊醫學用途配方食品。我們在有關特殊用途護膚品和醫療產品以及第三類醫療器械註冊流

174、程方面的經驗有限，且我們無法向閣下保證，我們將能夠就我們的現有在研產品或日後我們可能發掘、授權引進或收購及尋求開發的任何在研產品獲得監管批准。備案及註冊過程不可預測，可能耗時過長且成本高昂，而且取決於多種因素，其中部分因素 （包括監管機構的酌情權） 非我們所能控制。我們在取得有關在研產品批准方面出現重大延遲將對我們的前景、業務、經營業績及財務狀況造成損害。此外，倘現有法律法規的解釋或施行發生變化或新法規生效，我們可能須取得任何其他許可證、執照、證書或其他監管備案文件。我們無法向閣下保證我們能成功及時地應對相關變化。相關變化亦可能導致合規成本增加或阻礙我們在中國成功開發、生產產品或將產品商業化，

175、這會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。中國經濟、政治和社會狀況或全球經濟環境的變化可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流量及前景產生不利影響。由於我們在中國的廣泛業務，我們的業務、經營業績及財務狀況在很大程度上受到中國經濟、政治及社會狀況的影響。中國經濟在很多方面與大多數發達國家的經濟存在差異，包括政府參與程度、發展水平、外匯管制和資源分配等因素。中國政府已風 險 因 素 62 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。實施多項措施鼓勵及控制經濟發展及指導資源分配。其中部分措施對中國整體經濟有利，但可能對我們造成負面影響。我們無法預測

176、未來中國經濟、政治和社會狀況的變化以及政府新政策對我們業務和前景的影響。中國政府採取的任何行動和政策，或中國經濟的長期放緩，尤其是重組膠原蛋白產品行業的放緩，可能會在很多方面對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，全球宏觀經濟和地緣政治環境面臨挑戰，包括美聯儲結束量化寬鬆並提高聯邦基金利率、歐元區形勢以及地緣政治問題的不確定性，這些都導致了市場波動。中國經濟較自2012年開始的過去十年相比已顯示出放緩趨勢，且這一趨勢可能會持續。中國與包括美國及周邊亞洲國家在內的其他國家的關係也引發了擔憂。近年來的國際貿易爭端，包括美國、中國和其他一些國家宣佈的關稅行動，以及由該等爭端產生的不確定性

177、，可能會干擾國際商品和服務的流動，並可能對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利影響。此外，市場因全球爆發COVID-19疫情產生的波動性對全球金融市場產生了負面影響，可能導致世界經濟放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及預期或預測的中國整體經濟增長率敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。中國法律制度在持續修改完善且會限制投資者及本公司可獲得的法律保護。中國法律制度以成文法為基礎。與普通法體系不同的是，之前的法院判決可引證作為參考，但先例價值有限。於20世紀70年代末，中國政府開始頒佈規管總體經濟事務的全

178、面法律及法規體系。過去四十年來，立法的整體效果顯著增強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國尚未形成完整的法律體系，近期頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。此外，由於某些法律法規相對較新，且已公佈的法院判決數量有限及不具約束力，對該等法律法規的解釋和執行可能存在變化，並可能與其他司法管轄區的法律法規不一致，或不像其他司法管轄區的法律法規一般可以預測。風 險 因 素 63 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們於中國開展業務及運營並受中國法律、規則及法規的規管。該等法律法規及其解釋與執行均可能存在變化。此外，某些中國政府部門

179、發佈的部分監管要求未必會被其他政府部門一致採用，因此，嚴格遵守所有監管要求並不切實可行，在某些情況下甚至不可能。例如，我們可能不得不訴諸行政及法院程序來執行我們根據法律或合約獲得的法律保護。然而，由於中國行政及法院機關對解釋及執行法定及合約條款具有重大酌情權，因此相比較發達國家的法律體系，可能較難評估行政及法院程序的結果以及我們享有的法律保護程度。此外，中國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策及行政規則。因此，可能直至違反情況發生後，我們才會獲悉我們違反了該等政策及規則。該等不確定性亦可能妨礙我們執行我們所訂合約的能力。該等不確定性以及對我們不利的中國法律的發展或解釋，可能對我們的業務、

180、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們須遵守適用於業務的法律，包括廣告和促銷、價格及消費者權益保護相關的法律，以及其他可能使我們受到處罰及面臨其他行政訴訟的消費者保護法。我們通過多種線上及線下渠道 （包括電商平台、社交媒體平台、商場廣告屏和零售店海報） 為我們的品牌及產品做廣告宣傳，但須遵守適用中國法律法規。請參閱 業務銷售、經銷及營銷科學及知識驅動的品牌建設和營銷 。根據中國廣告法律法規，我們須確保廣告內容完全符合適用法律法規的規定。例如，廣告不得含有虛假、不準確、具有誤導性的內容，亦不得遺漏有關產品、服務及贈品的任何重要資料。此外，我們營銷及促銷醫療器械、功能性食品、特殊醫學用途配方食品

181、及化妝品須遵守相關中國法律法規規定的較高標準，例如 中華人民共和國廣告法 、 醫療器械條例 、 藥品、醫療器械、保健食品、特殊醫學用途配方食品廣告審查管理暫行辦法 、互聯網廣告管理暫行辦法 、 化妝品監督管理條例 及 化妝品標籤管理辦法 。此外，我們向消費者出售產品須遵守 中華人民共和國價格法 及 價格違法行為行政處罰規定 等中國價格法，以及 中華人民共和國消費者權益保護法 及 侵害消費者權益行為處罰辦法 等中國消費者權益保護法的相關規定。風 險 因 素 64 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們進行線上直銷所在的電商行業受到高度監管。隨著中

182、國電商行業的快速發展，可能會採納新的法律法規來解決不時出現的新問題及對我們的電商業務施加額外限制。如果中國政府日後對電商活動設立更嚴格的數據隱私或其他監管要求，我們的線上渠道可能會招致顯著增加的合規成本。我們無法向閣下保證，我們將能夠及時滿足所有監管要求，或根本無法滿足相關要求。例如，於2018年8月31日頒佈的 中華人民共和國電子商務法 規定，電子商務經營者廣義上是指通過互聯網等信息網絡從事銷售商品或者提供服務的經營活動的自然人、法人和非法人組織。電子商務經營者應當遵循自願、平等、公平、誠信的原則，遵守法律和商業道德，公平參與市場競爭，履行消費者權益保護、環境保護、知識產權保護、網絡安全與個

183、人信息保護等方面的義務，承擔產品和服務質量責任，接受政府和社會的監督。詳情請參閱 監管概覽 與我們的產品銷售相關的法規 。此類立法和執行可能導致額外的合規義務和成本，或對我們當前或未來營運產生限制，從而可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。倘若日後我們被認定違反任何相關法律法規，我們可能面臨嚴厲處罰，包括罰款、吊銷營業執照及停止廣告活動。此外，我們可能因具有誤導性或不準確的廣告或其他違反定價法或消費者權利的非法行為而被提起政府訴訟及民事索賠。此外，倘僱員或我們聘請的第三方服務提供商未能遵守有關法律法規，或有關政府部門 （在法律法規詮釋方面具有廣泛自由裁量權） 在行政

184、執法過程中最終持有的觀點與我們理解的不一致，則我們可能面臨潛在風險及處罰。我們可能須耗費大量資源對相關訴訟進行抗辯，該等訴訟或會損害我們的聲譽，導致收入減少並對我們的經營業績產生負面影響。倘我們未遵守環境、健康及安全法律法規，我們可能會被處以罰金、處罰或產生成本，這會對我們業務的成功造成重大不利影響。我們須遵守多項環境、健康及安全法律及法規，包括但不限於在我們的業務經營過程中處理及排放環境污染物。請參閱 監管概覽 。此外，我們的生產線僅可於中國或若干其他司法管轄區負責環境保護及健康安全的相關行政機關檢查及批准相關設施後方可投入運作。我們無法向閣下保證我們能及時取得生產的所有監管批准，甚至根本無

185、法取得。延誤或未能為我們的該等設施獲得所有必要監管批准可能影響我們按計風 險 因 素 65 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。劃開發、生產及商業化我們的產品的能力。由於該等法律法規所施加的規定可能發生變化，且可能會採納更加嚴厲的法律或法規，我們可能無法遵守該等法律法規或準確預測遵守該等法律法規的任何潛在大額成本。倘若我們無法遵守環境保護法律法規，我們可能須接受責令整改、巨額罰款、潛在重大金錢損害賠償或我們的業務營運停產。此外，我們無法完全排除於我們設施中進行產品測試、開發及生產過程中發生意外污染、生物或化學危害，或人身傷害的風險。如發生有關意外

186、，我們可能須對損害賠償及清理費用負責，如超出了現有保險或彌償的保障範圍可能損害我們的業務。該等責任可導致其他不利影響，包括聲譽受損。此外，我們可能需要產生大量費用方能遵守目前或未來的環境法律法規。該等目前或未來的法律法規可能損害我們的研發或生產工作。未遵守該等法律法規亦可能導致重大罰款、處罰或其他制裁。出現任何上述情況可對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。中國有關電商與社交媒體活動的法律法規可能會對我們的線上渠道施加額外要求及義務，或者可能會增加我們的合規成本。我們營運所在的電商與社交媒體行業受到高度監管。隨著中國電商與社交媒體行業的快速發展，新的法律法規可能頒佈以解決不時

187、出現的新問題，並對我們的電商業務施加額外限制。如果中國政府日後對電商活動設立更嚴格的數據隱私或其他監管要求，我們的線上渠道可能會產生顯著增加的合規成本。我們無法向閣下保證，我們將能夠及時滿足所有監管要求，或根本無法滿足相關要求。例如，全國人大常委會於2018年8月31日頒佈並於2019年1月1日實施的 中華人民共和國電子商務法 規定，電子商務經營者廣義上是指通過互聯網等信息網絡從事銷售商品或者提供服務的經營活動的自然人、法人和非法人組織。電子商務經營者應當遵循自願、平等、公平、誠信的原則，遵守法律和商業道德，公平參與市場競爭，履行消費者權益保護、環境保護、知識產權保護、網絡安全與個人信息保護等

188、方面的義務，承擔產品和服務質量責任，接受政府和社會的監督。請參閱 監管概覽與我們的產品銷售相關的法規 。此類立法和執行可能導致額外的合規義務和成本，或對我們當前或未來營運產生限制，從而可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。風 險 因 素 66 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。中國政府對外商投資的政策可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。外國投資者在中國的投資活動受到特定限制性法規的規限。國家發改委及商務部頒佈的 外商投資准入特別管理措施 （負面清單）（2021年版） （ 負面清單 ） 統一列出了股權比例、高管構成

189、要求等外商投資准入的限制措施及禁止外商投資的行業。未列入負面清單的領域，按照內外資一致原則實施管理。截至最後實際可行日期，我們在中國的主要業務未列入負面清單。然而，若干行業 （例如人體幹細胞及基因診療技術的開發及應用） 被明確禁止外商投資，從而可能會限制我們進入該等行業。此外，由於日後可能會更新負面清單，我們無法向閣下保證，中國政府將不會以某種方式改變其政策而使我們在中國的部分業務納入負面清單。如果我們無法獲得有關審批部門批准在中國從事隨後成為被禁止或限制外商投資的業務，我們可能被迫出售或重組我們已成為被限制或禁止外商投資的業務。如果我們因外商投資的政府政策變動而被迫調整我們的公司架構或業務線

190、，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。我們的運營須遵守中國稅務法律法規，並可能受到該等法律法規變動的影響。我們須接受中國稅務機關對我們根據中國稅務法律法規履行稅務責任的定期審查。儘管我們相信，我們過往在所有重大方面均按中國相關稅收法律法規的要求行事，並在會計規範方面建立了有效的內部控制措施，但我們無法向閣下保證，中國稅務機關未來的審查不會導致罰款、其他處罰或訴訟，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績以及我們的聲譽造成不利影響。此外，中國政府不時調整或更改稅收法律法規。例如，根據於2011年6月30日修訂並於2011年9月1日生效的 中華人民共和國個人所得稅法（ 個人所得稅法 ） 的

191、規定，在中國境內有住所，或者無住所而在中國境內居住一年或一年以上的外國人，從中國境內和境外取得的所得，須繳納中國個人所得稅。全國人大常委會於2018年8月31日批准對 個人所得稅法 作出修訂，並於2019年1月1日生效。根據經修訂的 個人所得稅法 規定，在中國境內無住所而一個納稅年度內在中國境內居住累計滿一百八十三天的外國人，從中國境內和境外取得的所得，須繳納中國個人所得稅。倘若嚴格執行這一規定，我們吸引和挽留外國高技能科學家和研究技術人員在中國工作的能力可能受到不利影響。中國稅收法律法規的進一風 險 因 素 67 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併

192、閱讀。步調整或變化，以及由此產生的任何不確定性，亦可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。此外，根據2008年10月11日出台並於2009年1月1日生效的 中華人民共和國消費稅暫行條例（ 消費稅條例 ） ，生產或進口到中國的化妝品須按30%的稅率繳納消費稅。2016年9月30日，財政部和國家稅務總局聯合發佈公告，對 消費稅條例 進行修訂，並於2016年10月1日開始實施。根據該公告，已停止對普通化妝品徵稅，而包括護膚品在內的高檔化妝品則應按15%的稅率徵收消費稅。此外，高檔化妝品是指生產或進口時完稅價在人民幣10元毫升 （克） 或者人民幣15元片或以上的化妝品。有關修訂已對我們護膚品

193、的定價產生不利影響。此外，中國 消費稅法 預計將於2035年取代 消費稅條例 。消費稅稅率或應稅項目的進一步調整或變更可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務及經營業績產生不利影響。倘不能完全遵守中國勞動相關的法律，我們可能會面臨潛在責任及處罰。根據 中華人民共和國勞動合同法（ 勞動合同法 ） ，在簽訂勞動合同、最低工資、支付薪酬、釐定僱員試用期及單方面終止勞動合同方面，用人單位須遵守嚴格的規定。由於缺乏詳細的解釋性規則以及地方主管部門廣泛的自由裁量權，目前尚不能確定 勞動合同法 及其實施條例會如何影響我們目前的僱傭政策和慣例。我們的僱傭政策

194、和慣例可能違反 勞動合同法 或其實施條例，我們可能會受到相關的處罰、罰款或須支付法律費用。遵守 勞動合同法 及其實施條例可能會增加我們的運營費用，尤其是我們的人事費用。倘我們決定終止僱傭部分僱員或以其他方式變更僱傭或勞動慣例， 中華人民共和國勞動合同法 及其實施條例亦可能會限制我們以適宜或具成本效益的方式進行該等變更的能力，從而可能會對我們的業務及經營業績產生不利影響。由於勞動法律法規的解釋及實施仍在不斷演變，我們無法向閣下保證我們的僱傭慣例政策將始終被視為完全符合與勞動相關的中國法律法規，進而可能使我們面臨勞動糾紛或政府調查。倘我們被視為已違反相關的勞動法律法規，我們可能被要求向僱員提供額外

195、補償，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。風 險 因 素 68 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。中國政府對貨幣兌換的控制，以及對人民幣匯入和匯出中國的限制，可能會限制我們派付股息和履行其他義務的能力，並對閣下的投資價值產生不利影響。中國政府對人民幣兌換為外幣實施管治。我們的絕大部分收入以人民幣收取。可用外幣的短缺可能會限制我們匯出足夠外幣的能力，或以其他方式履行我們以外幣計價的義務的能力。根據現行中國外匯法規，經常項目付款 （包括利潤分配、利息支付以及貿易及服務相關外匯交易） 可在遵守若干程序規定的情況下以外幣支付，而毋須經

196、國家外匯管理局事先批准。然而，倘人民幣兌換為外幣並匯出中國以支付資本性支出 （例如償還以外幣計值的貸款） ，則須經主管政府部門批准或向其登記。未來，中國政府亦可能酌情決定限制我們獲取外幣進行經常項目交易。倘外匯管制制度令我們無法取得足夠外幣以滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東派付股息。此外，我們無法向閣下保證未來不會頒佈進一步限制人民幣匯入或匯出中國的新法規。就中國企業所得稅而言，我們可能被歸類為 中國居民企業 ，這可能對我們及股東造成不利稅務後果，並對我們的經營業績及閣下的投資價值產生重大不利影響。根據 企業所得稅法 及其實施條例，於中國境外成立而 實際管理機構 位於中國的企業被視

197、為居民企業，須就其全球收入繳納25%的企業所得稅。實施條例將 實際管理機構 界定為對企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理和控制的機構。於2009年4月，國家稅務總局發佈 關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知（ 82號文 ） ，為釐定境外註冊中資控股企業的 實際管理機構 是否位於中國提供了若干具體標準。儘管該通知僅適用於中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而非中國個人或外國人控制的企業，但通知中所載標準可反映國家稅務總局就釐定所有境外企業稅收居民身份時如何應用 實際管理機構 標準的總體立場。根據82號文，中國企業或中國企業集團控制的境外註冊成

198、立企業同時符合以下條件的，將判定其為 實際管理機構 在中國境內的中國稅收居民企業，並就其全球收入徵收中國企業所得稅：(i)日常經營管理的主要場所位於中國；(ii)企業風 險 因 素 69 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。的財務決策和人事決策由位於中國的機構或人員決定，或需要得到位於中國的機構或人員批准；(iii)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東決議案等位於或存放於中國；及(iv)至少50%有投票權的董事或高層管理人員經常居住於中國。我們認為，就中國稅收而言，我們在中國境外的實體均非中國居民企業。然而，企業的稅收居民身份乃以中國

199、稅務機關釐定為準，且就 實際管理機構 的詮釋存在不確定性。由於我們的絕大多數管理層成員均位於中國，故稅務居民的規例會如何應用到我們的情況仍未確定。倘中國稅務機關就中國企業所得稅而言將我們或我們位於中國境外的任何附屬公司認定為中國居民企業，則我們或有關附屬公司可能須就其全球收入按25%的稅率繳納中國稅項，這可能大大減少我們的淨收入。此外，我們亦將須履行中國企業所得稅申報責任。另外，倘中國稅務機關認定就企業所得稅而言，我們為中國居民企業，則出售或以其他方式處置普通股所實現的收益 （倘有關收益被視為來源於中國） 可能需要繳納中國稅費，其中就非中國企業而言，稅率為10%；就非中國個人而言，稅率為20%

200、 （在各情況下，應符合任何適用稅務協定的規定） 。倘我們被視為中國居民企業，並不明確本公司的非中國股東能否申索彼等稅務居民國家與中國之間任何稅收協定的利益。任何此類稅收都可能減少閣下投資我們股份的回報。中國有關境外控股公司向中國實體作出貸款及進行直接投資的法規可能延遲或阻止我們將編纂用於向我們的中國附屬公司作出貸款或額外出資，而這可能對我們的流動性及我們的業務融資及擴張能力造成重大不利影響。我們向中國附屬公司轉入的任何資金，無論是作為股東貸款或是增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國有關外商投資企業的規定，向我們的中國附屬公司增資須向商務部或其地方分支機構進行信息報送，並向中

201、國其他政府部門登記。此外，(i)我們中國附屬公司取得的任何外國貸款均須在國家外匯管理局或其地方分支機構登記；及(ii)我們中國附屬公司不得獲取超過法定限額的貸款。就我們日後直接向我們中國附屬公司出資或提供外國貸款而言，我們可能無法及時完成有關記錄或登記，或完全無法完成有關報告或登記。若我們未能完成有關報告或登記，我們使用該編纂及向我們中國業務提供資金的能力可能受到不利影響，而這可能對我們的流動性、我們融資及擴大業務的能力造成重大不利影響。風 險 因 素 70 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。中國稅務部門加強對收購交易的審查，可能會對我們的業務

202、營運、收購或重組策略或閣下於我們所作投資的價值產生負面影響。根據國家稅務總局於2015年2月頒佈並於2017年10月及12月進一步修訂的 國家稅務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告（或國家稅務總局7號文） ，非居民企業在不具有合理商業目的的情況下，通過轉讓境外企業的股權，間接轉讓中國居民企業股權的，中國稅務主管機關有權重新定性該交易，並將有關間接股權轉讓確認為直接轉讓。因此，該轉讓所得收益 （即轉讓價格減股本成本） 將須按最高10%的稅率繳納中國預扣稅。根據國家稅務總局7號文的條款，符合以下所有情形的轉讓應直接認定為不具有合理商業目的：(i)境外企業股權75%以上價值直接或

203、間接來自於中國應稅財產；(ii)間接轉讓發生前一年內任一時點，境外企業資產總額的90%以上由在中國境內的投資構成，或間接轉讓發生前一年內，境外企業取得收入的90%以上直接或間接來源於中國境內；(iii)境外企業實際履行的功能及承擔的風險有限，不足以證實其具有經濟實質；及(iv)間接轉讓中國應稅財產交易在境外應繳所得稅稅負低於直接轉讓中國應稅財產交易在中國的可能稅負。我們在涉及中國應稅資產的若干未來交易的報告及其他影響方面面臨不確定性，例如境外重組及出售我們境外附屬公司股份。根據國家稅務總局7號文，我們及我們的非中國居民投資者在此類交易中或須承擔申報義務。就非中國居民企業投資者轉讓本公司股份而言

204、，根據國家稅務總局7號文，我們的中國附屬公司或會被要求協助申報。因此，我們或須花費寶貴資源以遵守國家稅務總局7號文，或要求我們向其購買應稅資產的相關轉讓方遵守該等文件，或確定本公司在該等情形下毋須繳稅，而這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。併購規定 及若干其他中國法規針對外國投資者收購中國公司的部分情況制定了複雜程序，而這可能使我們在中國更難以通過收購實現增長。中國六部委於2006年採納並於2009年修訂的 關於外國投資者併購境內企業的規定（ 併購規定 ） ，以及若干其他有關合併及收購的法規及規則規定了額外程序及要求，可能令外國投資者的合併及收購活動更加耗時及複雜，包括規定

205、在若干情況下外風 險 因 素 71 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。國投資者取得中國境內關聯企業控制權的任何控制權變更交易進行前必須向商務部進行申報。此外， 中華人民共和國反壟斷法 規定經營者集中達到規定的申報標準的，應當事先向反壟斷政府機關申報。另外，由商務部頒佈並於2011年3月生效的 國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知 訂明，倘外國投資者進行的併購引起 國家防禦及安全 憂慮，及倘外國投資者可能通過併購取得引起 國家安全 憂慮的境內企業實際控制權，則該等併購須經商務部嚴格審查，且有關規定禁止任何意圖繞過安全審查的

206、活動 （包括通過代持或合約控制安排等訂立交易） 。日後，我們可能通過收購其他行業開發者或行業經營者的業務來發展我們的業務。遵照上述法規及其他相關規則的要求完成該等交易可能較為費時，且所需的任何審批程序 （包括自商務部或其地方派出機構獲得批准） 可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，這可能影響我們擴展業務或保持市場份額的能力。有關中國居民成立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或面臨處罰，限制我們向中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響。國家外匯管理局已頒佈若干法規

207、，規定中國居民及實體須就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局地方分支機構進行登記並取得批准。國家外匯管理局於2014年7月發佈37號文，規定中國居民或實體須就其為進行境外投資或融資而設立或控制境外實體，向國家外匯管理局或其地方分支機構進行登記。該等規定適用於我們身為中國居民或實體的股東，並可能適用於我們日後作出的任何境外收購。根據該等外匯法規，中國居民或實體若對境外公司直接或間接進行投資，或早於該等外匯法規實施前已進行有關投資，則須就該等投資辦理登記。此外，任何中國居民或實體若身為境外公司的直接或間接股東，則須向國家外匯管理局地方分支機構更新有關該境外公司先前已備案的登記資料，以反映涉及其

208、返程投資、股本變更 （例如增加或減少股本） 、轉讓或置換股份、合併或拆細的任何重大變動。倘任何中國股東未有辦理所規定的登記或更新先前已備案的登記資料，則該境外母公司的中國附屬公司可風 險 因 素 72 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。能被限制向其境外母公司分派利潤及源於任何減資、轉股或清算的所得款項，而境外母公司亦可能被限制向其中國附屬公司額外注資。此外，未能遵守上述各項外匯登記規定可能導致逃避適用外匯限制而按中國法律承擔責任。我們已要求據我們所知持有本公司直接或間接權益的中國居民及實體按適用外匯法規要求作出必要申請、備案及修訂。然而，我們可

209、能無法充分獲悉所有身為中國居民的股東或實益擁有人的身份，故我們可能無法確定所有身為中國居民或實體的股東或實益擁有人，以確保彼等遵守37號文或其他相關法規。此外，我們無法保證，所有身為中國居民或實體的股東及實益擁有人將按照我們的要求，及時進行、取得或更新任何適用登記或遵守37號文或其他相關法規 （包括適用的國家發改委及商務部法規） 規定的其他要求。倘任何該等股東未能遵守37號文或其他有關法規，則可能會令我們遭受罰款或法律制裁、限制我們的境內投資活動及海外或跨境投資活動、限制我們的附屬公司向我們作出分派、支付股息或其他付款的能力或影響我們的擁有權架構，而這可能對我們的業務及前景造成重大不利影響。未

210、能遵守有關員工持股計劃或購股權計劃登記規定的中國法規可能使中國計劃參與者或我們面臨罰款及其他法律或行政制裁。於2012年2月，國家外匯管理局頒佈 關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知（ 國家外匯管理局7號文 ） ，取代國家外匯管理局於2007年3月頒佈的先前規定。根據 國家外匯管理局7號文 以及其他相關規則及法規，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國居民須向國家外匯管理局或其地方分支機構登記，並辦理若干其他手續。參與股權激勵計劃的中國居民須聘任合資格中國代理 （可以是相關境外上市公司的中國附屬公司或中國附屬公司選擇的其他合資格機構） 代表其就股權激勵計劃進行國家外匯管理

211、局登記及其他手續。參與者亦須聘任境外受託機構處理與購股權的行使、相關股份或權益的買賣及轉賬相關的事宜。此外，倘股權激勵計劃、中國代理或境外委託機構發生任何重大變更或出現其他重大變更，中國代理須就股權激勵計劃向國家外匯管理局辦理變更登記手續。另外，37號文規定，參與境外非上市特殊目的公司股份激勵計劃的境內居民在其行使購股權前可向國家外匯管理局或風 險 因 素 73 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。其地方分支機構進行登記。我們及獲授購股權及受限制股份的中國僱員須遵守該等規定。未能向國家外匯管理局辦理登記可能會使我們或彼等面臨罰款及法律制裁。我們亦

212、面臨監管的不確定性，該等不確定性可能會限制我們根據中國法律為我們的僱員採取額外激勵計劃的能力。國家稅務總局亦已頒佈有關僱員股份激勵的相關規則及法規。根據該等規則及法規，我們在中國工作的僱員須因行使購股權或獲授受限制股份而繳納中國個人所得稅。我們的中國附屬公司有責任就已授出購股權或受限制股份向相關稅務機關提交文件，並因購股權獲行使或授出受限制股份為其僱員預扣個人所得稅。倘僱員未按照有關規則及法規繳納個人所得稅，或我們未預扣其個人所得稅，則我們可能會面臨政府主管部門施加的制裁。股東對我們作出的若干判決未必可強制執行。我們是一家於開曼群島註冊成立的獲豁免公司。我們絕大部分資產位於中國，且我們目前所有

213、經營亦於中國進行。此外，我們現有董事及高級人員大多數為中國公民及居民，且該等人士的絕大部分資產均位於中國。因此，倘閣下根據適用證券法或其他法律認為權利遭侵犯，閣下可能難以或無法在香港向我們或該等人士送達法律程序文件或在香港對我們或該等人士提出訴訟。此外，由於中國法院對根據境外證券法提出的案件的司法管轄權並無明確法定及司法詮釋或指引，閣下可能難以根據非中國證券法的責任規定在中國法院對我們或我們中國居民高級人員及董事提出原訴訟。即使閣下成功提出此類訴訟，開曼群島及中國法律或會使閣下無法強制執行針對我們資產或我們董事及高級人員資產的判決。與編纂有關的風險根據中國法律，本次編纂及我們日後的籌資活動可能

214、須獲中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他管理規定，而我們無法預測我們是否能夠獲得我們可能需要的批准以及我們多久能獲得該批准。根據 併購規定 要求，中國境內自然人或實體為實現中國境內公司在境外上市目的，由其設立並控制的境外特殊目的公司收購境內公司的，在特殊目的公司於境外交易所上市交易之前須取得中國證監會的批准。該法規的解釋及適用仍不明確，且本次編纂可能最終將須獲得中國證監會的批准。如需獲得中國證監會的批准，我們不風 險 因 素 74 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。確定是否能夠獲得該批准以及我們多久能獲得該批准，且即使我們獲得中國證監

215、會的批准，該中國證監會的批准也可能會被撤銷。未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次編纂的批准 （如必須獲得相關批准） ，或倘若我們已獲得的中國證監會批准被撤銷，均會使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，可能包括針對我們在中國的運營處以罰款及其他處罰，限制或約束我們在中國境外派付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他制裁形式。據我們的中國法律顧問告知，根據其對中國現行法律法規的理解，我們不需要就本次編纂依 併購規定 所界定的批准向中國證監會提交申請，因為(i)中國證監會現時並無就類似本次編纂等編纂是否受此規定所規限發佈任何明確規則或解釋；(ii)外商獨資企

216、業並非由我們通過併購 併購規定 下定義的 境內公司 的股權或資產而成立。然而，我們的中國法律顧問進一步告知，尚有如何詮釋或實施 併購規定 及日後頒佈新的規則或法規或對我們施加額外要求等不確定因素。我們無法向閣下保證，中國證監會等相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，並如果確定本次編纂須獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。於2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳發佈 關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見（ 7月6日意見 ） ，要求加強對境外上市中概股公司的監管，修改關於監管該等公司境外發行及上市的規定，明確境內行業主管和監管

217、部門職責。截至最後實際可行日期，由於缺乏進一步澄清或詳細規則和法規， 7月6日意見 的詮釋和實施仍存在不確定性。我們無法保證日後根據 7月6日意見 頒佈的新規則或法規不會對我們提出任何額外要求。此外，於2021年12月24日，中國證監會連同國務院有關部門頒佈 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定 （草案徵求意見稿） （ 管理規定 ） 及 境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法 （徵求意見稿） （ 管理辦法 ） ，並向社會公開徵求意見。管理規定主要訂明境外直接及間接發行及上市的備案監管制度。管理辦法規定風 險 因 素 75 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件

218、封面警告一節一併閱讀。（其中包括） 符合備案規定的活動範圍、備案主體及備案程序。符合備案及申報規定的活動範圍包括申請在境外市場進行首次公開發售及在境外市場上市後進行證券發行。備案主體指以下發行人：(a)境內企業最近一個會計年度的總資產、淨資產、營業收入或利潤總額，佔發行人同期經審核綜合財務報表相關數據的比例超過50%；及(b)負責業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或經常居住地位於境內，業務經營活動的主要場所位於境內或主要在境內開展。儘管對於是否須同時滿足兩個條件存在不同的解釋，但鑒於截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表所示，我們的境內企業產生的收益佔我們總收益的100%，

219、且我們的高級管理人員多數為中國公民，我們的業務活動主要在境內開展，因此我們很有可能受到管理辦法中所規定的備案義務的約束。此外，根據管理辦法，直接或間接尋求在境外證券交易所發售或上市其證券的中國境內企業，應當在向監管機構提交其申請文件後3個工作日內，向中國證監會提交備案材料，及中國證監會將在收到視為完整且符合規定要求的備案文件後20個工作日內發出備案通知，並在中國證監會網站上公佈備案結果。截至最後實際可行日期，尚無採納該等草案的日程，且尚不清楚採納的版本是否會有任何進一步重大變動。關於該等草案將如何頒佈、詮釋或實施以及其將如何影響我們的運營和編纂仍存在極大的不確定性。倘確定我們須就本次編纂或未來

220、籌資活動向中國證監會取得批准、備案、其他政府授權或滿足其他要求，尚不確定我們是否可以或需要多長時間獲得有關批准或完成有關程序，即使我們獲得有關批准，有關批准可能會被撤銷。未能就本次編纂或未來籌資活動獲得或延遲獲得有關批准或完成有關程序，或倘若我們已獲得的任何批准被撤銷，均將使我們面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。該等監管機構可能會對我們在中國的運營處以罰款和處罰，限制我們在中國境外派付股息的能力，限制我們在中國的運營優勢，推遲或限制將本次編纂或未來籌資活動的編纂匯入中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們股份的編纂產生重大不利影響的其他行動。此外，倘中國證監會或其他

221、監管機構日後頒佈新的規則或解釋，要求我們就本次編纂或未來籌資活動獲得彼等批准或完成備案或其他監管程序，倘已就獲取有關豁免設定程序，我們可能無法獲得對有關批准要求的豁免。有關此類批准、備案或其他要求的任何不確定性或負面宣傳均可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及股份的編纂產生重大不利影響。風 險 因 素 76 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。中國證監會或其他中國監管機構亦可能採取行動，要求我們或建議我們在結算和交付所發售的股份之前停止本次編纂或未來籌資活動。因此，倘閣下在結算和交付之前參與市場交易或其他活動並期待能完成結算和交付，閣下須承擔結

222、算和交付可能不會發生的風險。股份目前並無公開市場；股份可能不會形成活躍的交易市場，且股份編纂可能下跌或波動。編纂前，股份並無公開市場。股份的初始編纂乃本公司與編纂 （為其本身及代表編纂） 磋商後的結果，且於編纂後，編纂可能與股份的編纂存在重大差異。我們已申請編纂股份於香港聯交所編纂及編纂。概不保證編纂會為股份形成一個活躍、具有流通性的編纂市場。股份的價格及編纂量可能大幅波動。我們股份的交易量及交易價格可能因多項我們無法控制的因素而出現大幅意外變動，例如我們經營業績的變動、我們定價策略的改變、新技術的出現、戰略結盟或收購、核心人員的入職或離職、財務分析師對利潤的預測或建議發生變化、信用評級機構評

223、級變化、訴訟或解除對股份交易的限制。此外，香港聯交所不時出現影響香港聯交所上市公司證券市價的重大價格及成交量波動。因此，不論我們的經營表現或前景如何，我們股份投資者所持股份的市價或會出現波動，且其股份價值可能會下跌。股份的價格及編纂量可能會波動，而這可能致使投資者蒙受重大損失。股份的價格及編纂量可能因多項並非我們所能控制的因素 （包括香港及世界各地證券的整體市況） 而大幅波動。尤其是，其他從事類似業務公司的業務及表現以及股份市價或會影響我們股份的價格及編纂量。除市場及行業因素外，股份的價格及編纂量可能因特定業務原因而大幅波動，如影響美麗與健康行業的監管發展及其他相關事宜、我們的收入、盈利、現金

224、流量、投資及開支的波動、與供應商的關係、核心人員的變動或活動，或競爭對手採取的行動。此外，在聯交所上市且在中國有龐大業務風 險 因 素 77 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。及資產的其他公司的股份在過去曾遭遇價格波動，因此股份可能發生與我們業績無直接關聯的價格變化。閣下將面臨即時大幅攤薄，且倘我們於未來發行額外股份或其他權益證券 （包括根據股份激勵計劃） ，閣下可能面臨進一步攤薄。為拓展我們的業務，我們可能考慮未來發售及發行額外股份。倘我們未來按低於當時每股有形資產淨值的價格發行額外股份，股份購買者將面臨其股份每股有形資產淨值的攤薄。此外，我

225、們可能根據股份激勵計劃發行股份，這將進一步攤薄本公司的股東權益。我們的歷史股息未必能代表我們的未來股息政策，且我們無法向閣下保證我們將於未來宣派及分派任何金額的股息。如果我們編纂後於可預見未來不派付股息，閣下必須依靠我們的股價升值來獲得投資回報。我們無法向閣下保證在編纂後，將於何時以何種形式就股份派付股息。股息宣派及分派由董事會全權酌情決定，而我們向股東派付股息或作出其他分派的能力受多項因素限制，包括我們的業務及財務表現、資本及監管規定以及總體業務情況。未來我們可能無法擁有足夠或任何利潤使我們能夠向股東分派股息，即使我們的財務報表顯示我們的業務已屬盈利。由於上述原因，我們無法向閣下保證未來我們

226、會能就股份派付股息。請參閱 財務資料股息及股息政策 。如果我們留存大部分或全部可用資金及編纂後的任何未來收益為我們管線在研產品的開發及商業化提供資金，我們預期可能不會於可見未來派付任何現金股息。因此，閣下可能無法倚賴對股份的投資作為未來股息收入來源。即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息的時間、數額及形式 （如有） 將取決於我們的未來經營業績及現金流量、資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派數額 （如有） 、財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，閣下投資股份的回報將可能完全取決於未來的股價上升。概無保證編纂後股份將增值，甚至無法保證可將股價維持在閣下購買股份時的價格。閣下可能無

227、法實現投資股份的回報，甚至可能損失對股份的全部投資。風 險 因 素 78 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。控股股東對本公司有重大影響且其利益可能與其他股東的利益不一致。控股股東對我們的業務有重大影響，包括與併購、擴張計劃、合併及出售我們全部或絕大部分資產、選舉董事及其他重大公司行動有關的管理、政策及決策事項。緊隨編纂完成後，假設編纂未獲行使，控股股東將於本公司已發行股本的編纂%中擁有權益。該所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會剝奪其他股東於本公司就其股份作為本公司出售的一部分獲得溢價的機會，並可能會降低我們的股價。即

228、使其他股東反對該等事項，該等事項亦有可能發生。此外，控股股東的利益可能與其他股東的利益有所不同。控股股東可能會對我們施加重大影響力，導致我們訂立的交易、採取或無法採取的行動或作出的決策與其他股東的最佳利益相衝突。未來在公開市場出售或預期會出售大量股份可能會對股份的現行市價及我們未來籌集資金的能力產生重大不利影響。於編纂前，股份尚無公開市場。現有控股股東於編纂後未來出售或預期出售股份，可能會導致股份的現行市價大幅下跌。由於對出售及發行新股的合約及監管限制，緊隨編纂後僅有限數目的當前流通股可供出售或發行。然而，於該等限制失效後或倘其獲豁免，未來在公開市場大量出售股份或預期該等出售可能會發生，則可能

229、會顯著降低股份的現行市價及削弱我們未來籌集股本的能力。由於股份的定價與買賣之間有數天的間隔，在股份開始買賣之前的期間，股份持有人面臨股份價格可能會下跌的風險。股份的編纂預計將於編纂釐定。然而，股份預計將於編纂之後的數個營業日交付，在此之前，股份將不會編纂在香港聯交所編纂。因此，投資者可能無法在此期間出售或買賣股份。相應地，由於在出售時間至買賣開始時間之間可能會出現不利市況或其他不利發展，股份持有人面臨股份價格會在買賣開始前下跌的風險。風 險 因 素 79 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們對如何運用編纂淨額具有重大酌情權，而閣下未必同意我們

230、的使用方式。我們的管理層可能以閣下未必認同或無法為我們的股東取得可觀回報的方式使用編纂淨額。我們計劃將編纂淨額用於支持我們管線產品的研發活動，擴大我們產能及能力，擴大我們的營銷網絡和增強我們的品牌形象，以及投資我們的運營及信息系統數字化。請參閱 未來計劃及編纂用途 。然而，我們的管理層將酌情決定編纂淨額的實際用途。閣下將資金委託予我們的管理層，以用於本次編纂淨額的特定用途，而閣下須依賴我們管理層的判斷。我們是一家開曼群島公司，且由於開曼群島法律項下有關股東權利的司法判例較其他司法管轄區相對有限，閣下可能難以保護自身權利。我們的公司事務受章程大綱及章程細則、開曼群島 公司法 及開曼群島普通法規管

231、。根據開曼群島法例，股東對董事及我們採取法律行動的權利、少數股東採取的行動及董事對我們的受信責任很大程度受開曼群島普通法規管。開曼群島普通法部分由開曼群島相對有限的司法案例及英國普通法衍生而成，而英國普通法於開曼群島法院具說服效用，但不具約束力。開曼群島有關保障少數股東權益的法例於若干方面有別於少數股東可能所處的司法管轄區現行的成文法及司法案例所制定的規定。請參閱附錄三本公司組織章程及開曼群島 公司法 概要 。由於上述種種原因，少數股東可能難以根據開曼群島法律通過對我們的管理層或董事提起訴訟來保護自身利益，而開曼群島法律為少數股東提供的補救措施可能與該等股東所在司法管轄區的法律不同。倘證券或行

232、業分析師並無公佈有關我們業務的研究或報告，或倘彼等對關於我們股份的建議作出不利更改，股份的編纂及編纂量可能下跌。行業或證券分析師所發佈有關我們或我們業務的研究報告可能會影響我們股份的編纂市場。倘對我們進行研究的一名或多名分析師下調股份的評級或發佈有關我們的負面評論，不論資料是否準確，股份的市價均有可能下跌。若一名或多名該等分析師停止將我們納入研究範圍或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去於金融市場的曝光率，這可能會導致我們股份市價或編纂量下跌。風 險 因 素 80 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。本文件中有關中國經濟及我們經營所在行業的

233、事實、預測及統計數據未必完全可靠。本文件中有關我們經營所在行業的事實、預測及統計數據均來自政府官方刊物及由我們委聘的弗若斯特沙利文編製的報告等我們認為可靠的各項來源。然而，我們無法保證該等來源的質量或可靠性。我們、編纂、聯席保薦人、編纂及我們或其各自的聯屬人士或顧問均未曾驗證來自該等來源的事實、預測及統計數據，也未曾確認該等事實、預測及統計數據所依賴的相關經濟假設。由於收集方法可能存在缺陷或無效，或公佈的資料與真實資料存在差異等問題，本文件中有關我們經營所在市場的統計數據可能不準確，閣下不應過分依賴該等數據。我們不會就從各項來源取得的該等事實、預測及統計數據的準確性作出任何聲明。此外，該等事實

234、、預測及統計數據涉及風險及不確定因素，並可能因各項因素而發生變化，因此對其不應過度依賴。本文件所載的前瞻性陳述受到風險及不確定因素的影響。本文件所載有關我們的若干前瞻性陳述及資料，乃基於我們管理層的信念、所作假設及其目前可獲得的資料而作出。在本文件中， 旨在 、 預計 、 相信 、 能夠 、 繼續 、 可能 、 估計 、 預期 、 今後 、 有意 、 理應 、 或許 、 或會 、 計劃 、 潛在 、 預料 、 預測 、 尋求 、 應該 、 將會 、 將 等詞及類似表達，當涉及本公司或我們的管理層時，即指前瞻性陳述。請參閱 前瞻性陳述 。該等前瞻性陳述反映管理層目前對未來事件、營運、流動性及資本

235、資源的看法，其中若干觀點可能不會實現或可能會改變。該等陳述受若干風險、不確定因素及假設（包括本文件所述其他風險因素） 影響。在 上市規則 規定的規限下，我們不擬因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或另行修訂本文件的前瞻性陳述。投資者不應過分依賴該等前瞻性陳述及資料。風 險 因 素 81 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。閣下應仔細閱讀整份文件，並僅依賴本文件所載資料作出投資決定，我們強烈警告閣下不要依賴新聞稿或其他媒體報道所載有關我們、股份或編纂的任何資料。於本文件日期後但在編纂完成前，可能有關於我們及編纂的新聞及媒體報道，當中可能包含 （其

236、中包括） 有關我們及編纂的若干財務資料、預測、估值及其他前瞻性資料。我們並無授權新聞或其他媒體披露任何有關資料，就有關新聞稿或其他媒體報道的準確性或完整性概不負責。我們對有關我們的任何預測、估值或其他前瞻性資料的適當性、準確性、完整性或可靠性不發表任何聲明。如果有關陳述與本文件所載資料不一致或矛盾，我們概不就有關陳述承擔任何責任。因此，有意投資者務請僅按照本文件所載資料作出投資決定，而不應依賴任何其他資料。閣下在作出有關股份的投資決定時，應僅依賴本文件、編纂及我們於香港作出的任何正式公告所載資料。對於新聞或其他媒體報道的任何資料的準確性或完整性，以及新聞或其他媒體就股份、編纂或我們所發表的任何

237、預測、觀點或意見的公正性或適當性，我們概不負責。我們對任何該等數據或出版物的適當性、準確性、完整性或可靠性概不發表任何聲明。因此，有意投資者在決定是否投資我們的編纂時不應依賴任何該等資料、報告或出版物。倘於編纂中申請購買股份，即表示閣下已同意閣下將不會依賴本文件及編纂所載者以外的任何資料。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 82 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。為籌備編纂，我們已申請下列嚴格遵守 上市規則 相關條文的豁免：管理層留駐香港根據 上市規則 第8.12條，本公司必須有足夠的管理層留駐香港，這通常指最少有兩名執行董事必須常駐香港。

238、鑒於(i)我們的核心業務主要位於中國、在中國管理和經營，且本公司總部位於中國；(ii)我們的執行董事和高級管理團隊主要居住在中國境內；及(iii)本公司的管理和運營主要在執行董事和高級管理人員的監督下進行，他們主要負責本集團業務的整體管理、企業戰略、規劃、業務發展和控制，且對於他們來說，保持緊鄰本集團位於中國的業務非常重要，本公司認為其執行董事及高級管理層常駐本集團擁有大量業務的中國地區會更為實際。鑒於上述原因，我們目前並無且認為於可預見的未來亦不會有足夠的管理層人員留駐香港以符合 上市規則 第8.12條的規定。因此，我們已向聯交所申請豁免嚴格遵守 上市規則 第8.12條的規定並已獲聯交所授予

239、我們有關豁免。我們將確保我們與聯交所之間有充足及高效的安排，以實現定期及有效的溝通，並通過以下安排遵守 上市規則 ：1. 授權代表：我們已就 上市規則 第3.05條的規定任命執行董事之一嚴先生和聯席公司秘書之一姚淑嫻女士 （ 姚女士 ） 為授權代表 （ 授權代表 ） 。授權代表將是本公司與聯交所的主要溝通渠道，並可隨時通過電話、傳真及電郵聯絡，以迅速處理聯交所的查詢。姚女士常駐香港，而嚴先生常駐中國，並且嚴先生持有有效的旅行證件，能夠在前述旅行證件到期時續簽以訪問香港。因此，授權代表將能夠在合理的時間內與聯交所的相關成員會面，討論與我們公司有關的任何事項。有關我們授權代表的更多信息，請參閱本文

240、件 董事及高級管理層 一節。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 83 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。2. 董事：為方便與聯交所的溝通，我們已向授權代表及聯交所提供了每位董事的聯絡方式。倘董事預期外遊或因其他原因而不在辦公室，其將向授權代表提供其住宿地點的電話號碼。盡我們所知及所掌握的信息，非常駐香港的董事均擁有或可申請訪港的有效旅行證件，且可應聯交所要求於合理期限內與聯交所會面。3. 合規顧問：我們已根據 上市規則 第3A.19條委任新百利融資控股有限公司為我們的合規顧問 （ 合規顧問 ） 。合規顧問將 （除其他事項和授權代表外） 就

241、上市規則 下的持續義務向我們提供專業意見，並自編纂起至本公司就其於緊隨編纂後首個完整財政年度的財務業績遵守 上市規則 第13.46條的日期止期間，作為本公司與聯交所之間的額外溝通渠道。合規顧問將可回答聯交所的查詢，並於無法聯絡授權代表時充當本公司與聯交所之間的主要溝通渠道。有關聯席公司秘書的豁免根據 上市規則 第8.17條，本公司必須委任一名符合 上市規則 第3.28條規定的公司秘書。根據 上市規則 第3.28條，本公司必須委任一名聯交所認為在學術或專業資格或相關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。根據 上市規則 第3.28條附註1，聯交所接納下列各項為認可學術或專業資格：(a) 香港公司治理

242、公會會員；(b) 法律執業者條例 所界定的律師或大律師；及(c) 專業會計師條例 所界定的執業會計師。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 84 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。此外，根據 上市規則 第3.28條附註2，評估該名人士是否具備 相關經驗 時，聯交所將考慮下列各項：(a) 該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色；(b) 該名人士對 上市規則 以及其他相關法例及法規 （包括 證券及期貨條例 、 公司條例 、 公司 （清盤及雜項條文） 條例 及 收購守則 ） 的熟悉程度；(c) 除 上市規則 第3.29條的最低要求外

243、，該名人士是否曾經及或將會參加相關培訓；及(d) 該名人士於其他司法管轄區的專業資格。根據指引信HKEX-GL108-20， 上市規則 第3.28條項下豁免於固定期間有效，但無論如何自編纂起不超過三年 （ 豁免期間 ） ，並附帶以下條件：(i)相關公司秘書在豁免期間須獲得擁有 上市規則 第3.28條所規定的資格或經驗且獲委任為聯席公司秘書之人士的協助；及(ii)若本公司嚴重違反 上市規則 ，有關豁免可予撤銷。我們已委任嚴鈺博女士 （ 嚴女士 ） 為本公司聯席公司秘書之一。請參閱本文件董事及高級管理層 一節，進一步了解嚴女士的詳細履歷。嚴女士在處理公司、投資者關係管理及行政事務方面擁有多年經驗，

244、惟目前並未具備 上市規則 第3.28條及第8.17條規定的任何資格，且未必能夠獨自符合 上市規則 的規定。因此，本公司已委任身為香港公司治理公會及英國特許公司治理公會會員並完全符合 上市規則 第3.28條及第8.17條規定的要求的姚女士為聯席公司秘書之一，自編纂起計首三年期間協助嚴女士使嚴女士獲得 上市規則 第3.28條附註2所規定的 相關經驗 ，從而完全符合 上市規則 第3.28條及第8.17條的規定。請參閱本文件 董事及高級管理層 一節，進一步了解姚女士的詳細履歷。豁免自編纂起計首三年期間內有效，授出條件為姚女士將與嚴女士緊密合作，共同履行公司秘書的職責及責任，並協助嚴女士獲得 上市規則

245、第3.28條及第8.17條所規定的相關經驗。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 85 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。為協助嚴女士獲得 上市規則 第3.28條所要求的本公司公司秘書的資格和經驗，已經或即將實施以下安排：(a) 嚴女士將盡力參加相關培訓課程，包括由本公司香港法律顧問應邀舉辦的有關香港適用法律法規及 上市規則 最新修訂的簡報會，以及聯交所不時為上市發行人舉辦的研討會；(b) 姚女士將協助嚴女士，使其能夠獲得相關經驗 （根據 上市規則 第3.28條的要求） ，以履行作為本公司公司秘書的職責和責任；(c) 嚴女士將與姚女士定期就企

246、業管治、 上市規則 及任何其他與本公司及其事務有關的法律法規進行溝通。姚女士將與嚴女士密切合作，並為嚴女士履行其作為公司秘書的職責提供協助，包括組織本公司的董事會會議和股東大會；及(d) 在嚴女士獲委任為本公司公司秘書的首屆任期屆滿前，我們將評估其經驗，以確定其是否已取得 上市規則 第3.28條所要求的資格，以及是否應安排持續的協助，以使嚴女士被任命為本公司的公司秘書繼續符合 上市規則 第3.28及8.17條的規定。因此，我們已向聯交所申請豁免嚴格遵守 上市規則 第3.28條及第8.17條的規定，而聯交所已授予我們相關豁免。首屆三年任期屆滿前，我們會重新評估嚴女士的資格以確定其是否符合 上市規

247、則 第3.28條附註2訂明的規定。有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 86 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 87 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 88 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 89 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂董 事 及 參

248、 與 編 纂 的 各 方 90 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。有關董事的其他資料，請參閱本文件 董事及高級管理層 一節。董事姓名地址國籍執行董事嚴建亞先生中國陝西省西安市雁塔區高新路35號1808室中國范代娣博士中國陝西省西安市雁塔區高新路35號1808室中國葉娟女士中國陝西省西安市碑林區友誼西路127號北段12-2-205號中國方娟女士中國陝西省西安市雁塔區融鑫路融鑫園3棟5單元701室中國非執行董事陳錦浩先生中國北京市西城區廣安門外大街305號蝶翠華庭8號樓25G室中國董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 91 本文件為草擬本，其所載

249、資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。姓名地址國籍獨立非執行董事黃進先生中國北京市海淀區明光北里18號樓1006號中國單文華先生中國陝西省西安市碑林區咸寧西路交大二村中國黃斯穎女士香港新界澳景路88號6座38樓中國 （香港）董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 92 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。參與編纂的各方聯席保薦人高盛 （亞洲） 有限責任公司香港皇后大道中2號長江集團中心68樓中國國際金融香港證券有限公司香港中環港景街1號國際金融中心第一期29樓編纂本公司法律顧問有關香港及美國法律：高偉紳律師行香港中環康樂廣

250、場一號怡和大廈27樓有關中國法律：競天公誠律師事務所中國北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層有關開曼群島法律：邁普達律師事務所 （香港） 有限法律責任合夥香港灣仔港灣道18號中環廣場26樓董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 93 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。聯席保薦人及編纂法律顧問有關香港及美國法律：富而德律師事務所香港鰂魚涌太古坊港島東中心55樓有關中國法律：通商律師事務所中國北京市建國門外大街1號國貿寫字樓2座12-14層申報會計師兼獨立核數師安永會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港鰂魚涌英皇道979號太古

251、坊一座27樓行業顧問弗若斯特沙利文 （北京） 諮詢有限公司上海分公司中國上海市靜安區南京西路1717號會德豐國際廣場2504室編纂公 司 資 料 94 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。註冊辦事處PO Box 309, Ugland HouseGrand CaymanKY1-1104Cayman Islands中國總辦事處及主要營業地點中國陝西省西安市長安區上林苑七路1855號香港主要營業地點香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓本公司網站 http:/（該網站所載資料並不構成本文件的一部分）聯席公司秘書嚴鈺博女士中國陝西省西安市長安區上林苑七路1

252、855號姚淑嫻女士(ACG HKACG)香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓授權代表嚴建亞先生中國陝西省西安市雁塔區高新路35號1808室姚淑嫻女士香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓審核委員會黃斯穎女士（主席）黃進先生單文華先生提名委員會嚴建亞先生（主席）黃進先生單文華先生公 司 資 料 95 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。薪酬委員會單文華先生（主席）嚴建亞先生黃斯穎女士企業管治委員會嚴建亞先生（主席）方娟女士單文華先生合規顧問新百利融資控股有限公司香港皇后大道中29號華人行20樓香港股份過戶登記處編纂開曼群島股份過戶登記總處編纂主要往來銀行

253、招商銀行股份有限公司 （西安高新科技支行）中國陝西省西安市雁塔區高新區丈八一路1號上海浦東發展銀行股份有限公司 （西安分行）中國陝西省西安市雁塔區高新區錦業路6號長安銀行股份有限公司 （西安高新科技支行）中國陝西省西安市高新區錦業路69號創業研發園A101室行 業 概 覽 96 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。本節所載的若干資料及統計數據摘錄自各種政府官方刊物、市場數據供應商及獨立第三方弗若斯特沙利文(1)的數據源。我們委託弗若斯特沙利文編製報告 （ 弗若斯特沙利文報告 ） 並於本文件內引用。我們相信，該資料的來源為有關資料的適當來源，且乃以

254、合理審慎的態度節選及轉載有關資料。我們並無理由相信有關資料乃屬虛假或具誤導性或因缺少任何事實而導致有關資料成為虛假或具誤導性。來自官方政府渠道的資料未經本公司、聯席保薦人、彼等各自的任何董事、僱員、代理或顧問或參與編纂的任何其他人士或各方獨立核實，亦無就其準確性、公平性或完整性發表任何聲明。有關我們行業風險的討論，請參閱本文件 風險因素與我們的業務及行業有關的風險 。用於美麗與健康領域的生物活性成分概覽生物活性成分 一詞一般指一種具有特定生物學功能及生物活性，及存在於自然界或通過生物技術 （特別是合成生物學技術） 製備的物質。合成生物學是近年來生物技術的前沿領域。合成生物學是一個跨學科的領域，

255、涉及工程學原理在生物學中的應用，旨在設計和製造生物元件、組件和系統。合成生物學技術不僅可以提高成分和原料的安全性、穩定性和生物活性，還可以根據特定要求定制此類物質 （如不同的皮膚類型、皮膚問題、飲食習慣和所處環境） ，從而實現功能的精準化。與某些傳統方法 （即提取自石油化工產品、動物來源和植物來源） 相比，合成生物學有潛力以更持續的方式和更大的規模以及更強的穩定性用於生產美麗與健康產品的成分。因此，合成生物學在化妝品、食品和醫藥領域有著廣泛的潛在應用。1 我們已聘請獨立市場研究顧問弗若斯特沙利文對中國膠原蛋白產品市場進行分析，及編製一份有關中國膠原蛋白產品市場、專業皮膚護理產品市場、肌膚煥活應

256、用市場、膠原蛋白生物醫用材料市場及基於稀有人參皂苷技術的功能性食品市場的報告，供我們在本文件中使用，委託費用為人民幣650,000元。在編製和製備弗若斯特沙利文報告時，弗若斯特沙利文採用了以下假設：(i)目前討論的中國社會、經濟及政治條件於預測期間將保持穩定；(ii)政府關於中國膠原蛋白產品市場、專業皮膚護理產品市場、肌膚煥活應用市場、膠原蛋白生物醫用材料市場及基於稀有人參皂苷技術的功能性食品市場內的政策於預測期間將保持一致；(iii)中國的膠原蛋白產品市場、專業皮膚護理產品市場、肌膚煥活應用市場、膠原蛋白生物醫用材料市場及基於稀有人參皂苷技術的功能性食品市場於預測期間將受到報告所述因素的推動

257、。行 業 概 覽 97 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。通常用於美麗與健康領域的關鍵生物活性成分類型主要包括透明質酸、膠原蛋白和人參皂苷。與美麗與健康產品中使用的傳統非生物活性成分 （如甘油） 相比，生物活性成分可以在細胞水平上與人體組織積極結合，並提高安全性及功效。透明質酸的主要特點是皮膚潤滑和保濕。膠原蛋白的主要功效是皮膚修護和抗衰老。根據弗若斯特沙利文的資料，作為從人參中提取的活性成分，人參皂苷有助於增強免疫系統，降低血脂和血糖水平，並有助於抑制腫瘤生長。基於上述多種功效，生物活性成分在美麗與健康領域有廣泛的應用，例如護膚品、醫用敷料、

258、生物醫用材料及功能性食品。鑒於其潛在應用廣泛，生物活性成分在美麗與健康領域的使用預計將增加，而此類產品將繼續受到青睞。中國美麗與健康領域的主要趨勢立足於科技的產品日益普及。消費大眾愈發了解用於開發各種美麗或健康產品的基礎科學技術，從而導致對有關產品的需求激增。消費者更加關注美麗與健康產品中所採用成分的功效和不良反應。具體而言，消費者愈發注重更接近人體組織的物質或具有增強生物學特性的成分。消費者也越來越了解科學技術，藉助線上和線下獲得的大量資料，對產品做出明智的選擇。此外，由於立足於科技的產品定位普遍更高端，購買力更高的中國富裕人口不斷增加預計將推動對立足於科技的產品的需求。根據弗若斯特沙利文的

259、資料，從2017年到2021年，中國人均可支配收入從人民幣26.0千元增至人民幣35.1千元，複合年增長率為7.8%，且預計將從2022年的人民幣38.3千元進一步增至2027年的人民幣57.3千元，複合年增長率為8.4%。生物活性成分技術的進步。根據弗若斯特沙利文的資料，合成生物學的先進技術實現了在不犧牲高生物活性的前提下，對於許多領先的生物活性成分的大規模生產，使得生物活性成分對於消費者而言更易獲得、更穩定且價格更實惠。此外，合成生物學的進步使得若干生物活性成分的多樣化形式生產成為可能，提供豐富的可能性從而滿足消費者的特定需求。此外，生物活性成分的特性日益獲得科學研究及臨床數據的支持。技術

260、的進步和更多的數據亦使明確的監管框架得以實施。行 業 概 覽 98 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。中國本土品牌的崛起。儘管國際品牌仍在中國的美麗與健康領域佔據主導地位，但預計於未來，中國本土品牌的份額將有所增長。中國的消費者的眼界變得更為成熟，並專注於產品所提供的出眾的功能和良好的質量。因此，中國國內的行業參與者現在正將更多的資源投入到研發中，專注於產品的開發。隨著中國本土品牌加大研發投資，其相關技術及產品質量正向國際同行看齊，且在若干研究領域，如重組膠原蛋白及稀有人參皂苷，中國本土品牌甚至比國際同行擁有領先優勢。此外，中國本土品牌更貼近中

261、國消費者和中國的市場趨勢，因此能夠更加靈活地量身定制其研究、產品開發及營銷策略，從而應對不斷變化的消費者偏好和市場趨勢。數字化轉型。數字化轉型影響了從產品設計、品牌建設、市場營銷、經銷到消費者互動和消費者教育的整個產品生命週期。消費者亦受到了數字化轉型的影響，包括消費者獲取產品信息的來源、對數字技術運用的愈發精通以及最終購買決策的行為變化。中國的電子商務及社交媒體平台已經成為消費者數字體驗的前沿陣地。企業的商業模式和整個行業必須適應數字化轉型，成功適應者方能蓬勃發展。Z世代和千禧一代。Z世代和千禧一代等年輕一代更精通數字化且注重科技，更傾向於購買技術成熟的產品及聚焦數字化的品牌，而較少關注該等

262、產品是否為國際或國內品牌，因此正成為改變美麗與健康領域格局的重要消費者群體。彼等樂於在線上社區交流知識和經驗，並願意接受產品和所用成分方面的最新創新。中國膠原蛋白產品市場概覽膠原蛋白簡介及其主要應用作為人體中含量最多的蛋白質，膠原蛋白是一種護膚及皮膚護理產品的理想成分，例如(i)功效性護膚品；(ii)醫用敷料；(iii)一般護膚品；及(iv)肌膚煥活應用。鑒於膠原蛋白的止血和細胞再生作用，膠原蛋白亦是醫療健康產品的理想生物醫用材料，例如植入型醫療器械。行 業 概 覽 99 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。膠原蛋白在美麗與健康領域的主要應用膠原

263、蛋白的應用美麗健康護膚及治療肌膚煥活應用生物醫用材料功能性食品及其他一般護膚功效性護膚醫用敷料止血材料專業皮膚護理重組膠原蛋白與其他生物活性成分的比較分析在用於美麗產品的生物活性成分中，透明質酸和膠原蛋白都享有既定的知名度和廣泛接受度。透明質酸的主要特性為皮膚潤滑和保濕。相比之下，膠原蛋白通常在提供結構支持、促進止血及細胞黏附、刺激細胞再生及增殖、修復受損皮膚屏障並為老化及問題皮膚補充營養方面擁有更多的生物學特性。因此，膠原蛋白相對於透明質酸的根本優勢在於其皮膚修護和抗衰老的功效。因此，膠原蛋白的市場份額正變得越來越大，預計到2026年，基於膠原蛋白的專業皮膚護理產品的市場份額將超過透明質酸產

264、品。膠原蛋白可分為重組膠原蛋白和動物源性膠原蛋白。重組膠原蛋白由基因工程合成，而動物源性膠原蛋白從動物組織中提取。過去，動物源性膠原蛋白常常被應用於美麗與健康產品，主要由於其生產成本較低且生產過程更簡單。然而，重組膠原蛋白具有包括生物活性及生物相容性更高、免疫原性更低、漏檢病原體隱患風險更低、水溶性更佳、無細胞毒性以及可進一步加工優化等固有優勢。鑒於重組膠原蛋白的變性溫度在72C以上，遠高於動物源性膠原蛋白的變性溫度40C，因此重組膠原蛋白更容易運輸和儲存。與動物源性膠原蛋白相比，重組膠原蛋白具有明顯的優勢，是一種相對更安全、更適合美麗與健康產品的材料。此外，包括本公司在內的行業領先者推動了以

265、更低成本大規模生產重組膠原蛋白的技術進步，從而提高了重組膠原蛋白的普及度和滲透率。行 業 概 覽 100 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。提升重組膠原蛋白滲透率的增長動力 更好的功效，能夠解決越來越多的問題性肌膚狀況。都市生活方式，如熬夜及長時間暴露在電子設備的藍光下，會導致各種問題性肌膚狀況，包括皮膚敏感、皮膚衰老、慢性濕疹及過敏，這可能造成刺痛、瘙癢、灼紅、乾燥、皮屑、脫皮、疙瘩及蕁麻疹。問題性肌膚狀況增加凸顯了對有效且針對特定肌膚狀況量身定制的科學皮膚護理解決方案的需求。重組膠原蛋白具有較高水平的生物活性和生物相容性，能夠促進細胞生長，

266、支持高細胞黏附性能，因此能夠在修復受損皮膚屏障和解決此類問題性肌膚狀況中提供更好的功效。 消費者不斷加強對重組膠原蛋白技術背景的認知。隨著線上及線下媒體對護膚意識教育的加強，消費者對產品配方背後的成分、功效、安全性和科學技術等方面的認知度越來越高。近年來，重組膠原蛋白的生物學特性和功效得到了越來越多的臨床數據和科學的支持。因此，消費者對重組膠原蛋白的生物學優勢以及其醫療級應用有了更深入的了解，這成為購買重組膠原蛋白產品的強大動力。 發展線上銷售和營銷渠道。線上銷售和營銷渠道的發展增加了護膚品的零售額，中國護膚品的電商銷售額佔比從2017年的44.7%快速增長至2021年的73.5%。越來越多的

267、消費者因便利性、多樣的產品和服務及有競爭力的價格而選擇電商渠道。隨著中國互聯網滲透率和移動設備普及率的提高，中國國內企業和品牌通常利用新媒體和電商平台來吸引目標消費者，包括願意接受重組膠原蛋白等創新成分的年輕一代，從而實現高銷售額轉化。例如，通過與意見領袖合作宣傳及直播所進行的內容營銷，是流行的營銷工具之一。 優惠政策和法規。中國國家藥品監督管理局 （國家藥監局） 已出台重組膠原蛋白（作為原料和終端產品） 在醫療和製藥行業的標準；並正編製用於化妝品的膠原蛋白原料的技術標準。中華人民共和國醫藥行業標準 重組膠原蛋白 預計將於2022年8月生效。全行業標準的實施進一步明確了在質量控制、檢測及原料方

268、面的監管，將進一步促進重組膠原蛋白的商業應用。行 業 概 覽 101 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。 技術進步。合成生物學的先進技術使以較低的成本大規模生產重組膠原蛋白成為可能，並且不犧牲消費者應用場景需要的高生物活性。豐富的重組膠原蛋白類別和綜合表達系統可實現跨類別重組膠原蛋白的高效合成，適用於不同的商業應用。重組膠原蛋白應用1：專業皮膚護理 （功效性護膚品和醫用敷料）專業皮膚護理產品用於解決皮膚敏感、皮膚衰老、慢性濕疹及過敏等皮膚問題，亦可用於消費者的一般用途。為了實現預期功效，專業皮膚護理產品會添加膠原蛋白、透明質酸和植物提取物等成分

269、。專業皮膚護理產品包括(i)功效性護膚品及(ii)醫用敷料。中國功效性護膚品市場簡介功效性護膚品採用溫和的配方和活性成分，如膠原蛋白、透明質酸和植物提取物，能增強皮膚健康，經證實對皮膚有多種功效。此類護膚品有助於確保通過高性能成分解決一系列肌膚狀況。由於不健康的生活方式和長時間暴露在電子設備的藍光下，以及受日益嚴重的污染影響，越來越多的人出現了皮膚敏感、皮膚衰老、慢性濕疹及過敏等肌膚狀況。該等肌膚狀況可能導致如刺痛、瘙癢、灼紅、乾燥、皮屑、脫皮、疙瘩及蕁麻疹等症狀。於2021年，皮膚敏感人群總數超過4億人，佔中國總人口的30%以上，這是功效性護膚品市場增長背後的一個關鍵人口群體。從更大的範圍而

270、言，功效性護膚品能夠提供有針對性的解決方案以改善肌膚狀況，也獲得了有問題性肌膚狀況以外的許多消費者群體的日益青睞。中國功效性護膚品的市場規模生物活性成分的應用帶動了中國功效性護膚品市場最近幾年快速增長。按零售額計算的市場規模從2017年的人民幣133億元增至2021年的人民幣308億元，複合年增長率為23.4%。預計2027年將達到人民幣2,118億元，2022年至2027年的複合年增長率為38.8%。基於膠原蛋白的功效性護膚品市場從2017年的人民幣16億元增至2021年的人民幣62億元，複合年增長率為38.8%。預計其將從2022年的人民幣94億元進一步增至2027年的人民幣775億元，複

271、合年增長率為52.6%，高於基於透明質酸產品的複合年增長率。行 業 概 覽 102 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。此外，由於重組膠原蛋白比動物源性膠原蛋白具有明顯的優勢，從2017年至2021年，基於重組膠原蛋白的功效性護膚品的滲透率從6.3%增至14.9%，預計將從2022年的17.6%進一步增至2027年的30.5%。此外，基於重組膠原蛋白的功效性護膚品的市場規模從2017年的人民幣839.8百萬元增至2021年的人民幣46億元，複合年增長率為52.8%，並預計將進一步從2022年的人民幣72億元增至2027年的人民幣645億元，複合年

272、增長率為55.0%。2017年至2027年 （預計） 中國功效性護膚品市場的市場規模 （按零售額計）0.81.32.02.94.67.211.217.426.941.664.50.81.01.11.21.62.23.04.15.98.713.02.53.44.35.57.810.915.421.730.643.461.79.210.712.213.716.820.825.932.842.054.772.613.316.419.623.330.841.155.576.0105.4148.4211.8人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元重組膠原蛋白動物源性膠原蛋白透明質酸其

273、他合計52.8%18.1%32.1%16.7%23.4%2017年2018年2019年2020年2021年2022年（預計）2023年（預計）2024年（預計）2025年（預計）2026年（預計）2027年（預計）單位複合年增長率（2017年至2021年）複合年增長率（2022年（預計）至2027年（預計）55.0%43.2%41.3%28.5%38.8%2017年2018年2019年2020年2021年2022年（預計）2023年（預計）2024年（預計）2025年（預計）2026年（預計）2027年（預計）透明質酸其他重組膠原蛋白的滲透率重組膠原蛋白動物源性膠原蛋白人民幣十億元0.050.

274、0100.0150.0200.0250.0300.013.316.419.623.330.841.155.576.0105.4148.4211.8051015202530356.38.09.912.314.917.620.322.925.528.030.5%數據源：弗若斯特沙利文行 業 概 覽 103 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。中國功效性護膚品市場的競爭格局2021年中國功效性護膚品市場的零售額規模為人民幣308億元，前五大參與者佔67.5%的市場份額。本公司在功效性護膚品市場排名第三及在膠原蛋白功效性護膚品市場排名第一，2021年的零

275、售額為人民幣37億元。下表載列2021年按零售額計的中國前五大功效性護膚品公司：21.0%12.4%11.9%11.6%10.6%32.5%12345排名公司 A公司 B公司 C公司 D其他本公司市場規模：人民幣308億元零售額前五大其他合計氨基酸、神經酰胺公司 D公司 B肌肽、羥基積雪草苷3.8公司 A植物活性精華成分 提取物、透明質酸 及膠原蛋白30.89.920.93.33.63.7透明質酸重組膠原蛋白本公司公司 C6.5公司主要產品核心成分（人民幣十億元）市場份額12.4100.032.567.510.611.611.921.0(%)數據源：弗若斯特沙利文附註：(1) 公司A是一家領先

276、的上市護膚品供應商，主要從事專業皮膚護理產品的研發、生產及銷售業務。(2) 公司B是全球知名的上市公司，主要從事個人護理產品、化妝品及專業皮膚護理產品的研發、生產及銷售業務。(3) 公司C是一家上市生物技術公司，主要致力於研發、生產和銷售基於透明質酸的產品。(4) 公司D是一家知名上市公司，主要從事個人護理產品及專業皮膚護理產品的研發、生產及銷售業務。中國醫用敷料市場介紹醫用敷料是輔助治療產品，用於醫療手術、損傷、慢性濕疹和過敏後的皮膚修護需求，但不包括紗布等醫療耗材。在中國，根據 醫療器械分類目錄 ，醫用敷料屬於醫療器械範疇，而醫療器械進一步分為三類。更高級別的分類對應著更高的標準，並涉及漫

277、長的審批程序，對市場的新進入者形成了進入壁壘。由於膠原蛋白和透明質酸擁有優良的特性，所以常被用作醫用敷料的主要原料。行 業 概 覽 104 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。中國醫用敷料市場的市場規模隨著皮膚修護需求的增長，醫用敷料市場也表現出強勁增長。中國醫用敷料的市場規模從2017年的人民幣67億元增至2021年的人民幣259億元，複合年增長率為40.0%，未來預計將從2022年的人民幣347億元進一步增至2027年的人民幣979億元，複合年增長率為23.1%。基於重組膠原蛋白的醫用敷料在整個醫用敷料市場的滲透率從2017年的5.2%增至2

278、021年的18.5%，預計到2027年將進一步增至26.1%。基於重組膠原蛋白的醫用敷料的市場規模從2017年的人民幣351.6百萬元增至2021年的人民幣48億元，複合年增長率為92.2%，未來預計將從2022年的人民幣72億元進一步增至2027年的人民幣255億元，複合年增長率為28.8%。2017年至2027年 （預計） 中國醫用敷料市場的市場規模（按零售額計）01020304050607080901006.79.514.318.225.934.745.357.370.384.097.90510152025305.28.012.915.318.520.722.323.624.625.42

279、6.1醫用敷料40.0%複合年增長率（2017年至2021年）複合年增長率（2022年 （預計）至2027年 （預計） ）23.1%28.8%92.2%基於重組膠原蛋白的醫用敷料2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年（預計）2023年（預計）2024年（預計）2025年（預計）2026年（預計）2027年（預計）重組膠原蛋白的滲透率%人民幣十億元數據源：弗若斯特沙利文行 業 概 覽 105 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。中國醫用敷料市場的競爭格局按零售額計，2021年中國醫用敷料市場的整體規模達到人民幣259

280、億元。前五大參與者在中國醫用敷料市場佔26.5%的市場份額，表明醫用敷料市場競爭格局分散。本公司在整個醫用敷料市場排名第二，在膠原蛋白醫用敷料市場排名第一，2021年的零售額為人民幣23億元。下表載列2021年按零售額計的中國前五大醫用敷料企業：10.1%9.0%2.8%2.6%2.0%73.5%12345排名零售額前五大其他合計硅酮公司H本公司重組膠原蛋白2.3公司E透明質酸25.919.16.80.50.70.7動物源性膠原蛋白硅酮公司F公司G2.6公司主要產品的核心成分（人民幣十億元）公司E本公司公司G公司H其他公司F市場規模：人民幣259億元市場份額9.0100.073.526.52.

281、02.62.810.1(%)數據源：弗若斯特沙利文附註：(1) 公司E是一家專業的皮膚護理公司，主要從事功效性護膚品及醫用敷料產品的研發、生產及銷售。(2) 公司F是一家上市醫療器械製造商，主要從事醫用敷料產品、醫療用品及衛生用品的研發、生產及銷售。(3) 公司G是一家上市生物技術公司，主要從事研發、生產和銷售基於動物源性膠原蛋白的專業皮膚護理產品。(4) 公司H是一家上市的一次性創面護理和手術產品醫療器械製造商。行 業 概 覽 106 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。中國專業皮膚護理產品市場規模及競爭格局概述下圖列出了專業皮膚護理產品市場按

282、材料分類的明細：2017年至2027年 （預計） 中國專業皮膚護理產品市場的 市場規模 （按零售額計）20.025.934.041.556.675.8100.8133.3175.7232.3309.729.7%32.5%4.46.510.413.619.326.335.146.360.278.0101.244.4%31.0%00102030405060708017.319.423.829.536.846.057.873.394.116.3%26.1%13.115.52004006008001,0001,2001,40020.025.934.041.556.675.8100.8133.3175.

283、7232.3309.736.141.652.156.862.065.668.570.872.874.676.4%29.16.08.011.213.616.619.021.223.225.127.11.22.13.85.69.414.421.430.944.262.990.167.5%44.3%1.31.82.52.94.15.67.510.113.518.124.332.4%34.4%2017年2018年2019年2020年2021年2022年（預計）2023年（預計）2024年（預計）2025年（預計）2026年（預計）2027年（預計）人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元重組膠

284、原蛋白動物源性膠原蛋白透明質酸其他2017年2018年2019年2020年2021年2022年（預計）2023年（預計）2024年（預計）2025年（預計）2026年（預計）2027年（預計）單位複合年增長率（2017年至2021年）複合年增長率（2022年（預計）至2027年（預計）人民幣十億元合計生物活性成分的滲透率重組膠原蛋白的滲透率重組膠原蛋白動物源性膠原蛋白透明質酸其他人民幣十億元數據源：弗若斯特沙利文按零售額計，2021年，中國專業皮膚護理產品市場的整體規模為人民幣566億元，中國重組膠原蛋白專業皮膚護理產品市場的整體規模為人民幣94億元。2021年，前五大參與者佔中國專業皮膚護理

285、產品市場44.7%的市場份額，意味著競爭格局適度集中。下表列出了按零售額計算的2021年中國前五大專業皮膚護理產品公司：12.0%10.6%8.3%7.1%6.7%55.3%市場規模：人民幣566億元零售額1345前五大其他總計肌肽、羥基積雪草苷公司B2本公司重組膠原蛋白6.010.6公司A植物活性精華成分提取物、 透明質酸、膠原蛋白56.6100.031.355.325.344.73.86.74.07.14.78.3透明質酸透明質酸公司E公司C6.812.0排名公司主要產品核心成分市場份額（人民幣十億元）(%)公司A本公司公司C公司B其他公司E行 業 概 覽 107 本文件為草擬本，其所載資

286、料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。重組膠原蛋白應用2：肌膚煥活應用肌膚煥活應用市場簡介肌膚煥活應用作為一種非手術類項目，因其安全、恢復期短及價格實惠而受到消費者的青睞。透明質酸、肉毒毒素及膠原蛋白是適合肌膚煥活應用的三大生物活性成分。與透明質酸和肉毒毒素相比，膠原蛋白由於動物源性膠原蛋白生產成本高且安全隱患大，在肌膚煥活應用方面的市場份額較小。然而，由於重組膠原蛋白的價格逐漸降低，並且擁有多種適用於肌膚煥活的生物學特性，基於重組膠原蛋白的肌膚煥活應用預計未來將會獲得更大的市場份額。肌膚煥活應用市場規模中國的肌膚煥活應用市場的市場規模從2017年的人民幣206億元增至2

287、021年的人民幣424億元，複合年增長率為19.7%。未來預計市場將繼續從2022年的人民幣532億元增至2027年的人民幣1,255億元，複合年增長率為18.7%。2020年重組膠原蛋白尚未用於肌膚煥活應用，但未來其滲透率預計將從2022年的4.8%增至2027年的9.7%。2017年至2027年 （預計） 中國肌膚煥活應用市場的市場規模 （按零售額計）重組膠原蛋白的滲透率膠原蛋白透明質酸肉毒毒素其他人民幣十億元0.00.00.00.00.94.85.66.520.625.730.933.042.453.265.478.893.5109.1125.52017年2018年2019年2020年2

288、021年2022年（預計）2023年（預計）2024年（預計）2025年（預計）2026年（預計）2027年（預計）%7.48.69.7膠原蛋白透明質酸肉毒毒素其他人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元合計人民幣十億元22.2%17.3%18.5%56.8%19.7%21.7%17.9%18.2%22.4%18.7%單位2017年2018年2019年2020年2021年2022年（預計）2023年（預計）2024年（預計）2025年（預計）2026年（預計）2027年（預計）複合年增長率（2017年至2021年）複合年增長率（2022年（預計）至2027年（預計）1.611.47.0

289、0.62.113.98.61.12.616.410.31.62.817.210.92.15.126.917.33.96.532.721.15.18.139.125.36.39.846.029.97.813.761.239.810.83.721.713.93.111.753.434.79.320.625.730.933.053.265.478.893.5125.542.4109.102040608010012014016005101520數據源：弗若斯特沙利文行 業 概 覽 108 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。重組膠原蛋白應用3：生物醫用材

290、料中國基於膠原蛋白的生物醫用材料市場介紹中國基於膠原蛋白的生物醫用材料市場的市場規模已從2017年的人民幣10億元增至2021年的人民幣32億元，複合年增長率為33.5%，且未來預計其將從2022年的人民幣44億元進一步增至2027年的人民幣199億元，複合年增長率為35.1%。鑒於其生物相容性及促進成骨細胞再生的能力，重組膠原蛋白是用於植入型醫療器械的理想生物活性成分，尤其是牙科植入物。中國重組膠原蛋白產品的市場規模概述按零售額計算，中國重組膠原蛋白產品的市場規模從2017年的人民幣15億元增至2021年的人民幣108億元，複合年增長率為63.0%，未來預計將進一步以42.4%的複合年增長率

291、從2022年的人民幣185億元增至2027年的人民幣1,083億元。相應地，重組膠原蛋白產品在整個膠原蛋白產品市場中的滲透率從2017年的15.9%增至2021年的37.7%，且預計將進一步從2022年的46.6%增至2027年的62.3%。2017年至2027年 （預計） 中國膠原蛋白產品市場技術路徑市場規模細分 （按零售額計）0204060801001201401601800102030405060702017年2018年2019年2020年2021年2022年（預計）2023年（預計）2024年（預計）2025年（預計）2026年（預計）2027年（預計）9.712.52.516.820

292、.528.839.753.771.996.1128.6173.8動物源性膠原蛋白重組膠原蛋白合計21.8%63.0%31.3%25.3%42.4%34.3%人民幣十億元1.58.210.012.44.414.06.417.910.821.218.526.627.133.238.754.741.451.776.965.5108.315.920.226.331.437.746.650.453.856.959.8動物源性膠原蛋白重組膠原蛋白重組膠原蛋白的滲透率%複合年增長率（2017年至2021年）複合年增長率（2022年 （預計）至2027年 （預計） ）62.3數據源：弗若斯特沙利文行 業 概

293、覽 109 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。2017年至2027年 （預計） 中國重組膠原蛋白產品市場應用的市場規模細分 （按零售額計）0.10.10.10.10.10.118.6%0.30.40.50.60.70.80.91.01.125.4%13.3%0.20.20.42.63.75.17.09.312.136.5%生物醫用材料其他一般護膚保健品醫用敷料肌膚煥活應用功效性護膚品0人民幣十億元2017年2018年2019年2020年2021年2022年（預計）2023年（預計）2024年（預計）2025年（預計）2026年（預計）2027年

294、（預計）2017年2018年2019年2020年2021年2022年（預計）2023年（預計）2024年（預計）2025年（預計）2026年（預計）2027年（預計）單位人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元功效性護膚品醫用敷料肌膚煥活應用一般護膚保健品複合年增長率（2017年至2021年）複合年增長率（2022年（預計）至2027年（預計）501001501.52.54.46.410.818.527.138.754.776.9108.30.81.32.02.94.67.211.217.426.941.664.552.8%55.0%0.40.81.92.84.87.210

295、.113.517.321.325.592.2%28.8%4.46.410.818.527.138.754.776.9108.363.0%42.4%1.52.50.00.00.00.00.00.10.30.40.60.91.364.7%43.2%人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元生物醫用材料其他合計0.10.20.20.30.50.71.01.41.92.73.739.1%39.3%數據源：弗若斯特沙利文行 業 概 覽 110 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。人參皂苷概述人參在中藥領域有廣泛的應用，用於提高人體機能及免疫力。人參皂苷是人參和其

296、他人參屬植物的主要活性成分，其具有抗腫瘤功效以及降血糖及降血脂的功效。人參皂苷可分為原型人參皂苷和稀有人參皂苷。原型人參皂苷天然存在於人參屬植物中並可通過簡單物理提純提取，而稀有人參皂苷是通過運用合成生物學技術 （如酶法水解或微生物發酵） 從原型人參皂苷獲得。稀有人參較原型人參皂苷特性上發生了轉變，更易被人體吸收，並相較於原型人參皂苷表現出更高的生物活性，從而形成功效更強、且適用於健康產品和藥品的生物活性成分。稀有人參皂苷的應用及主要產品稀有人參皂苷的示例包括Rg3、Rh2、Rk1、Rg5、Rk3、Rh4、Rk2、Rk3、CK及aPPD等。稀有人參皂苷的藥理功效包括且不限於抑制腫瘤生長及增強免

297、疫能力，常被用於製作健康產品和藥品。如今，稀有人參皂苷Rg3已在中國獲批准用於臨床癌症治療，而其他種類的稀有人參皂苷已被廣泛的用於製作能夠增強免疫能力、改善睡眠的健康產品。稀有人參皂苷的市場需求中國基於稀有人參皂苷技術的功能性食品市場規模人參皂苷產品的消費者主要來自於傳統醫藥文化及應用較為普及的亞洲國家 （包括中國、韓國及日本） 。中國是世界上最大的基於稀有人參皂苷技術的功能性食品市場。中國基於稀有人參皂苷技術的功能性食品的銷售額從2017年的人民幣405.9百萬元增至2021年的人民幣645.4百萬元，複合年增長率為12.3%，並預計將以更高的複合年增長率16.1%進一步增至2027年的人民

298、幣1,561.4百萬元。2021年，本公司是中國第二大基於稀有人參皂苷技術的功能性食品公司 （按零售額計） ，擁有24.0%的市場份額。行 業 概 覽 111 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。2017年至2027年 （預計） 中國基於稀有人參皂苷技術的功能性食品市場規模 （按銷售額計）1,561.41,148.7405.9460.3517.8545.4645.4739.0856.9992.91,306.70.0200.0400.0600.0800.01,000.01,200.01,400.01,600.0複合年增長率：+12.3%複合年增長率

299、：+16.1%2017年2018年2019年2020年2021年2022年（預計）2023年（預計）2024年（預計）2025年（預計）2026年（預計）2027年（預計）人民幣百萬元數據源：弗若斯特沙利文基於稀有人參皂苷技術的功能性食品市場的增長動力及趨勢 更加重視健康。隨著生活日漸富裕且生活水平不斷改善，消費者將更加重視身體健康。由於工作強度高及生活壓力大，人們對健康生活方式 （如增強整體免疫力、改善睡眠、提升健康程度等） 的需求日益增加。健康意識的提高將推動包括基於稀有人參皂苷技術的產品在內的優質及專業健康產品的普及度。 生產技術的進步。稀有人參皂苷的生產傳統上受限於將原型人參皂苷轉化為

300、稀有人參皂苷所需的高昂生產成本和技術要求。稀有人參皂苷的生物轉化及生產過程時常面臨諸如生產效率低及失活的挑戰，從而導致產量降低或成分質量降低。因此，合成生物學的持續進步對稀有人參皂苷的發展至關重要，因其能夠幫助公司克服生產過程中面臨的挑戰，並促使多種稀有人參皂苷實現了商業化的大規模量產。隨著稀有人參皂苷變得易於生產，健康產品及藥品製造商製造稀有人參皂苷產品的成本效益增加，進而促使基於稀有人參皂苷技術的健康產品在整個健康產品市場的滲透率提高。 對稀有人參皂苷的研究持續深入。隨著對稀有人參皂苷 （如Rk3、Rh4、Rk1、Rg5及CK） 功效及功能的研究進一步深入，預計未來稀有人參皂苷的應用將進一

301、步於功能性食品領域內及領域外進行拓展。監 管 概 覽 112 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。法規本節概述影響我們在中國的業務活動或股東向我們收取股息及其他分派的權利的最重要規則及法規。有關外商投資的法規成立、營運及管理我們的中國公司須受 中華人民共和國公司法 規管，該法於1993年12月29日頒佈，並於2018年10月26日最新修訂。根據 中華人民共和國公司法 ，除非外商投資相關法律另有規定，否則外商投資公司也受 中華人民共和國公司法 規管。於2019年3月15日，全國人民代表大會 （ 全國人大 ） 頒佈 中華人民共和國外商投資法 ，於20

302、20年1月1日生效，取代 中外合資經營企業法 、 中外合作經營企業法 及 外資企業法 以及其實施細則及配套法規。 外商投資法 主要規定了四種情形的外商投資：(a)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；(b)外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益；(c)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目；及(d)法律、行政法規或者國務院規定的其他方式的外國投資者投資。於2019年12月26日，國務院頒佈 中華人民共和國外商投資法實施條例 ，自2020年1月1日起生效。 外商投資法實施條例 嚴格執行了 外商投資法 的立法原則和宗旨。強調了促進

303、和保護外商投資，並完善了要實施的具體措施。外商投資法 及 外商投資法實施條例 規定，對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度。 准入前國民待遇 ，是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資不低於本國投資者及其投資的待遇。 負面清單 ，是指國家規定在特定領域對外商投資實施的准入特別管理措施。國家對負面清單之外的外商投資，給予國民待遇。負面清單規定禁止投資的領域，外國投資者不得投資。負面清單規定限制投資的領域，外國投資者進行投資應當符合股權要求、高級管理人員要求等特別規定。同時，監 管 概 覽 113 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。有關政府

304、主管部門根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資產業目錄，鼓勵和引導外國投資者在特定行業、領域、地區投資。目前管理外國投資者在中國投資活動的行業准入許可要求分為兩類，即由國家發改委及商務部於2021年12月27日頒佈並於2022年1月1日生效的 外商投資准入特別管理措施 （負面清單）（2021年版） （ 負面清單 ） ，以及由國家發改委及商務部於2020年12月27日頒佈並於2021年1月27日生效的 鼓勵外商投資產業目錄 （2020年版） 。除中國其他法律特別限制外，未列入這兩類之產業通常被視為 允許類 外商投資產業。為配合 外商投資法 及 外商投資法實施條例 的實施，商務部及國家市場監

305、管局 （ 國家市場監管局 ） 於2019年12月30日頒佈並於2020年1月1日生效的 外商投資信息報告辦法 ，規定外國投資者或者外商投資企業 （ 外商投資企業 ） 應當通過企業登記系統以及國家企業信用信息公示系統提交初始報告、變更報告、註銷報告及年度報告等方式報送投資信息。於2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合頒佈於2021年1月18日生效的 外商投資安全審查辦法 ，列明有關外國投資安全審查機制的規定，包括須接受審查的投資種類、審查範圍及程序等。有關化妝品的法規化妝品監督管理條例 （ 監督條例 ） 由國務院於2020年6月16日頒佈並於2021年1月1日生效。 監督條例 主要規定如

306、下：(i)化妝品經營中各方責任。 監督條例 首次引入了化妝品註冊人及備案人的概念，化妝品註冊人、備案人對化妝品的質量、安全和功效宣稱負責。具體而言，化妝品註冊人或備案人應負責該類化妝品銷售前的註冊或備案、不良反應監測、評價及報告、產品風險控制和召回，以及銷售後產品和原料的安全再評估，確保註冊備案產品的質量安全；(ii)化妝品的分類。化妝品分為特殊化妝品和普通化妝品，而不是特殊用途化妝品和非特殊用途化妝品。特殊化妝品經國家藥監局註冊後方可生產、進口。生產普通化妝品應當在上市銷售前向備案監 管 概 覽 114 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。人所

307、在地省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門備案。進口普通化妝品應當在進口前向國家藥監局備案。違反 監督條例 的規定將導致不同的處罰，包括罰款 （固定範圍，情節嚴重的，按非法生產的貨物的價值） 、沒收原料、非法生產或銷售的產品及違法所得、吊銷許可證件以及暫停營業。此外，根據 監督條例 ，責任人員應被處以五年或十年或終身禁止從事化妝品生產經營活動，甚至刑事責任。根據於2020年12月28日頒佈並生效的 國家藥監局關於貫徹實施有關事項的公告 ，凡持有特殊化妝品註冊證書 （特殊用途化妝品行政許可批件） 或者已辦理普通化妝品 （非特殊用途化妝品） 備案的企業和其他組織，應當按照 條例 關於化妝品註冊

308、人、備案人的要求，依法對化妝品的質量安全和功效宣稱負責。根據於2016年12月1日生效的 化妝品安全技術規範 （2015年版） ，化妝品的生產應符合化妝品生產規範的要求，化妝品的生產過程應科學合理，確保產品安全。於2021年8月2日頒佈並於2022年1月1日生效的 化妝品生產經營監督管理辦法規定，在中華人民共和國境內從事化妝品生產活動，應當向所在地省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門提出化妝品生產許可申請。根據國家市場監管總局於2021年1月7日頒佈並於2021年5月1日生效的 化妝品註冊備案管理辦法 ，化妝品、化妝品新原料註冊人、備案人申請註冊或者進行備案時，應當遵守有關法律、行政法規

309、、強制性國家標準和技術規範的要求，對所提交資料的真實性和科學性負責。監 管 概 覽 115 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。有關醫療器械經營及服務的法規經國務院於2021年2月9日修訂並於2021年6月1日生效的 醫療器械監督管理條例（ 醫療器械條例 ） 對在中國境內從事醫療器械的研製、生產、經營、使用活動及其監督管理的企業進行規管。醫療器械按照風險程度實行分類管理。第一類醫療器械是風險程度低，實行常規管理可以保證其安全、有效的醫療器械。第二類醫療器械是具有中度風險，需要嚴格控制管理以保證其安全、有效的醫療器械。第三類醫療器械是具有較高風險，

310、需要採取特別措施嚴格控制管理以保證其安全、有效的醫療器械。評價醫療器械風險程度，應當考慮醫療器械的預期目的、結構特徵、使用方法等因素。第二類、第三類醫療器械實行產品註冊管理，第一類醫療器械實行產品備案管理。此外，從事第二類醫療器械經營的，經營企業應當向主管部門備案；從事第二類、第三類醫療器械生產的，生產企業應當向主管部門申請生產許可；而從事第一類醫療器械生產的，生產企業應當向主管部門備案。具體的醫療器械分類於 醫療器械分類目錄 中訂明，該目錄由國家食品藥品監督管理總局 （ 國家食品藥品監督管理總局 ） 於2017年8月31日頒佈並於2018年8月1日生效，並經於2020年12月18日、2022

311、年3月22日及2022年3月28日生效的 國家藥監局關於調整部分內容的公告（ 調整公告 ） 修訂。違反 醫療器械條例 的，將受到不同處罰，包括罰款（固定範圍或根據嚴重違規的違法生產貨值釐定） 、沒收違法銷售的產品及違法所得、吊銷許可證、責令停產停業、違規後五年內不受理醫療器械許可審查及批准，甚至於追究刑事責任。醫療器械分類目錄 及 調整公告 規定，疤痕修復材料、不可吸收水凝膠敷料、抗鼻腔過敏凝膠、水凝膠眼膜、口腔潰瘍及組織創面癒合治療輔助材料、液體敷料、創面護理軟膏、噴霧敷料、水性創面敷料及噴霧敷料為第二類醫療器械。醫療器械生產監督管理辦法 由國家食品藥品監督管理總局於2004年7月20日頒佈

312、，並於2014年7月30日、2017年11月17日及2022年3月10日修訂，自2022年5月1日起實行，據此，醫療器械註冊人、備案人委託生產的，應當對受託方的質量保證能力和風險管理能力進行評估，按照委託生產質量協議指南要求，與其簽訂質量協議以及委託協議，監督受託方履行有關協議約定的義務。監 管 概 覽 116 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。根據 醫療器械條例 以及國家食品藥品監督管理總局於2014年7月30日頒佈及隨後於2017年11月17日及2022年3月10日修訂的 醫療器械經營監督管理辦法（自2022年5月1日起實行） ，據此，從事

313、第一類醫療器械經營活動的企業不需許可和備案。從事第二類醫療器械經營的，經營企業應當向所在地設區的市級食品藥品監督管理部門備案。根據 醫療器械生產質量管理規範（國家藥監局2014年第64號公告，於2014年12月29日頒佈並於2015年3月1日生效） ，醫療器械生產企業應按照 生產質量管理規範要求，建立健全質量管理體系，並保證其有效運行。醫療器械生產企業應按照醫療器械的 生產質量管理規範 要求，定期對質量管理體系的運行情況進行全面自查，並於每年年終之前向所在地省、自治區、直轄市或者設區的市級人民政府食品藥品監督管理部門提交自查報告。企業應當建立採購控制程序，並建立供應商審核制度，對其供應商進行審

314、核評價，確保所採購產品符合法定的要求。企業應當記錄原料的採購、生產及檢驗情況。有關記錄應真實、準確、完整並可追蹤。企業應當將風險管理貫穿於設計開發、生產、銷售和售後服務等全過程。所採取的措施應當與產品存在的風險相適應。於2017年12月20日，國家食品藥品監督管理總局頒佈 醫療器械網絡銷售監督管理辦法（ 醫療器械網絡銷售管理辦法 ） ，自2018年3月1日起施行。根據 醫療器械網絡銷售管理辦法 ，從事醫療器械網絡銷售的企業應當是依法取得醫療器械生產許可、經營許可或者辦理備案的醫療器械生產經營企業。法律法規規定不需要辦理許可或者備案的除外。醫療器械網絡交易服務第三方平台提供者應當依法取得 互聯網

315、藥品信息服務資格證書 。從事醫療器械網絡銷售的企業、醫療器械網絡交易服務第三方平台提供者應當採取技術措施，保障醫療器械網絡銷售數據和資料的真實、完整、可追溯，例如，銷售記錄應當保存至醫療器械有效期滿後2年；沒有有效期的，不得少於5年。植入類醫療器械銷售記錄應當永久保存。監 管 概 覽 117 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。與我們的產品銷售相關的法規根據於2018年8月31日頒佈的 電子商務法 ，中華人民共和國境內的通過互聯網等信息網絡銷售商品或者提供服務的經營活動，適用於 電子商務法 。根據 電子商務法 ，電子商務經營者包括電子商務平台經營

316、者、平台內經營者及通過自建網站、其他網絡服務銷售商品或者提供服務的電子商務經營者。除另有規定者外，電子商務經營者應當依法辦理市場主體登記。電子商務經營者銷售的商品或者提供的服務應當符合保障人身、財產安全的要求和環境保護要求，不得銷售或者提供法律、行政法規禁止交易的商品或者服務。電子商務經營者亦應當：(i)在其首頁顯著位置，持續公示營業執照信息、與其經營業務有關的行政許可信息、屬於不需要辦理市場主體登記情形等信息，或者上述信息的鏈接標識；(ii)全面、真實、準確、及時地披露商品或者服務信息，保障消費者的知情權和選擇權；及(iii)按照承諾或者與消費者約定的方式、時限向消費者交付商品或者服務，並承

317、擔商品運輸中的風險和責任，但是，消費者另行選擇快遞物流服務提供者的除外。根據於2021年3月15日頒佈的 網絡交易監督管理辦法 ，網絡交易經營者不得違反法律、法規、國務院決定的規定，從事無證無照經營。除 電子商務法 規定的不需要進行登記的情形外，網絡交易經營者應當依法辦理市場主體登記。根據於1993年2月22日頒佈並於2018年12月29日最新修訂的 中華人民共和國產品質量法 ，生產者應當對其生產的產品質量負責。生產、銷售不符合保障人體健康和人身、財產安全的國家標準、行業標準的產品的，責令停止生產、銷售，沒收違法生產、銷售的產品，並處違法生產、銷售產品貨值金額等值以上三倍以下的罰款；有違法所得

318、的，並處沒收違法所得；情節嚴重的，吊銷營業執照；構成犯罪的，依法追究刑事責任。於2020年5月28日，全國人大頒佈 中華人民共和國民法典 ，自2021年1月1日起施行，取代了 中華人民共和國侵權責任法 、 中華人民共和國合同法 及中國若干其他基本民事法律。根據 中華人民共和國民法典 ，因產品存在缺陷造成他人損害監 管 概 覽 118 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。的，被侵權人可以向產品的生產者請求賠償，也可以向產品的銷售者請求賠償。明知產品存在缺陷仍然生產、銷售，或者沒有依據 中華人民共和國民法典 規定採取有效補救措施，造成他人死亡或者健康

319、嚴重損害的，被侵權人有權請求相應的懲罰性賠償。因運輸者、倉儲者等第三人的過錯使產品存在缺陷，造成他人損害的，產品的生產者、銷售者賠償後，有權向第三人追償。根據全國人大常委會於1993年9月2日通過、自1993年12月1日起施行並於2019年4月23日最新修訂的 中華人民共和國反不正當競爭法（ 反不正當競爭法 ） ，不正當競爭行為，是指經營者在生產經營活動中，違反 反不正當競爭法 規定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經營者或者消費者的合法權益的行為。根據 反不正當競爭法 ，經營者在生產經營活動中，應當遵循自願、平等、公平、誠信的原則，遵守法律和商業道德。經營者違反 反不正當競爭法 規定，應當根據具體

320、情況承擔民事責任、行政責任和刑事責任。根據於1994年10月27日頒佈並於2021年4月29日最新修訂的 中華人民共和國廣告法 ，廣告應當真實、合法，以健康的表現形式表達廣告內容，不得含有虛假或者引人誤解的內容，不得欺騙、誤導消費者。廣告主、廣告經營者、廣告發佈者從事廣告活動，應當遵守法律、法規，誠實信用，公平競爭。除醫療、藥品、醫療器械廣告外，禁止其他任何廣告涉及疾病治療功能，並不得使用醫療用語或者易使推銷的商品與藥品、醫療器械相混淆的用語。國家工商行政管理總局於2016年7月4日頒佈 互聯網廣告管理暫行辦法 ，自2016年9月1日起施行。其中規定，在互聯網廣告活動中，互聯網廣告主應當對廣告

321、內容的真實性負責。互聯網廣告應當具有可識別性，顯著標明 廣告 ，使消費者能夠辨明其為廣告。根據 醫療器械條例 及國家市場監督管理總局於2019年12月24日頒佈並自2020年3月1日起施行的 藥品、醫療器械、保健食品、特殊醫學用途配方食品廣告審查管理暫行辦法 ，醫療器械廣告應當經醫療器械生產企業或者進口醫療器械代理人所在地省、自治區、直轄市人民政府食品藥品監督管理部門審查批准，並取得醫療器械廣告批准文件。醫療器械廣告應當真實合法，不得含有虛假、誇大、誤導性的內容。廣告監 管 概 覽 119 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。發佈者發佈醫療器械廣

322、告，應當事先核查廣告的批准文件及其真實性；不得發佈未取得批准文件、批准文件的真實性未經核實或者廣告內容與批准文件不一致的醫療器械廣告。有關食品經營的法規中華人民共和國食品安全法 自2009年6月1日起生效，並於2015年4月24日、2018年12月29日及2021年4月29日經全國人大常委會修訂，並於同日生效， 中華人民共和國食品安全法實施條例 自2009年7月20日起生效，並於2016年2月6日及2019年10月11日經國務院修訂，並於2019年12月1日開始生效，其規範食品安全，建立食品安全監督管理體制，制定食品安全標準。國務院對食品生產經營實行許可制度。從事食品生產、食品銷售、餐飲服務的

323、企業經營者，應當依法取得許可。此外，國務院對保健食品、特殊醫學用途配方食品和嬰幼兒配方食品等特殊食品實行嚴格監督管理。由國家食品藥品監督管理總局於2015年8月31日頒佈並於2017年11月17日修訂的食品經營許可管理辦法 ，規範食品經營許可活動，加強食品經營監督管理，保障食品安全。食品經營者在一個經營場所從事食品經營活動，應當取得一個食品經營許可證。食品經營許可證有效期為五年。根據中華人民共和國衛生部 （ 衛生部 ） 於1996年3月15日頒佈的 保健食品管理辦法 ，凡聲稱具有保健功能的食品必須經衛生部審查確認。根據國家食品藥品監督管理總局 （國家藥品監督管理局的前身） 於2016年2月26

324、日頒佈、2020年10月23日修訂的保健食品註冊與備案管理辦法 ，保健食品生產企業應當向主管部門備案。監 管 概 覽 120 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。知識產權相關的法規版權全國人大常委會於1990年9月7日頒佈 中華人民共和國著作權法 （ 著作權法 ） ，該法規於1991年6月1日生效並分別於2001年10月27日、2010年2月26日及2020年11月11日進行修訂。修訂後的 著作權法 將著作權的保護範圍擴大至互聯網活動、在互聯網上傳播的產品及軟件產品。此外，中國版權保護中心管理自願登記制度。根據2006年7月1日生效並於2013年

325、1月30日修訂的 信息網絡傳播權保護條例 ，該條例進一步規定，互聯網信息服務提供者在下面各種情況下可能被追究責任：(i)如果服務提供者明知或應知互聯網上存在侵犯版權的情況，而該服務提供者未採取有效措施刪除、屏蔽或斷開與相關內容的鏈接；或(ii)在收到著作權人的侵權通知後，服務提供者未採取上述措施。為進一步落實國務院於2001年12月20日頒佈，並分別於2011年1月8日及2013年1月30日修訂的 計算機軟件保護條例 ，國家版權局於2002年2月20日發佈了 計算機軟件著作權登記辦法 ，對軟件著作權註冊的詳細程序和要求進行了規定。商標根據全國人大常委會於1982年8月23日頒佈，並分別於199

326、3年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日及2019年4月23日修訂的 中華人民共和國商標法 ，國家工商總局商標局負責中國境內的商標註冊和管理。國務院下屬的國家工商總局已成立商標評審委員會，負責處理商標爭議。註冊商標的有效期為十年，自核准註冊之日起計算。註冊人可在註冊期滿前十二個月內申請續展註冊。在此期間若未能完成辦理手續，可以給予六個月的寬展期。寬展期屆滿未完成辦理，撤銷該註冊商標。續簽的註冊有效期為十年。於2014年4月29日，國務院發佈了修訂後的 中華人民共和國商標法實施條例 ，其中明確了申請商標註冊和續展的要求。根據本法規定，未經註冊商標所有人的許可，在同一種或類似商

327、品上使用與註冊商標相同或者近似的商標，構成侵犯註冊商標專用權。侵權人應根據規定承諾停止侵權、採取補救措施並支付賠償。監 管 概 覽 121 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。專利根據全國人大常委會於1984年3月12日頒佈，並分別於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日及2020年10月17日修訂的 中華人民共和國專利法（ 專利法 ） ，以及國務院於2001年6月15日頒佈，並分別於2002年12月28日及2010年1月9日修訂的 中華人民共和國專利法實施細則（ 專利法實施細則 ） ，國務院專利行政部門負責管理全國的專

328、利相關工作，省、自治區、直轄市人民政府專利行政部門負責管理各自行政區域內的專利工作。 專利法 及 專利法實施細則 規定了三類專利，即發明 、 實用新型 及 外觀設計 。發明專利的有效期為申請之日起二十年，而外觀設計專利的有效期為申請之日起十五年及實用新型專利的有效期為申請之日起十年。中國的專利制度採用 申請在先 原則，即兩個以上的申請人分別就同樣的發明創造申請專利的，專利權將授予最先申請的人。若想申請專利權，發明或實用新型必須滿足三個標準：新穎性、創造性及實用性。第三方必須取得專利擁有人的同意或適當許可後，方可使用專利，否則，未經授權使用專利將構成專利權侵權行為。域名於2017年8月24日，工

329、業和信息化部 （ 工信部 ） 頒佈了 互聯網域名管理辦法（ 域名辦法 ） ，該辦法於2017年11月1日生效。 域名辦法 規範了中國國家頂級域名 .CN 等域名的註冊。域名註冊由根據相關法規設立的域名服務機構辦理，申請人於成功註冊後成為域名的持有人。有關外匯的法規中國規管外匯的主要法規為國務院於1996年1月29日頒佈，於1996年4月1日生效並隨後於1997年1月14日及2008年8月5日修訂的 中華人民共和國外匯管理條例（ 外匯管理條例 ） ，以及中國人民銀行於1996年6月20日頒佈並於1996年7月1日生效的 結匯、售匯及付匯管理規定 。根據該等法規，經常項目付款 （如利潤分派以及貿易

330、及服務相關外匯交易） 可在遵守若干程序規定的情況下以外幣支付，而毋須經國家外匯管理局事先批准。相反，人民幣兌換成外幣並匯出中國以支付資本賬項目 （如償還監 管 概 覽 122 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。以外幣計值貸款、境外直接投資、中國境外證券或衍生產品投資） 時，須取得有關政府當局批准或向其登記。外商投資企業可將稅後股息轉換為外匯，並從其於中國的外匯銀行賬戶中兌付。違反 外匯管理條例 將導致處以罰款 （定額或按非法轉移金額計算） 、沒收非法所得、停業或吊銷營業執照，甚至追究刑事責任。於2015年3月30日，國家外匯管理局頒佈了 關於改

331、革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知（ 國家外匯管理局19號文 ） ，並於2015年6月1日生效。根據國家外匯管理局19號文，外商投資企業資本賬目中的外幣出資可酌情兌換為人民幣。於2019年10月23日，國家外匯管理局頒佈了 國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知（ 國家外匯管理局28號文 ） 。國家外匯管理局28號文規定，非投資性外商投資企業在不違反適用的外商投資特別准入管理辦法 （負面清單） 且所投資項目均為真實且符合相關法律法規的前提下，可依法以資本金進行境內股權投資。於2020年4月10日，國家外匯管理局頒佈了 國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知（

332、 國家外匯管理局8號文 ） 。國家外匯管理局8號文規定，在確保資金使用真實合規並符合現行資本項目收入使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債及境外上市資本項目收入用於境內支付時，無需逐筆提供真實性證明材料。有關由中國居民持有的離岸特殊目的公司的法規國家外匯管理局於2014年7月4日頒佈 關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（ 國家外匯管理局37號文 ） ，當中要求中國居民或實體就其設立或控制以海外投資或融資為目的的離岸實體向國家外匯管理局或其地方分支機構註冊。此外，有關中國居民或實體必須於離岸特殊目的公司發生有關監 管 概 覽 123 本文件為草

333、擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。基本資料任何變更 （包括有關中國公民或居民、名稱及營運條款更改） 、增資或減資、股份轉讓或交易或合併或分拆的重大事件時，更新其於國家外匯管理局的註冊。國家外匯管理局37號文的發佈取代了 關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知 。國家外匯管理局進一步頒佈 國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知（ 國家外匯管理局13號文 ） ，當中容許中國居民或實體就其設立或控制以海外投資或融資為目的的離岸實體向合資格銀行註冊。然而，先前未遵守國家外匯管理局37號文的中國居民提出的補救註冊

334、申請仍由國家外匯管理局相關地方分支機構管轄。倘於特殊目的公司擁有權益的中國股東未能完成所需的國家外匯管理局註冊，有關特殊目的公司的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司分派溢利及進行後續跨境外匯活動，特殊目的公司向其中國附屬公司增資的能力可能受限。有關股權激勵計劃的法規根據2012年2月15日頒佈的 國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知（ 股權激勵規則 ） 及其他法規，參與境外上市公司股權激勵計劃的董事、監事、高級管理人員及其他員工，凡是中國公民或在中國連續居住不少於一年的非中國公民，除某些例外情況，均須在國家外匯管理局登記。所有該等參與者均須委託一家合資格

335、中國境內代理機構 （如境外上市公司的中國附屬公司） ，在國家外匯管理局辦理賬戶開立、資金劃轉與結匯等外匯相關事項。 股權激勵規則 還要求指定一家境外代理機構，為股權激勵計劃的參與者處理與行使股票期權、出售期權相關股份及匯回收益有關的事項。未能完成上述國家外匯管理局登記，可能會使我們參與的董事、監事、高級管理人員及其他員工受到罰款及法律制裁。監 管 概 覽 124 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。與稅項有關的法規所得稅根據於2007年3月16日頒佈、自2008年1月1日起施行並於2017年2月24日及2018年12月29日修訂的 企業所得稅法

336、，該法所稱居民企業，是指依法在中國境內成立，或者依照外國 （地區） 法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。居民企業應當就其來源於中國境內、境外的所得繳納企業所得稅。企業所得稅的稅率為25%。 中華人民共和國企業所得稅法實施條例（ 企業所得稅法實施條例 ） 將 實際管理機構 定義為對企業的 生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理和控制 的機構。非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，應當就其來源於中國境內的所得，減按10%的稅率徵收企業所得稅。根據於2011年7月27日實施的 關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知（財稅201158號） ，自2011年1月1日至2020年12

337、月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業，可減按15%稅率繳納企業所得稅。根據於2022年1月1日實施的 關於延續西部大開發企業所得稅政策的公告（財政部、國家稅務總局及國家發改委公告2020年第23號） ，自2021年1月1日至2030年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅。於2015年2月3日，國家稅務總局頒佈 關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告（ 國家稅務總局7號文 ） 。國家稅務總局7號文廢止了國家稅務總局於2009年12月10日頒佈的 國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知（ 國家稅務總局698號文 ） 和國

338、家稅務總局於2011年3月28日頒佈的關於非居民企業所得稅管理若干問題的公告 中的部分規定，並明確了國家稅務總局698號文中的若干規定。國家稅務總局7號文對非居民企業間接轉讓財產 （包括中國境內機構、場所財產、中國境內不動產，在中國居民企業的權益性投資資產） 或中國應稅財產提供了全面的指導，並加強了中國稅務機關的審查。例如，中國稅務機關認定非居民企業通過實施不具有合理商業目的的安排，轉讓直接或間接持有中國應稅財產的境外控股企業的股權，規避企業所得稅納稅義務的，可按國家稅務總局7號文重新定性該間接轉讓交易，確認為直接轉讓中國居民企業股權等財產，並對非居民企業徵收10%的中國企業所得稅。國家稅務總

339、局7號文列出了稅務機關在確定間接轉讓是否具有合理商業目的時需要考慮的若干因素。監 管 概 覽 125 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。國家稅務總局於2017年10月17日發佈並於2017年12月1日生效的 關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告（ 國家稅務總局第37號文 ） 。國家稅務總局第37號文的若干條文被 國家稅務總局關於修改部分稅收規範性文件的公告 廢止。根據國家稅務總局第37號文，股權轉讓收入減除股權淨值後的餘額為股權轉讓所得應納稅所得額。股權轉讓收入是指股權轉讓人轉讓股權所收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。根據國

340、家稅務總局第7號文及全國人大常委會於1992年9月4日頒佈並於2015年4月24日最新修訂的 中華人民共和國稅收徵收管理法 ，在間接轉讓的情況下，有義務向轉讓方支付轉讓價款的單位或者個人應作為扣繳義務人。扣繳義務人未扣繳或未足額扣繳應納稅款的，股權轉讓方應自納稅義務發生之日起7日內向主管稅務機關申報繳納稅款。扣繳義務人未扣繳，且股權轉讓方未繳納應納稅款的，稅務機關可以對轉讓方徵收逾期付款利息。此外，稅務機關亦可追究扣繳義務人的責任，對其處以未繳稅款50%至300%的罰款。倘若扣繳義務人已根據國家稅務總局第7號文向中國稅務機關提交有關間接轉讓的相關材料，則可減輕或免除對扣繳義務人處以的罰款。股息

341、分派的預扣稅企業所得稅法 規定，非中國居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯繫的，應當就其來源於中國境內的股息及其他所得繳納20%的標準預扣稅率。然而， 企業所得稅法實施條例 將有關稅率從20%減至10%，自2008年1月1日起生效。根據 內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排（ 避免雙重徵稅安排 ） 及其他適用中國法律，倘中國主管稅務機關認定香港居民企業符合 避免雙重徵稅安排 及其他適用法律的相關條件及規定，經主管稅務機關批准後，香港居民企業自中國居民企業所收取的股息的預扣稅稅率可由10%減至5%。監 管 概

342、覽 126 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。根據國家稅務總局於2009年2月20日頒佈的 關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知 ，倘有關中國稅務機關酌情認定，公司以獲取優惠的稅收地位為主要目的的交易或安排而不當享受稅收協定待遇的，主管稅務機關有權進行調整。根據國家稅務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的 國家稅務總局關於稅收協定中 受益所有人 有關問題的公告 ，判定需要享受稅收協定待遇的締約對方 受益所有人 身份時，須根據該公告所列因素，結合具體案例的實際情況進行綜合分析。增值稅根據國務院於1993年12月13日頒佈並於

343、2017年11月19日最新修訂的 中華人民共和國增值稅暫行條例 ，及中國財政部 （ 財政部 ） 及國家稅務總局於2008年12月15日頒佈、於2009年1月1日生效並於2011年10月28日修訂的 中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則 ，在中國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人均須繳納增值稅 （ 增值稅 ） 。除另有規定外，增值稅的銷售稅率為17%及服務稅率為6%。財政部及國家稅務總局於2018年4月4日聯合頒佈的 財政部、國家稅務總局關於調整增值稅稅率的通知（ 第32號文 ） ，據此，(i)納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用17%和11%稅率的，稅率

344、分別調整為16%、10%；(ii)納稅人購進農產品，原適用11%扣除率的，扣除率調整為10%；(iii)納稅人購進用於生產銷售或委託加工16%稅率貨物的農產品，按照12%的扣除率計算進項稅額；(iv)原適用17%稅率且出口退稅率為17%的出口貨物，出口退稅率調整至16%；及(v)原適用11%稅率且出口退稅率為11%的出口貨物、跨境應稅行為，出口退稅率調整至10%。關於僱傭的法規中華人民共和國勞動法 勞動法 及其實施細則規定，企業及用人單位必須建立、健全勞動安全衛生制度，嚴格執行國家勞動安全衛生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衛生教育。勞動安全衛生設施必須符合國家標準。企業及用人單位必須為勞動者

345、提供符合國家規定及勞動保護標準的勞動安全衛生條件。監 管 概 覽 127 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。中華人民共和國勞動合同法 勞動合同法 及其實施細則規定有關僱主與其僱員之間的僱傭合同要求。倘若僱主自僱傭關係建立之日起計一年內未與員工訂立書面僱傭合同，則僱主應當通過與員工訂立書面僱傭合同糾正此類情況，並向員工支付自僱傭關係開始之日起滿一個月的次日至書面僱傭合同簽立前一日期間的兩倍工資。勞動合同法 及其實施細則亦要求於若干情況下終止勞動關係須支付補償金。根據於2014年1月24日頒佈並於2014年3月1日生效的 勞務派遣暫行規定 ，用人單

346、位只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上使用被派遣勞動者，並應嚴格控制勞務派遣用工數量，不得超過其用工總量的10%。根據 勞動法 ，用人單位違反有關勞務派遣規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正的，以每人人民幣5,000元以上人民幣10,000元以下的標準處以罰款。根據 中華人民共和國社會保險法（由全國人大常委會於2010年10月28日頒佈、自2011年7月1日起施行並於2018年12月29日最新修訂） 、 社會保險費徵繳暫行條例（由國務院於1999年1月22日頒佈並於2019年3月24日最新修訂） 及 住房公積金管理條例（由國務院於1999年4月3日頒佈並於2019年3月24日最

347、新修訂） ，中國企業參加若干員工福利計劃，包括社保基金 （即退休金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃及生育險計劃） ，以及住房公積金，並向有關計劃或基金繳納相等於彼等經營業務或所在地當地政府不時規定的員工薪金 （包括花紅及津貼） 若干百分比的數額。用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費徵收機構責令限期繳納或者補足，並自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關行政部門處欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款。此外，單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強制執行。監 管 概 覽 128 本文件為草擬本，

348、其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。有關境外上市的法規於2006年8月8日，包括中國證監會在內的中國六部委發佈了 關於外國投資者併購境內企業的規定（ 併購規定 ） ，自2006年9月8日起施行並於2009年6月22日修訂。 併購規定 規定 （其中包括） 由中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的特殊目的公司的境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構批准。於2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈有關特殊目的公司海外上市的審批程序，要求公司向其提交多份文件。併購規定 及其他有關併購的規章制度亦制定額外的程序及要求，將使外

349、國投資者的併購活動更為耗時及複雜。例如， 併購規定 規定，外國投資者併購境內企業並取得實際控制權，(i)涉及重點行業；(ii)存在影響或可能影響國家經濟安全因素；或者(iii)導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合發佈的 關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見 ，要求加強中概股監管。修改國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定，明確境內行業主管和監管部門職責。於2021年12月24日，中國證監會發佈 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定 （草案徵求意見稿） 及 境內企業境外發行證

350、券和上市備案管理辦法 （徵求意見稿） 公開徵求意見。根據該等法規，境內企業境外發行上市的，應當向國務院證券監督管理機構履行備案程序，報告有關信息。根據該等草案，境內企業直接或間接在境外發行證券或者將其證券在境外上市 （包括境內股份有限公司及主要業務經營活動在境內的企業，以境外企業的名義，基於境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益在境外發行證券或者將證券在境外上市） ，發行人應當在境外提交首次公開發行上市申請文件後3個工作日內，向中國證監會提交備案材料。違反管理辦法未履行備案程監 管 概 覽 129 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。序，國務院

351、證券監督管理機構、國務院有關主管部門對境內企業給予警告，並處以人民幣一百萬元以上人民幣一千萬元以下的罰款，情節嚴重的，責令暫停相關業務或者停業整頓、吊銷相關業務資質許可或者吊銷營業執照。有關環境保護的法規根據全國人大常委會於1989年12月26日頒佈、於2014年4月24日修訂並自2015年1月1日起生效的 中華人民共和國環境保護法 ，排放污染物的企業事業單位和其他生產經營者，應當採取措施，防治在生產建設或者其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質以及噪聲、振動、電磁輻射等對環境的污染和危害。環境保護當局對違反 環境保護法 的人士或企業事業單位施加各種行政處罰。該等處罰包括

352、警告、罰款、責令限期整頓、責令停止建設、責令限產或停產、責令恢復原狀、責令披露有關資料或作出公告，對責任人員採取行政措施，責令停業、關閉。因污染環境造成損害的任何人士或實體亦可能根據 中華人民共和國民法典 承擔侵權責任。此外，對污染環境、破壞生態，損害社會公共利益的實體，環保組織可以向人民法院提起訴訟。有關個人信息保護及信息安全的法規近年來，中國政府機構已經頒佈了有關個人信息保護的法律及法規。根據 中華人民共和國民法典 ，個人信息的收集、存儲、使用、加工、傳輸、提供及公開等，應當遵循合法、正當及必要原則。 網絡安全法 亦闡述了保護通過互聯網收集的個人信息的原則，規定網絡運營者收集及使用個人信息

353、時，應當遵循合法、正當及必要原則，明示收集及使用信息的目的、方法及範圍，並經被收集者同意。於2021年8月20日，全國人大常委會頒佈並於2021年11月1日生效的 中華人民共和國個人信息保護法（ 個人信息保護法 ） ，明確了處理個人信息的詳細法規及法律責任，包括但不限於個人信息的範圍及處理個人信息的方法、處理個人信息規則的建立以及個人信息處理者處理信息的義務。違反 個人信息保護法 規定處理個人信監 管 概 覽 130 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。息，或者處理個人信息未履行本法規定的個人信息保護義務的，由履行個人信息保護職責的部門責令改正，

354、給予警告並沒收違法所得；拒不改正的，並處一百萬元以下罰款；對直接負責的主管人員及其他直接責任人員處一萬元以上十萬元以下罰款。於2016年11月7日，全國人大常委會頒佈並於2017年6月1日生效的 中華人民共和國網絡安全法（ 網絡安全法 ） ，規定網絡運營者開展業務及提供服務時應當遵守法律及法規，履行保障網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，應當採取技術措施及其他必要措施以保障網絡安全穩定運行。於2021年12月28日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室 （ 國家互聯網信息辦公室 ） 及其他十二個中國監管當局聯合修訂並頒佈的 網絡安全審查辦法（ 網絡安全審查辦法 ） 於2022年2月15日開始施行

355、並取代了2020年4月13日頒佈的現行 網絡安全審查辦法 。 網絡安全審查辦法 其中規定，(i)關鍵信息基礎設施運營者採購網絡產品及服務以及網絡平台運營者開展數據處理活動，影響或可能影響國家安全的，應當進行網絡安全審查；(ii)掌握超過100萬用戶個人信息的網絡平台運營者赴國外上市，必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查；以及(iii)中國有關政府部門認定網絡平台運營者的網絡產品及服務及數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可啟動網絡安全審查。歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 131 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。概覽我們的歷史可以

356、追溯到2000年，當時西安巨子生物 （本集團的一家主要運營公司） 於中國註冊成立。本集團由范博士及嚴先生共同創立，多年來一直專注於重組膠原蛋白及其他生物活性成分的研發，我們故而得以建立多元化的美麗與健康產品組合。有關范博士、嚴先生的履歷背景及相關行業經驗，請參閱 董事及高級管理層 一節。於2021年7月28日，本公司為一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，作為重組的一部分成為了本集團目前通過境內附屬公司開展業務的控股公司。有關我們企業重組的詳情，請參閱本節 重組 。業務里程碑下表載列我們業務發展中的主要事件及里程碑：年份事件2000年范博士與其團隊成功開發了我們專有的重組膠原蛋白技術西安

357、巨子生物註冊成立2005年我們的專有重組膠原蛋白技術在中國獲得行業內首個發明專利授權2009年我們推出了首款品牌可麗金，一款中高端多功能皮膚護理品牌2011年我們推出了可復美品牌，一款皮膚科級別專業皮膚護理品牌2013年類人膠原蛋白生物材料的創製及應用 獲國務院頒發的國家技術發明獎二等獎2016年一種類人膠原蛋白及其生產方法 獲中國國家知識產權局及世界知識產權組織頒發的中國專利金獎我們推出了首個人參皂苷類功能性食品歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 132 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。年份事件2019年我們位於陝西省西安市高新技術產業

358、開發區建築面積約30,000平方米的二期工廠投入生產2021年我們的首席科學官范博士獲得2020年度陝西省最高科學技術獎我們成為了首家被納入國家皮膚與免疫疾病臨床醫學研究中心進行皮膚科研發合作的企業我們受國家藥監局邀請，參與起草中華人民共和國醫藥行業標準 重組膠原蛋白 及作為化妝品原料的膠原蛋白的技術要求主要附屬公司於業績記錄期間，對我們的經營業績做出重大貢獻的附屬公司的資料載列如下：西安巨子生物西安巨子生物 （前身為西安巨子生物基因技術有限責任公司） 於2000年5月8日在中國成立，於2001年9月5日改制為股份公司。其為本公司的間接全資所有附屬公司。西安巨子生物主要從事功效性護膚品的研發、

359、製造和銷售。歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 133 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。陝西巨子生物技術陝西巨子生物技術為一家於2009年3月12日在中國成立的有限公司。其為西安巨子生物的全資所有附屬公司，且主要從事醫用敷料等醫療產品的研發、製造和銷售。重組於2021年7月，為籌備編纂，我們開始進行重組，隨後本公司成為本集團的控股公司及編纂實體。下圖載列我們在重組前的持股和公司架構：范博士西安巨子生物西安巨子醫藥西安自在雲谷陝西巨子特醫海南巨子生物科技西安欣苷生物技術陝西巨子生物技術南京類人生物材料嚴先生91.86%0.50%0.50%1

360、00%100%100%100%100%100%7.15%西安麥德克國際貿易有限公司(2)西安巨子醫療器械西安問壹聲信息科技有限公司100%100%100%100%巨子投資有限合夥一期(1)（中國）巨子投資有限合夥二期(1)（中國）（中國）（中國）（中國）（中國）（中國）（中國）（中國）（中國）（中國）（中國）（中國）附註：(1) 西安巨子一期股權投資管理合夥企業 （有限合夥）（ 巨子投資有限合夥一期 ） 及西安巨子二期股權投資管理合夥企業 （有限合夥）（ 巨子投資有限合夥二期 ） 均為2020年12月24日根據中國法律成立的有限合夥企業。巨子投資有限合夥一期及巨子投資有限合夥二期於重組前為本集

361、團的內資股激勵持股平台。（2） 西安麥德克國際貿易有限公司於2021年8月註銷。於業績記錄期間，西安麥德克國際貿易有限公司於其註銷前並無涉及任何重大不合規事件。歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 134 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們重組的主要步驟載列如下：1. 設立境外架構於2021年7月16日，范博士在英屬維爾京群島註冊成立Healing Holding，一家特殊目的公司。於2021年7月27日，Juzi Holding作為特殊目的公司由Healing Holding在英屬維爾京群島註冊成立。本公司為一家於2021年7月28日在

362、開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司。本公司初始法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。註冊成立後，本公司向Healing Holding和Juzi Holding分別分配及發行100,000股和99,900,000股普通股。因此，Healing Holding和Juzi Holding分別持有本公司0.1%和99.9%的股本權益。於2021年7月30日，本公司在英屬維爾京群島註冊成立Giant Beauty Holding，作為特殊目的公司。於2021年8月17日，Giant Beauty Holding在香港註冊成立有限公司香港亞信。於202

363、1年8月18日，Giant Beauty Holding在香港註冊成立有限公司巨子生物香港。因此，Giant Beauty Holding持有香港亞信和巨子生物香港的100%股本權益。根據2021年9月30日的股東決議，本公司法定股本由500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股拆細為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股。於2021年10月5日，Refulgence Holding宣佈一項名為FY Family Trust的信託，范博士為委託人及受益人，而Trident Trust Company (B.V.I.) Limited為受託人。於2021年10

364、月12日，Healing Holding所持有Juzi Holding 100%的股本權益被轉讓給Refulgence Holding，由其為范博士的利益以信託形式持有。於2021年10月20日，GBEBT Holding根據英屬維爾京群島法律註冊成立，且作為本公司員工持股平台。於2021年12月8日，本公司向GBEBT Holding分配及發行19,000,000股普通股，其由GBEBT Holding根據受限制股份單位計劃以信託方式持有。有關受限制股份單位計劃的詳情，請參閱本節 根據受限制股份單位計劃發行普通股 和附錄四 法定及一般資料D.受限制股份單位計劃 。歷 史 、 重 組 及 公

365、司 架 構 135 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。2. 出售境內附屬公司西安問壹聲信息科技有限公司 （ 問壹聲科技 ） 於2018年3月20日在中國成立為有限責任公司，為陝西巨子生物技術的全資附屬公司。其主要從事提供信息技術諮詢服務、數據處理和存儲服務、軟件和信息服務。考慮到問壹聲科技的業務與本集團的業務重點沒有直接關係，於2021年7月14日，陝西巨子生物技術與嚴先生及嚴健先生（嚴先生的兄弟及本公司關連人士） 訂立股份轉讓協議，據此，陝西巨子生物技術同意將問壹聲科技的99%和1%的股本權益轉讓給嚴先生和嚴健先生，對價分別為人民幣1,394

366、,908.91元和人民幣14,089.99元。該出售已於2021年7月完成。於其出售前，截至2021年7月31日止七個月，問壹聲科技對本集團的收入貢獻為0.04%。於業績記錄期間，問壹聲科技在被本集團出售前沒有涉及任何重大不合規事件或法律訴訟。3. 境外投資者對西安巨子生物的投資於2021年8月10日，范博士、嚴先生、巨子投資有限合夥一期、巨子投資有限合夥二期、GSUM XV HK Holdings Limited和西安巨子生物簽訂了一項增資協議，根據該協議，GSUM XV HK Holdings Limited同意以總對價約人民幣9.4百萬元認購西安巨子生物1%的股本權益，該價格根據獨立專業

367、估值師編製的資產估值報告釐定。GSUM XV HK Holdings Limited由高瓴投資 （定義見下文） 最終管理和控制。認購於2021年8月23日完成後，西安巨子生物由范博士、嚴先生、巨子投資有限合夥一期、巨子投資有限合夥二期和GSUM XV HK Holdings Limited分別持有90.94%、7.08%、0.49%、0.49%和1.00%的股本權益。4. 西安巨子生物的減資根據2021年8月23日通過的股東決議，西安巨子生物減少其註冊資本並回購了由嚴先生、巨子投資有限合夥一期及巨子投資有限合夥二期分別持有的佔其7.08%、0.49%和0.49%的股本權益。公司向嚴先生退還了其

368、在西安巨子生物的原始出資，即人民幣2,167,157元。公司沒有向巨子投資有限合夥一期及巨子投資有限合夥二期支付任何對價，因為他們沒有向西安巨子生物作出任何出資。於2021年10月13日減資及購回股份完成後，西安巨子生物由范博士和GSUM XV HK Holdings Limited分別持有98.91%和1.09%的股本權益。歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 136 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。5. 收購境內附屬公司於2021年10月21日，范博士、GSUM XV HK Holdings Limited、香港亞信、巨子生物香港和西安

369、巨子生物簽訂了一份股份轉讓協議，根據該協議，(i)香港亞信向范博士收購西安巨子生物48.91%的股本權益，根據獨立估值師編製的估值報告 （ 估值報告 ） ，對價為人民幣32,484,942元；(ii)香港亞信從GSUM XV HK Holdings Limited收購西安巨子生物1.09%的股本權益；及(iii)巨子生物香港向范博士收購西安巨子生物50%的股本權益，根據估值報告，對價為人民幣33,207,312元。股份轉讓完成後，西安巨子生物由香港亞信和巨子生物香港分別持有50%和50%的股本權益，成為本公司的間接全資附屬公司。編纂前投資概覽於2021年10月14日，本公司(i)與 （其中包括

370、） 編纂前投資者、Healing Holding及Juzi Holding簽訂了A輪優先股認購協議 （ A輪優先股認購協議 ，以日期為2021年10月18日和2021年11月4日的兩份協議為補充） ；(ii)與編纂前投資者及Juzi Holding簽訂了股份贖回協議 （ 股份贖回協議 ） ，據此，本公司自Juzi Holding贖回317,995,065股普通股，並向編纂前投資者分配及發行367,995,065股優先股 （包括50,000,000股A-1輪優先股及317,995,065股A-2輪優先股） ，佔本公司緊接編纂前已發行股本總額約37.98%。假設編纂將以編纂的中位數 （即編纂港元）

371、 進行，且優先股按照一比一的比例轉換為普通股，每名編纂前投資者支付的每股成本為人民幣20.00元，較編纂折讓約編纂%。歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 137 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂前投資者進行的編纂前投資詳情載列如下：編纂前投資者獲認購的本公司A-1輪優先股獲認購的本公司A-2輪優先股已支付總對價投資悉數結算之日緊接編纂前於本公司的股權緊隨編纂後於本公司的股權(1)（人民幣等值美元）GSUM XVIII Holdings Limited5,268,41033,507,089775,509,9802021年12月9日4.0

372、0%編纂%HNTR V Holdings Limited1,303,0448,287,356191,808,0002021年12月8日0.99%編纂%CPE Collagen Investment Limited （ CPE ）5,695,26036,221,852838,342,2402021年11月30日4.33%編纂%Shining Sea Limited4,950,49531,485,149728,712,8802021年11月30日3.76%編纂%YF Valued Vision Limited（ YF ）4,819,06630,649,260709,366,5202021年11月3

373、0日3.66%編纂%LC Special I Limited Partnership Fund （ LC Fund ）4,514,27328,710,774664,500,9402021年12月16日3.43%編纂%Harmony Shuye LP. （ Harmony Shuye ）3,072,10319,538,190452,205,8602021年12月1日2.33%編纂%上海朱雀庚辰私募投資基金合夥企業 （有限合夥） （ 上海朱雀 ）2,554,81216,244,107375,978,3802021年12月6日1.94%編纂%Celestial Key Group Limited（

374、Celestial Key ）1,862,95311,848,012274,219,3002021年12月1日1.41%編纂%海南熙翎投資基金合夥企業（有限合夥） （ 海南熙翎 ）1,752,38811,145,185257,951,4602021年12月6日1.33%編纂%River Union Capital Limited（ River Union ）1,533,3399,752,037225,707,5202021年12月1日1.16%編纂%Dream Fancy Limited （ Dream Fancy ）1,475,6809,389,820217,310,0002021年11月2

375、9日1.12%編纂%Lavender Fund, L.P. （ Lavender Fund ）1,445,7209,194,778212,809,9602021年11月29日1.10%編纂%XN Crane International Limited （ XN Crane ）1,314,2918,358,889193,463,6002021年12月7日1.00%編纂%Qianyi Holding Limited （ Qianyi ）1,138,0267,239,634167,553,2002022年1月14日0.86%編纂%歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 138 本文件為草擬本，其所載

376、資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂前投資者獲認購的本公司A-1輪優先股獲認購的本公司A-2輪優先股已支付總對價投資悉數結算之日緊接編纂前於本公司的股權緊隨編纂後於本公司的股權(1)（人民幣等值美元）Jinyi Titan Limited876,1945,572,593128,975,7402021年11月30日0.67%編纂%上海劍誠廣告策劃合夥企業（有限合夥） （ 上海劍誠 ）876,1945,572,593128,975,7402021年12月6日0.67%編纂%Shine-Light Holdings Pte Ltd（ Shine-Light ）876,1

377、945,572,593128,975,7402021年11月26日0.67%編纂%Giant (BVI) Investment LP（ Giant BVI ）876,1945,572,593128,975,7402021年12月1日0.67%編纂%DREAM TREASURE LIMITED765,8364,870,349112,723,7002022年1月6日0.58%編纂%CDH Supermatrix H Limited（ CDH Supermatrix ）659,2274,191,95097,023,5402021年12月10日0.50%編纂%CICC Healthcare Inves

378、tment Opportunities IV Limited（ CICC Healthcare ）657,1454,179,44496,731,7802021年12月1日0.50%編纂%BA Jane Limited（ BA Jane ）548,6623,489,12380,755,7002021年11月29日0.42%編纂%Gaorong Radiance Holding Ltd （ Gaorong Radiance ）438,0972,786,29664,487,8602021年12月7日0.33%編纂%Oceanpine Investment Fund II LP （ Oceanpine

379、 ）438,0972,786,29664,487,8602021年11月30日0.33%編纂%上海莘栩企業管理合夥企業（有限合夥） （ 上海莘栩 ）207,5001,316,31930,476,3802022年1月5日0.16%編纂%上海旖斐企業管理有限公司（ 上海旖斐 ）80,800512,78411,871,6802022年1月5日0.06%編纂%合計50,000,000317,995,0657,359,901,30037.98%編纂%附註：(1) 假設編纂未獲行使。歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 139 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一

380、併閱讀。編纂前投資的主要條款對價釐定基準所支付對價金額的釐定乃基於相關各方在考慮本公司於編纂前投資時的業務價值及發展前景後公平磋商。所得款項用途本公司收到的編纂前投資所得款項用於本集團的研發、業務拓展、營銷開支，根據股份贖回協議的贖回股份及其他營運資金用途。截至最後實際可行日期，編纂前投資所得款項淨額尚未完全動用。禁售期根據編纂前投資者與本公司、Healing Holding、Juzi Holding等簽訂的股東協議 （ 編纂前股東協議 ） 條款，編纂前投資者不受禁售期規限。編纂前投資的 戰略利益我們認為，本公司可受益於編纂前投資，而該等投資顯示了編纂前投資者對本集團營運及服務的信心，並作為對

381、我們的表現、實力和前景的認可。本公司亦認為，編纂前投資者所提供的額外資本及其知識及行業經驗可令我們受益。編纂前投資者的特殊權利根據編纂前股東協議，編纂前投資者已獲授予若干特殊權利，包括知情權、董事委任權、分紅權、優先購買權、撤資權及共同出售權等，其中撤資權於緊接本公司編纂前已終止，其餘特殊權利將於編纂後終止。每股優先股將在編纂完成後按照一比一的比例自動轉換為普通股，屆時我們的股本將由一類股份組成。有關我們普通股所附權利的更多資料，請參閱 股本 。歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 140 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。公眾持股量於編纂完

382、成後 （假設編纂未獲行使） ，(i)編纂前投資者概不會持有我們經擴大已發行股本的10%或以上。因此，根據 上市規則 第8.08條，編纂前投資者所持股份將計入本公司公眾持股量；及(ii)Juzi Holding、Healing Holding及GBEBT Holding所持有的股份將不計入本公司公眾持股量。有關編纂前投資者的資料據本公司及董事所深知，各編纂前投資者及其最終實益擁有人均為獨立第三方。以下載列對我們編纂前投資者 （即私募股權基金和戰略投資公司） 的描述：(a) GSUM XVIII Holdings Limited及HNTR V Holdings Limited為根據開曼群島法律註冊

383、成立的獲豁免有限公司，從事投資控股。GSUM XVIII Holdings Limited及HNTR V Holdings Limited由根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免公司高瓴投資管理有限公司 （ 高瓴投資 ） 最終管理和控制。高瓴投資成立於2005年，是一家由投資專業人士和營運行政人員組成的環球私募股權企業，專注於建立和投資於實現可持續增長的優質商業特許經營機構。其獨立的專有研究和行業專知，連同世界一流的營運和管理能力，是其投資方案的關鍵。高瓴投資與卓越的創業公司和管理團隊合作創造價值，通常專注於創新和增長。高瓴投資投資於醫療保健、商業服務、廣泛消費和工業領域。高瓴投資代表全球機構客戶管

384、理資產。(b) CPE是一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的商業公司，其主要商業活動為投資控股。CPE由CPE China Fund IV, L.P. （一家根據開曼群島法律註冊的獲豁免有限合夥企業，其普通合夥人為CPE Funds IV Limited （一家於開曼群島註冊成立的有限公司） ） 所控制。CPE Funds IV Limited由CPE Management International Limited全資擁有，而後者由CPE Management International II Limited全資擁有。CPE Management International II Limit

385、ed由若干自然人股東擁有，其中概無自然人股東控制CPE Management International II Limited。歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 141 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(c) Shining Sea Limited （一家於2020年10月21日根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司） 是由金鎰 （珠海） 股權投資管理有限公司 （ 金鎰珠海 ） 提供諮詢和管理的特殊目的公司。金鎰珠海是一家專注於中國新消費者及技術主題的基金管理公司。Shining Sea Limited的最終實益擁有人為Song Xiao

386、wei及Li Shuai。(d) YF是一家於2021年7月21日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，是一家專門為投資本公司而註冊成立的特殊投資工具。YF由Lofty Rainbow Limited （一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司） 管理，而後者由張惠玲女士控制。(e) LC Fund是一家於2021年8月18日在香港成立的有限合夥基金，專為投資本公司而設立。LC Fund由證監會持牌資產管理公司君聯管理 （國際） 有限公司管理。(f) Harmony Shuye是一家於2021年4月19日在英屬維爾京群島成立的有限合夥企業，主要專注於投資生物醫藥行業。Harmony Shuye由Top

387、 Mountain International Group Co., Ltd及Harmony Capital Management Ltd控制，兩者均於英屬維爾京群島註冊成立。Harmony Shuye的最終實益擁有人為Tian Qingqing。(g) 上海朱雀是一家於2021年4月21日在中國成立的有限合夥基金，其主要從事生物醫藥、基因工程、生物材料、醫療器械及健康產業投資。上海朱雀的普通合夥人、執行合夥人及基金管理人為上海朱雀資產管理有限公司，其控股股東為朱雀股權投資管理有限公司。上海朱雀的最終實益擁有人為李華輪。(h) Celestial Key是一家於2021年7月26日在英屬維爾京

388、群島註冊成立的有限公司，是專為投資本公司而設立的特殊目的公司。Celestial Key由LC Fund VIII, L.P.及MIC Capital Management 81 RSC Ltd共同控制。LC Fund VIII L.P.的普通合夥人為LC Fund VIII GP Limited，而後者由其董事陳浩先生控制。MIC Capital Management 81 RSC Ltd為Mubadala Investment Company PJSC （一家總部位於阿布扎比的主權投資者） 間接全資擁有的附屬公司。(i) 海南熙翎是一家於2021年8月13日在中國成立的有限合夥基金，是一家

389、主要專注於醫藥和電子信息行業投資機會的投資基金。海南熙翎由Zhongcai Tenghua Private Equity Fund Management Co., Ltd.管理。海南熙翎的最終實益擁有人為Dai Mingyang。歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 142 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(j) River Union是一家於2021年6月23日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由Marine Fund SPC （一家於開曼群島成立的獨立投資組合公司） 控制，而後者為Marine Financial Investment

390、 Limited （一家於英屬維爾京群島註冊成立的英屬維爾京群島商業公司） 代理管理Harbor Fund II SP. Marine Fund SPC。River Union的最終實益擁有人為Yang Xuan先生。(k) Dream Fancy是一家於2021年10月13日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，主要專注於投資醫療健康及其他相關行業。Dream Fancy由Shanghai Yingan Enterprise Management LLP （一家於中國成立的有限合夥企業） 控制，而後者最終由Shaanxi Kekong Qiyuan Investment Management

391、LLP （由其董事Lu Daozhen先生控制） 管理。(l) Lavender Fund是一家於2020年10月12日根據開曼群島法律註冊成立的有限合夥企業。Lavender Fund的普通合夥人為Grandiflora Hook GP Limited。Grandiflora Hook GP Limited的唯一最終股東為Eric Li。Grandiflora Hook GP Limited專注於創新驅動新興產業及傳統產業轉型升級帶來的投資機會，並擬通過其控股的聯屬公司投資於技術、企業服務、運輸和物流及醫療保健等行業及消費行業的成長投資組合 （及早期和成熟投資組合 （如適用） ） ，通過收購

392、、持有及處置相關投資為有限合夥人提供長期投資回報。(m) XN Crane是一家於2019年2月22日在英屬維爾京群島註冊成立的公司，專為投資本公司而設立。XN Crane的最終實益擁有人為汪建國先生。(n) Qianyi是一家於2021年10月11日在英屬維爾京群島註冊成立的公司。Qianyi由Shanghai Qianyi Enterprise Management Partnership控制 （一家根據中國法律成立的有限合夥企業） ，由Qingdao Qianmiaoxunwu Private Equity Investment Fund Partnership （一家中國證券投資基金業

393、協會許可的私募投資基金） 管理，其主要關注消費行業投資機會並由其普通合夥人Qingdao Qianmiao Private Fund Management管理。(o) Jinyi Titan Limited （一家於2021年8月6日根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司） 是由Jinyi Capital Management Company提供諮詢和管理的特殊目的公司。Jinyi Capital Management Company是一家主要專注於消費者、醫療保健及技術領域的基金管理公司。Jinyi Titan Limited的最終實益擁有人為Yang Yi、Li Hui及Yao Zhen。歷

394、 史 、 重 組 及 公 司 架 構 143 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(p) 上海劍誠是一家於2021年9月27日在中國成立的有限合夥企業，主要專注於投資醫療健康行業。上海劍誠由三人行傳媒集團股份有限公司 （一家上海證券交易所上市公司，股票代碼：605168） 控制，而後者由錢俊東先生和崔蕾女士最終控制。(q) Shine-Light是一家於2013年6月20日在新加坡註冊成立的投資控股公司，主要專注於投資零售及其相關行業。Shine-Light由Charost Limited （一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司） 控制，而後者

395、由Chang Dingjie先生最終控制。(r) Giant BVI是一家於2021年8月26日根據英屬維爾京群島法律成立的有限合夥企業，由其普通合夥人Giant (BVI) GP Limited （一家根據英屬維爾京群島法律成立的有限公司） 管理，而後者由Giant Hong Kong Limited控制，而Giant Hong Kong Limited最終由Cui Wenli先生控制。Giant BVI是一家主要專注於生物技術和基因工程行業的投資基金。(s) DREAM TREASURE LIMITED是一家於2021年1月8日在英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司，其控股股東為Green

396、woods Bloom Fund III, L.P. （一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限合夥企業） ，而Greenwoods Bloom Fund III, L.P.則由Greenwoods Investment Management Ltd.最終管理，且其31名有限合夥人中概無人擁有超過30%的合夥權益。Greenwoods Bloom Fund III, L.P.是一家主要專注於投資消費及服務、醫療保健、技術、媒體及電信行業的投資基金。(t) CDH Supermatrix是一家於2021年5月11日在香港註冊成立的有限公司，主要專注於投資醫療健康及其他相關行業。CDH Supermat

397、rix由Capricorn Colwin, L.P.及Pisces Sunstars, L.P.控制，而Pisces Sunstars, L.P.由CDH Wealth Management Company Limited管理，後者由吳尚志先生及焦樹閣先生最終控制。(u) CICC Healthcare是一家於開曼群島註冊成立的有限責任公司，由CICC Healthcare Investment Fund, L.P.全資控股。CICC Healthcare Investment Fund, L.P.的普通合夥人為中國國際金融股份有限公司 （一家在聯交所 （股份代號：3908） 及上海證券交易所

398、上市 （證券代碼：601995） 上市的公司）的間接附屬公司CICC Healthcare Investment Management Limited。CICC Healthcare Investment Fund, L.P.專注於新醫療技術、新醫療保健模式及創新藥物等核心產業的股權投資機會。歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 144 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(v) BA Jane是一家於2020年10月19日在英屬維京群島註冊成立的有限責任公司，主要專注於在中國大陸的消費行業及其他相關行業的投資機會。BA Jane由BA Cap

399、ital Fund III, L.P.控股。BA Capital Fund III, L.P.是一家從事控股投資的有限合夥公司，其普通合夥人為BA Capital Limited及超過30名有限合夥人。該等BA Capital Fund III, L.P.的有限合夥人包括個人、有限責任公司及有限合夥企業 （為高淨值個人投資者、投資公司或涉及股權投資的家族辦公室） 。該等有限合夥人在BA Capital Fund III, L.P. 中持有的股權均不超過30%。(w) Gaorong Radiance是一家於2021年7月30日在英屬維京群島註冊成立的有限責任公司，主要從事新消費品及科技行業的投

400、資。Gaorong Radiance由Gaorong Partners V Ltd.控股，而Gaorong Partners V Ltd.又由張震先生、高翔先生及岳斌先生持有。(x) Oceanpine是一家成立於2019年的投資基金，主要專注於對半導體、人工智能、企業軟件及生物技術公司的私募股權投資。Oceanpine在中國及美國從事早期至晚期以增長為導向的股權投資。Oceanpine的普通合夥人為Oceanpine Growth (Cayman) Limited （一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司） ，而Oceanpine Growth (Cayman) Limited則由陳立光

401、先生全資擁有。(y) 上海莘栩是一家於2021年在中國註冊成立的有限合夥企業。上海旖斐是一家於2021年根據中國法律註冊成立的有限責任公司。上海莘栩及上海旖斐均由國開創新資本控股，國開創新資本是一家根據中國法律註冊成立的有限公司，該公司又由中國財政部控股的國家開發銀行的全資附屬公司國開金融有限責任公司控股。國開創新資本主要從事高科技產業的投資。歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 145 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。符合臨時指引及指引信的規定基於(i)編纂前投資之對價於我們首次就編纂向聯交所提交編纂之日前超過28個淨日結清；及(ii)授

402、予編纂前投資者的所有特別權利將於編纂完成後終止，聯席保薦人確認，編纂前投資符合聯交所於2010年10月13日發佈並於2017年3月更新的有關編纂前投資的臨時指引(HKEX-GL29-12)及聯交所於2012年10月刊發並於2013年7月及2017年3月更新的指引信HKEX-GL43-12。由於並無發行可換股工具，故聯交所於2012年10月刊發並於2017年3月更新的指引信HKEX-GL44-12並不適用於編纂前投資。根據受限制股份單位計劃發行普通股為促進本集團長遠發展，吸引及留住本集團高級管理團隊及核心人才，本公司於2021年12月8日採納受限制股份單位計劃。根據受限制股份單位計劃，本公司向於

403、英屬維爾京群島註冊成立的作為持有受限制股份單位計劃下相關激勵股份平台的有限責任公司GBEBT Holding分配及發行19,000,000股普通股，約佔緊接編纂前本公司已發行股份總數的1.96%。GBEBT Holding由本公司委託的獨立受託人恒泰信託 （香港） 有限公司持有。GBEBT Holding於本公司的投票權已委託予範博士。有關受限制股份單位計劃的詳情，請參閱附錄四 法定及一般資料D.受限制股份單位計劃 。歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 146 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。公司及股權架構下圖闡明了我們(1)重組後及緊接

404、編纂完成前及(2)緊隨編纂完成後 （假設編纂未獲行使） 的股權及簡化股權架構：(1) 重組後及緊接編纂完成前FY Family TrustGBEmployeeBeneft TrustRefulgenceHolding范博士Juzi HoldingHealing Holding100%59.97%100%0.09%1.96%37.98%GBEBT Holding編纂前投資者(1)本公司Giant Beauty Holding100%100%100%巨子生物香港香港亞信50%50%境外境內西安巨子生物陝西巨子特醫西安巨子醫藥海南巨子生物科技陝西巨子生物技術南京類人生物材料100%西安自在雲谷100

405、%100%100%100%100%西安巨子醫療器械西安欣苷生物技術100%100%（開曼群島）（英屬維爾京群島）（香港）（香港）附註：(1) 有關編纂前投資者的詳情及背景信息，請參閱本節 編纂前投資 。歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 147 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(2) 緊隨編纂完成後 （假設編纂未獲行使）本公司Giant Beauty Holding100%100%100%巨子生物香港香港亞信50%50%境外境內西安巨子生物陝西巨子特醫西安巨子醫藥海南巨子生物科技陝西巨子生物技術南京類人生物材料100%西安自在雲谷100%

406、100%100%100%100%西安巨子醫療器械西安欣苷生物技術100%100%FY Family TrustGBEmployeeBeneft TrustRefulgenceHolding范博士Juzi HoldingHealing Holding100%編纂%100%GBEBT Holding編纂前投資者(1)編纂%編纂%編纂%其他公眾股東編纂%（開曼群島）（英屬維爾京群島）（香港）（香港）附註：(1) 有關編纂前投資者的詳情及背景信息，請參閱本節 編纂前投資 。歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 148 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀

407、。中國監管規定據我們的中國法律顧問告知，我們已取得根據中國法律法規進行重組所需的所有相關監管登記或批准。併購規定根據由商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、中國證監會、國家工商總局及國家外匯管理局於2006年8月8日聯合頒佈並自2006年9月8日起施行且於2009年6月22日修訂的 併購規定 ，外國投資者須就以下事項取得必要批文：(i)購買境內公司的股權，使該境內公司變更設立為外商投資企業；(ii)認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業；(iii)設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產；或(iv)購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企

408、業。根據 關於下發 （2008年版） 的通知 ， 併購規定 並不適用於中國公司或個人將其於已設立外商投資企業的股權轉讓予外國公司或個人的情形，且無論中國公司或個人與外國公司或個人之間是否存在任何關聯關係，也不論外國公司或個人屬已設立外商投資企業的現有股東還是新進投資者。據我們的中國法律顧問告知，基於彼等對現行中國法律法規的了解，由於我們收購西安巨子生物的全部股本權益發生在西安巨子生物因非關聯外國投資者投資變更為外商投資企業後， 併購規定 涉及的商務部批准並不適用於我們。然而，據我們的中國法律顧問進一步告知，關於如何解讀或實施 併購規定 存在不確定性。國家外匯管理局登記根據國家外匯管理局頒佈並於

409、2014年7月4日生效的國家外匯管理局37號文，(a)境內居民以資產或權益向其以投融資為目的而直接設立或間接控制的境外特殊目的公司 （ 境外特殊目的公司 ） 出資前，應向國家外匯管理局地方分局申請辦理境外投資外匯登記手續；及(b)已登記境外特殊目的公司發生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本信息變更，或發生境外特殊目的公司增資、減資、股權轉讓或置換、合併或分立等重要事項變更後，境內居民應及時到國家外匯管理局地方分局辦理境外投資外匯變更登記手續。若境內股東持有特殊目的公司權益而未能按規定於國家外匯管理局辦歷 史 、 重 組 及 公 司 架 構 149 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更

410、改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。理登記手續，則該特殊目的公司的境內附屬公司可能會被禁止向境外母公司作出利潤分配及開展後續跨境外匯活動，且該特殊目的公司向其境內附屬公司注入額外資本的能力可能遭到限制。此外，未有遵守上述國家外匯管理局登記規定可導致因逃避外匯管制而承擔中國法律責任。根據國家外匯管理局頒佈並於2015年6月1日生效的國家外匯管理局13號文，接受國家外匯管理局登記的權限由國家外匯管理局地方分局轉到境內實體資產或權益所在地銀行。據我們的中國法律顧問告知，范博士已於2021年9月3日根據中國法律法規以中國居民的身份辦理了國家外匯管理局37號文規定的登記手續。業 務 150 本文件

411、為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的使命生物科技服務美麗與健康。我們的願景我們致力於將技術從實驗室帶入生活，成為中國美麗與健康領域的領先企業。我們的價值觀對自然美麗和健康的創新技術及產品研發的不懈追求。概覽我們是中國基於生物活性成分的專業皮膚護理產品行業的先行者和領軍者。我們設計、開發和生產以重組膠原蛋白為關鍵生物活性成分的專業皮膚護理產品。我們同時也開發和生產基於稀有人參皂苷技術的功能性食品。利用專有的合成生物學技術，我們自主開發和生產多種類型的重組膠原蛋白和稀有人參皂苷。憑藉多年來在生物活性成分方面的研發經驗以及一體化的商業模式，我們在技術和

412、市場上處於行業領先地位。根據弗若斯特沙利文的資料， 我們是2021年中國第二大的專業皮膚護理產品公司 （按零售額計） ，同時從2019年起連續三年一直是中國最大的膠原蛋白專業皮膚護理產品公司 （按零售額計） ； 我們的重組膠原蛋白旗艦品牌可麗金和可復美分別是2021年中國專業皮膚護理產品行業第三和第四暢銷品牌 （按零售額計） ； 我們是全球首家實現量產重組膠原蛋白護膚產品的公司； 我們的專有重組膠原蛋白技術在中國獲得行業內首個發明專利授權；業 務 151 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。 我們是中國首家獲得重組膠原蛋白產品醫療器械註冊證的公司

413、； 我們是中國首家實現五種高純度稀有人參皂苷 （即Rk3、Rh4、Rk1、Rg5及CK） 均能以百公斤級規模量產的公司；及 我們是2021年中國第二大基於稀有人參皂苷技術的功能性食品公司 （按零售額計） ，擁有24.0%的市場份額。生物活性成分具有多種有益於美麗與健康的特性，例如皮膚修護、抗衰、美白、保濕和增強免疫力，在美麗與健康領域中應用範圍廣泛。截至最後實際可行日期，我們的產品組合中共有105項SKU，涵蓋功效性護膚品、醫用敷料和功能性食品的八大主要品牌，即可復美、可麗金、可預、可痕、可復平、利妍、欣苷(SKIGIN)及參苷。下圖展示了我們的主要品牌及其各自的主要用途：我們應用廣泛的主要品

414、牌組合皮膚修復和保養抗衰老抑制和緩解皮膚炎症反應疤痕修復口腔潰瘍女性護理功能性食品我們針對醫療機構和大眾市場實施了 醫療機構+大眾消費者 的雙軌銷售策略。截至最後實際可行日期，我們的產品已經銷售和經銷至中國1,000多家公立醫院、約1,700家私立醫院和診所以及約300個連鎖藥房品牌。此外，通過直銷和經銷商，我們也建立了一個面向大眾市場的全國性銷售網絡。我們的直銷方式主要包括通過電商和社交媒體平台 （包括天貓、京東、抖音、小紅書和拼多多） 上直接面向消費者的（ DTC ） 店舖進行銷售，以及向京東和唯品會等電商平台的自營部門進行銷售。我們業 務 152 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予

415、更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。面向大眾市場的經銷網絡覆蓋個人消費者以及屈臣氏、妍麗、調色師、Ole 、華聯集團及盒馬鮮生等化妝品連鎖店及連鎖超市的約2,000家中國門店。下圖展示了我們 醫療機構+大眾消費者 的雙軌銷售策略：我們 醫療機構+大眾消費者 的雙軌銷售策略8105個主要品牌線下直銷+經銷商1,000多家公立醫院約300個連鎖藥房品牌約1,700家私立醫院及診所大眾消費者線下直銷+經銷商線上直銷化妝品連鎖店及連鎖超市約2,000家店舖線上DTC店舖項SKU電商平台的自營部門醫療機構當前，隨著立足於技術的產品越來越受歡迎，面向醫療和大眾市場的生物活性成分的技術進步，公眾對生

416、物活性成分功效認識不斷提高，加之政府出台的有利政策，中國基於生物活性成分的美麗與健康產品市場已經實現、且未來有望持續獲得加速增長。例如，根據弗若斯特沙利文的資料，中國重組膠原蛋白產品市場規模預計將從2022年的人民幣185億元增至2027年的人民幣1,083億元，複合年增長率為42.4%。此外，根據同一資料來源，中國基於稀有人參皂苷技術的功能性食品市場規模預計將從2022年的人民幣739.0百萬元增至2027年的人民幣1,561.4百萬元，複合年增長率為16.1%。憑藉我們在技術及市場上的領先地位，我們相信我們能夠充分把握住這個巨大的市場增長機會。我們的成功源於對創新和專有技術的不懈追求。得益

417、於多年的研發工作，我們的技術及上市產品已擁有75項專利和專利申請。我們建立了一個專有的合成生物學技術平台，集生物技術、生物化學、生物工程等跨學科的科研和多年的行業專知為一體，包含基因重組、細胞工廠構建、發酵、分離純化等核心組成部分。我們專有的合成生物學技術奠定了我們行業領先的兩種生物活性成分 （即重組膠原蛋白及稀有人參皂苷）的技術基礎；在此基礎上，我們開發了涵蓋功效性護膚品、醫用敷料和功能性食品的多元化且不斷擴大的產品組合，以及85款在研產品的強大管線。業 務 153 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。生產基於生物活性成分的美麗與健康產品是一個

418、極度複雜的過程。憑藉我們難以複製的深厚經驗和長期累積的行業專知，我們開發了一個端到端的製造平台，用以生產關鍵生物活性成分及上市產品。目前，我們已擁有一條重組膠原蛋白生產線、一條稀有人參皂苷生產線、11條功效性護膚品生產線、六條醫用敷料生產線和二條功能性食品生產線。我們依託專有生物活性成分生產技術，打造了行業領先的生產能力，並在重組膠原蛋白及稀有人參皂苷大規模高質量商業化生產上實現了多項突破，打破了其商業化阻礙。根據弗若斯特沙利文的資料，我們是在全球範圍內擁有重組膠原蛋白和稀有人參皂苷的最高產能的公司之一。我們的重組膠原蛋白純度及安全性水平達到或超過了中國醫用產品中膠原蛋白應用的國家標準，可廣泛

419、應用於多種醫療用途和大眾市場的日常場景。憑藉我們大規模、高質量生產生物活性成分的能力，我們不僅能夠生產有效的基於生物活性成分的美麗與健康領域的產品，而且能夠以經濟有效的方式快速開發和推出新產品。我們相信，該端到端製造平台可以幫助我們擁有穩定的針對不同關鍵成分的供應鏈，讓我們得以保持靈活的銷售和營銷策略，以應對消費者多樣化且不斷變化的護膚及健康需求。我們於業績記錄期間取得顯著增長。我們的收入從2019年的人民幣956.7百萬元增至2020年的人民幣1,190.5百萬元，並進一步增至2021年的人民幣1,552.5百萬元。此外，於2019年、2020年及2021年，我們的淨利潤分別為人民幣575.

420、2百萬元、人民幣826.5百萬元、人民幣828.1百萬元，同期淨利率分別為60.1%、69.4%及53.3%。於2019年、2020年及2021年，我們的經調整淨利潤分別為人民幣575.0百萬元、人民幣672.3百萬元及人民幣836.8百萬元，同期經調整淨利率分別為60.1%、56.5%及53.9%。我們的優勢中國基於生物活性成分的專業皮膚護理產品行業的先行者和領軍者，把握快速增長且巨大的市場機會我們是中國基於生物活性成分的專業皮膚護理產品行業的先行者和領軍者。憑藉由我們專有的合成生物學技術開發的行業領先的重組膠原蛋白，我們建立了立足於科技的、於行業中處於市場領先地位的大量專業皮膚護理產品矩陣

421、。根據弗若斯特沙利文的資料，我們是2021年中國第二大專業皮膚護理產品公司 （按零售額計） ，同時，自2019年起，我們連續三年均是中國最大的膠原蛋白專業皮膚護理產品公司 （按零售額計） 。此外，以零售額計，我們重組膠原蛋白產品的旗艦品牌可麗金及可復美分別位列2021年中國專業皮膚護理產品行業最暢銷品牌的第三和第四位。業 務 154 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的重組膠原蛋白具有豐富的特性，是基於生物活性成分的專業皮膚護理產品合適而理想的原料。膠原蛋白是一種具有結構支撐、能夠促進止血及細胞黏附、刺激細胞再生、增殖且具備其他生物學特性的

422、大分子蛋白。膠原蛋白具有良好的生物兼容性及較低的免疫原性，是護膚品、醫療產品、營養食品和保健品的理想生物活性成分。具體而言，由於重組膠原蛋白相比動物源性膠原蛋白具備更高水平的生物兼容性、較低的漏檢病原體隱患以及進一步加工和優化的能力，重組膠原蛋白有望成為面向大眾市場的產品中更具優勢的膠原蛋白。此外，與透明質酸相比，重組膠原蛋白可提供更廣泛的性能，例如修復受損肌膚屏障、緊致和抗皺，因此具備皮膚修護、抗衰老、美白和保濕等更廣泛的用途。根據弗若斯特沙利文的資料，中國重組膠原蛋白產品市場規模從2017年的人民幣15億元增至2021年的人民幣108億元，複合年增長率為63.0%，且預計將從2022年的人

423、民幣185億元增至2027年的人民幣1,083億元，複合年增長率為42.4%。憑藉我們的市場領導地位，我們有能力把握快速增長且巨大的市場機會。利用合成生物學方法，我們於2000年開發了專有的重組膠原蛋白，一種已被臨床證明的，可供醫療及大眾市場使用的優質形態的生物活性成分。我們的專有重組膠原蛋白技術在中國獲得行業內首個發明專利授權；我們於2009年成為全球首家實現量產膠原蛋白護膚品的公司；我們擁有的一個專利於2013年獲得了中國國家技術發明獎，使我們成為中國首家擁有該類獎項的膠原蛋白公司；此外，我們擁有的一個專利於2016年獲得中國專利金獎，使我們成為中國首家擁有該類獎項的膠原蛋白公司。此外，根

424、據弗若斯特沙利文的資料，我們擁有行業領先的重組膠原蛋白生物製造能力：(i)我們是全球最大的重組膠原蛋白生產企業之一；(ii)我們是全球重組膠原蛋白種類最豐富的企業之一；並且(iii)我們擁有行業領先的發酵及加工技術，具有全球最全面的表達體系之一，以實現不同類型重組膠原蛋白的高效合成。除我們的技術能力外，由於中國的監管發展，我們的競爭優勢進一步得到了鞏固。國家藥監局頒佈的中華人民共和國醫藥行業標準 重組膠原蛋白 將於2022年8月生效。國家藥監局也頒佈了化妝品用膠原蛋白原料技術要求，為重組膠原蛋白在化妝品中的應用提供更明確和統一的指引。我們已受邀參與該等標準及技術要求的起草。該等標準及技術要求的

425、實施將通過更明確的質量控制、檢測及原料監管規定，進一步促進重組膠原蛋白在醫療及化妝品中的應用。我們相信，該等監管發展將提高我們的競爭力，為新進入者設定准入壁壘，因為我們相信，我們是能夠滿足所有該等標準及技術要求的為數不多的公司之一。業 務 155 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。廣受認可的科技美學品牌及旗下多元化並不斷擴充的產品組合我們的品牌以其差異化的護膚功效和科技美學的定位而受到廣泛的認可。我們的專有重組膠原蛋白是貫穿我們產品的科技美學理念的共同主線，並對其他非膠原蛋白類產品產生了溢出效應。此外，我們是2021年中國第二大醫用敷料產品公司

426、 （按零售額計） ，我們在中國醫用敷料市場的領先地位強化了我們功效性護膚品的優質、優效、安全的品牌形象，從而建立了有別於一般皮膚護理品牌的差異化品牌資產。可復美，我們的旗艦品牌之一，是專為皮膚修護及其他護膚解決方案而設計的皮膚學級專業皮膚護理品牌，其產品涵蓋功效性護膚品及醫用敷料。自2011年推出以來，可復美品牌產品已經在中國獲得皮膚科醫生的廣泛臨床驗證研究。我們的產品已銷售和經銷至1,000多家公立醫院及約1,700家私人醫院和診所。我們在多種學術交流活動的投入進一步鞏固了我們可復美的品牌形象。我們經常出席學術會議和行業研討會，並在上面發表我們的最新研發成果。特別地，近年來，我們作為演講嘉賓

427、參加了中華醫學會舉辦的全國皮膚性病學術年會 （該學術年會是中國具重要影響力的皮膚科醫生行業會議） ，與醫學界分享我們最前沿的重組膠原蛋白技術及其在重組膠原蛋白類產品中的應用。2015年，隨著可復美品牌醫用敷料受到愈來愈廣泛的歡迎，我們將可復美品牌產品擴展到了大眾市場和線上渠道，以滿足消費者對醫用優質產品的護膚需求。目前，除了醫用敷料以外，我們開發了一系列面向大眾市場的可復美品牌產品，包括面膜、爽膚水、乳液、噴霧、精華、面霜和凝膠等。憑藉皮膚科醫生的認可及卓越的使用體驗，許多用戶成為了可復美品牌產品的忠實客戶，幫助可復美成為我們品牌組合中增長最快且最知名的品牌之一。憑藉可復美的優質醫用品牌資產和

428、專有重組膠原蛋白技術，我們持續打造了一個中高端、多功效的功效性皮膚護理品牌：可麗金。我們通過直播、KOL代言和短視頻直接與消費者進行互動和交流，強調我們可麗金品牌的科技美學價值主張。我們還向消費者傳授護膚知識、解答消費者的疑問並收集消費者對我們產品的反饋。這些直接面向消費者的互動讓我們能更好地向他們宣傳重組膠原蛋白的功效性及安全性，深入地了解客戶的護膚需求並直接吸引客戶。業 務 156 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。可復美及可麗金在中國受到越來愈廣泛的歡迎。可復美於2021年2月、8月及雙十一全球購物節中均是天貓醫用敷料類目的第一暢銷品牌；

429、2021年8月，可復美被 用戶說 國妝排行榜評為消費者第一喜愛的國產護膚品品牌；2021年9月，可復美榮獲藍玫獎 2021年度最具競爭力品牌 這一中國化妝品行業的重量級獎項。此外，可麗金入選人民網 第十八屆人民匠心技術獎 ，並獲得百度營銷 行業先鋒品牌 稱號。我們廣為人知的品牌由此吸引到了忠實客戶。2021年，我們的可復美品牌產品及可麗金品牌產品在天貓商城的複購率分別達到了約42.9%及約32.4%。將研發成果成功商業化的良好業績記錄我們的成功源自於我們對創新和專有技術的不懈追求。我們擁有一支竭誠奉獻、經驗豐富的研發團隊，截至2021年12月31日，我們的研發團隊共由84名人員組成，佔我們僱員

430、總數的12.6%，其中43人擁有碩士及以上學位，佔我們研發團隊的51.2%。截至最後實際可行日期，我們與醫療機構及學術機構進行合作，其中最有代表性的是與位於西安的西北大學的共同研發項目。我們於2012年建立了生物材料國家地方聯合工程研究中心，並於2015年建立博士後工作站。2021年，我們成為了第一家被納入國家皮膚與免疫疾病臨床醫學研究中心進行皮膚科合作研究項目的企業，這證明了我們在中國護膚研發領域的領先地位。截至最後實際可行日期，得益於我們的研發工作，我們擁有75項專利及專利申請、包括105項SKU的多樣化產品組合以及85款在研產品的強大產品管線。我們的專有合成生物學技術平台是我們的基礎研發

431、及產品開發的基石。作為近年來生物技術的前沿領域，合成生物學是一個將工程學原理應用於生物學的跨學科領域，旨在設計和製造生物元件、組件和系統。與某些傳統方法 （即提取自石油化工產品、動物來源和植物來源） 相比，合成生物學有潛力以更持續可靠的方式、更大的規模、穩定的質量，生產美麗與健康產品的成分。因此，合成生物學在化妝品、食品和醫藥領域有著廣泛的潛在應用。業 務 157 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們利用合成生物學方法設計、開發及製造重組膠原蛋白和稀有人參皂苷。由於我們的合成生物學技術集生物技術、生物化學、生物工程等跨學科的科研和多年的行業專

432、知為一體，包含基因重組、細胞工廠構建、發酵、分離純化等核心組成部分，我們認為我們的合成生物學技術難以被複製。此外，我們還利用合成生物學方法開發新的生物活性成分，例如人參肽和淫羊藿苷，以探索新的產品和應用。除了我們研發上的成功，我們亦擁有將技術成功轉化為商業成果的良好記錄。憑藉多樣化且不斷擴大的立足於科技的美麗與健康產品組合，我們在業績記錄期間實現了顯著增長。我們的收入從2019年的人民幣956.7百萬元增至2020年的人民幣1,190.5百萬元，並進一步增至2021年的人民幣1,552.5百萬元。圍繞消費者對立足於科技的美麗與健康產品日益增長的需求而開發的創新產品管線，以推動未來增長作為一家以

433、創新為導向的公司，我們建立了涵蓋專業皮膚護理產品、功能性食品及特殊醫學用途配方食品的多元化產品管線，以滿足消費者對於具備科學研究證明依據的美麗與健康產品日益增長的需求。因此，我們的創新及產品開發戰略採用從功效和類型兩方面擴充產品組合的方法。通過擴展產品功效，如從皮膚修護和保養到抗衰老和美白，我們得以提供更廣泛的、對已有產品組合具有互補價值和相似品牌定位的產品系列，進而在最大程度上擴大同客戶的品牌接觸點。通過擴充產品類型，我們得以將我們的技術應用到新的產品類別當中，如生物醫用材料，以擴大我們的消費者範圍。隨著產品組合的不斷擴展，我們相信我們能夠更多地激發消費者的需求，進一步滲透目標市場、擴大客戶

434、群，更好地順應對立足於技術的產品日益增長的需求。業 務 158 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。在美麗產品組合方面，我們正在開發(i)一系列皮膚修護、抗衰老及美白產品的產品管線，以擴大我們的功效性護膚產品組合；(ii)一系列的醫用敷料產品以擴充我們在此領域的產品組合；及(iii)重組膠原蛋白肌膚煥活產品，通過為消費者提供安全高效的全新填充劑，拓展至肌膚煥活市場： 功效性護膚品。我們目前正在開發53種具備皮膚修護、抗衰老及美白等功效的功效性護膚品。該等在研產品擴大了我們的功效性護膚產品組合，並最大限度地提高了我們在功效性護膚領域的消費者品牌接觸

435、點。其中，兩種主要的管線產品是可復美Human-like重組膠原蛋白修護精華和可麗金Human-like重組膠原蛋白面霜。 醫用敷料。我們目前正在開發16種新型醫用敷料，可以適用於不同的皮膚及創面類型，我們預計將在未來兩年內獲得其中五種新型醫用敷料的醫療器械註冊，包括用於手術後縫合創面等非慢性創面的醫用創面修復凝膠以及用於經過專業皮膚護理治療後的重組膠原蛋白無菌敷料。 肌膚煥活產品。憑藉我們生產純度為99.9% （超出皮膚填充劑要求的最低水平） 的重組膠原蛋白的生產能力，我們正在開發以重組膠原蛋白為主要生物活性成分的創新型填充劑產品。肌膚煥活產品不僅是一個擁有巨大增長機會的細分市場，還因為其在

436、中國被歸類為第三類醫療器械而具備很高的進入壁壘。就健康產品組合而言，我們正在開發一系列(i)生物醫用材料產品；及(ii)功能性食品及特殊醫學用途配方食品，以擴大我們在各類特定醫療和營養用途方面的產品： 生物醫用材料：通過利用我們專有的生物活性成分及其他材料的特性，我們正在開發骨修復材料及可吸收生物膜等生物醫用材料。這兩種材料預計將在中國被歸類為第三類醫療器械。憑藉我們在醫學界的良好聲譽，我們相信我們可以很好地進入中國的生物醫用材料市場。業 務 159 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。 功能性食品及特殊醫學用途配方食品：我們正在開發七種功能性食

437、品，用於增強免疫力、降血脂及血糖水平，以及改善睡眠等。此外，我們亦正在開發三類特殊醫學用途配方食品，專為有飲食限制、消化吸收問題、代謝失調及糖尿病人士設計。採取 醫療機構+大眾消費者 雙軌銷售策略的協同性全渠道銷售和經銷網絡我們通過實行 醫療機構+大眾消費者 的雙軌銷售策略，構建了覆蓋全國的全渠道銷售和經銷網絡。憑藉我們在醫學界的良好聲譽，我們利用全渠道銷售和經銷網絡建立起了強大的銷售反饋回路，以跨渠道驅動客戶需求：從醫療機構市場到大眾市場，從線下到線上，並從線上到線下。我們銷售和經銷網絡的建設起步於對醫療機構的覆蓋。截至最後實際可行日期，我們的產品已經銷售和經銷至中國的1,000多家公立醫院

438、、約1,700家私立醫院和診所以及約300個連鎖藥房品牌。得益於重組膠原蛋白醫用敷料的功效，我們的產品獲得了國內諸多知名醫療機構和專家的持續採納及認可。我們在醫學界獲得的認可和推薦鞏固了我們的品牌形象，進一步有助於我們吸引新的消費者，並為線上渠道帶來更多用戶流量。舉例而言，根據調查，2021年，約30.2%的購買了可復美品牌醫用敷料的線上消費者都在此前收到過由專業人士的推薦。此外，我們也構建了面向大眾市場的全國性銷售網絡，以滿足消費者多樣化的護膚需求，同時抓住重要的市場增長機會。我們的直銷方式包括通過電商平台及社交媒體平台 （包括天貓、京東、抖音、小紅書和拼多多） 上的DTC店舖進行銷售，以及

439、向京東及唯品會等電商平台的自營部門進行銷售。我們面向大眾市場的經銷網絡覆蓋個人消費者及屈臣氏、妍麗、調色師、Ole 、華聯集團及盒馬鮮生等化妝品連鎖店及連鎖超市的約2,000家中國門店。我們的線下網絡有助於增加我們的品牌認知度，滿足線下及來自其他渠道的流量需求，並為我們的線上渠道引流。我們的線上直銷銷售額已呈現顯著增長。於業績記錄期間，我們線上直銷銷售額從2019年的人民幣158.1百萬元增至2020年的人民幣307.2百萬元，並於2021年進一步增至人民幣644.2百萬元，分別佔我們同期總收入的16.5%、25.8%及41.5%。業 務 160 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。

440、本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。強大的端到端製造平台，保障我們的技術賦能產品，及時滿足消費者的動態需求製造基於生物活性成分的美麗與健康產品是一個高度複雜的過程，從生物活性成分的初始設計和合成，到其開發和集成，再到最後的上市產品，整個製造過程需要生物技術、生物化學和生物工程等多個學科的研究及知識。作為全球最早實現量產重組膠原蛋白產品和中國最早五種稀有人參皂苷中每種均實現量產的企業，我們在生物活性成分大規模產業化方面積累了深厚的專知，並建立了端到端的終端產品製造平台。生物活性成分是我們品牌和產品的核心。我們在生物活性成分製造工藝方面實現了多項技術突破。通過高密度發酵策略及高效分離純化工藝，我

441、們解決了先前阻礙重組膠原蛋白商業化的生產效率問題。根據弗若斯特沙利文的資料，我們得以實現行業領先水平的重組膠原蛋白表達，並使我們的重組大腸桿菌靶蛋白在經過一輪的加工後回收率達到90%這一行業領先的純化及回收率。高效及一致的蛋白表達，使我們在保證產品質量的同時迅速提升了生產規模及產量。截至最後實際可行日期，我們的重組膠原蛋白產能為每年10,880.0千克，是全球範圍內擁有最大重組膠原蛋白產能的企業之一。此外，我們的重組膠原蛋白的純度為99.9%，達到了醫療級材料的行業標準。此外，通過我們的專有生物製造技術，我們解決了行業中阻礙稀有人參皂苷大規模生產的重要限制因素，即生物轉化效率低且易失活的問題。

442、這使我們實現了Rk3、Rh4、Rk1、Rg5及CK五種高純度稀有人參皂苷的百公斤級規模化生產，其遠超其他商用來源，並達到大規模生產的認定規模。因此，我們能夠提取和獲取足夠數量的稀有人參皂苷用於生產美麗與健康領域的產品。此外，我們的人參皂苷CK的生產效率是全球報道的其他工廠最高生產效率的20倍以上，且生物轉化後粗產物中人參皂苷CK含量明顯高於植物中天然人參皂苷CK含量。我們內部的上市產品生產設施使我們能夠實現對市場需求快速響應和適應並創製差異化產品，以迎合消費者的多元化喜好。我們的生產設施也已經通過ISO13485、ISO22716和美國FDA CFSAN質量管理體系認證。我們所有的生產設施都嚴

443、格按照醫療器械GMP標準以及國家化妝品生產要求，使我們得以確保我們的產品以最高的質量和安全生產。業 務 161 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。目前，我們擁有一條重組膠原蛋白生產線、一條稀有人參皂苷生產線、11條功效性護膚品生產線、六條醫用敷料生產線和兩條功能性食品生產線。由於預計產品需求將繼續增長，我們計劃在未來幾年增設三家新工廠，並擴大我們現有的重組膠原蛋白設施，以增強我們生產技術賦能的美麗與健康產品的能力。我們相信，我們端到端的製造平台是我們從同行業其他競爭對手中脫穎而出的重要優勢之一。憑藉合成生物學技術及生物製造能力的結合，我們得以將

444、我們最新的生物活性成分技術應用於美麗與健康產品，以滿足不斷發展和多元化的市場需求並形成更廣泛的用戶群體。此外，具有關鍵差異化特性的生物活性成分的穩定供應也可以令我們在開發新產品時享有具有成本優勢，保證供應鏈穩定性，快速響應不斷變化的行業趨勢並進行大規模的差異化產品的生產。舉例而言，在過去的兩年裡，我們每年推出近30種新產品，以滿足消費者的多元化喜好。專注且經驗豐富的創始人和管理團隊我們由經驗豐富、富有遠見的高管和科學家團隊領導，實現了突破性創新。我們的管理團隊在基於生物活性成分的產品的研究、開發、生產和營銷方面擁有20餘年的經驗，獲得了多項獎項和榮譽，一直都是我們公司迄今為止成功的關鍵要素。范

445、博士是我們的聯合創始人、執行董事兼首席科學官。她於2000年發明了我們的專有重組膠原蛋白技術，並同時領導我們的研發和創新。作為膠原蛋白行業乃至中國生物醫用材料領域的領軍人物之一，范博士是多個專家委員會的成員，並獲得多項獎項，以表彰她在膠原蛋白及生物醫學領域的貢獻。范博士入選重組膠原蛋白生物材料分類與命名專家組，並是中華人民共和國醫藥行業標準 重組膠原蛋白 起草專家，在中國膠原蛋白行業的發展中擔任了重要的角色。范博士作為發明家榮獲國家技術發明獎二等獎及中國專利獎金獎。她亦榮獲全國創新爭先獎和2020年陝西省最高科學技術獎。此外，范博士也是中國化工學會會士。我們的聯合創始人、董事會主席及首席執行官

446、嚴先生是一位經驗豐富的企業家，擁有領導和管理優秀公司的20餘年經驗。同時，嚴先生在商業和創業領域曾獲得多項獎項和榮譽的認可，包括陝西省優秀民營企業家、西安市十佳科技企業家及西安市市長特別獎提名。業 務 162 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。在范博士和嚴先生的帶領以及我們高級管理團隊和我們深厚的人才庫的支持下，我們成功在生物活性成分領域取得多項科學突破，並有潛力在未來持續創新及研發新產品，持續服務於我們消費者的美麗與健康訴求。我們的戰略為達成使命並進一步鞏固我們的市場領先地位，我們擬實施以下戰略：豐富立足於科技的美麗與健康產品組合我們認為，多

447、元化且不斷擴展的產品組合加強了我們的市場領導地位，並讓我們得以實現可持續的業績增長。因此，我們將持續擴大我們的產品組合，以應對消費者不斷變化及多樣化的護膚及健康需求。基於科技美學定位，我們致力於成為消費者在中國專業皮膚護理產品中的首選品牌。我們致力於開發及推出新產品，以加強我們的產品組合並滲入新市場，滿足客戶多元化需求。同時，我們將加大投資力度，研究專有的生物活性成分及其他材料，以擴展我們的健康產品組合。特別地，我們正在開發骨修復材料及可吸收生物膜等生物醫用材料。此外，我們將通過開發新型功能性食品及特殊醫學用途配方食品，持續豐富我們的健康產品組合。加強研發能力及技術領先優勢我們將繼續投資基於合

448、成生物學技術的研發，加強我們的研發能力及技術實力。我們計劃繼續開展基礎研究並對我們專有的合成生物學技術進行迭代。例如，我們努力在合成人參皂苷方面實現技術突破，在無需投入任何原型人參皂苷的情況下，利用基因工程菌種合成稀有人參皂苷。我們亦將持續開發新型的重組膠原蛋白、稀有人參皂苷及可用於我們當前及未來產品的其他生物活性成分。此外，我們將把新型生物活性成分和其他技術結合起來，進一步擴張產品應用範圍。我們計劃持續吸引和留住高質量人才以深化我們的研發人才庫，並且在重組膠原蛋白及其他生物活性成分方面擴大與學術機構及醫療機構的研發合作。業 務 163 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與

449、本文件封面警告一節一併閱讀。擴充銷售和經銷網絡，提升品牌知名度我們將繼續探索更多的線上和線下銷售機會，擴充全渠道銷售和經銷網絡，並開展由科學及知識驅動的營銷活動，以提升品牌認知度。我們日後的重點主要是通過我們的DTC店舖擴展直銷。我們將繼續優化消費者的購物體驗，並根據最新的市場趨勢和消費者喜好，探索新的銷售機會。此外，我們亦將通過與更多合格的經銷商、知名連鎖藥房、化妝品連鎖店及連鎖超市合作，繼續擴大對醫療機構及大眾市場的銷售。我們將通過科學及知識驅動的營銷提升品牌認知度。我們將繼續參與頂尖學術會議及皮膚病學行業研討會，從而擴大我們在學術界及醫學界全面的專業意見領袖網絡。同時，我們將通過與明星、

450、注重化妝品成分和配方的美容博主、皮膚科達人以及護膚專家合作，持續提升消費者的專業護膚知識及對我們產品功效的了解。提升生產能力並持續提高生產效率為了抓住重要的市場機遇，我們計劃通過擴大產能、提高生產效率以及優化生產設施配置來提高生產能力。在持續升級我們的現有生產設施的基礎上，我們將擴大重組膠原蛋白的生產設施。此外，我們正在建設新的生產工廠，用於稀有人參皂苷、肌膚煥活產品、生物醫用材料、功能性食品及特殊醫學用途配方食品的生產。為提高生產效率，我們亦將繼續為製造工廠配備更多先進且自動化的生產機械和設施。進一步提升運營的智能化和信息化我們計劃加強信息系統的智能化和數字化，以提高運營效率。例如，我們計劃

451、進一步實現我們信息系統的數字化，以實現更高效的業務運營。此外，我們將持續對業務、財務數據進行多維度分析，從而強化管理決策和成本節約。最後，我們計劃開發一體化混合雲基礎設施，以提高我們的網絡安全及效率。建立並擴大我們的國際影響力我們計劃開拓國際市場，培育我們在國際市場的品牌知名度並提高我們的國際市場滲透率。我們會根據不同地區消費者的肌膚狀況、護膚喜好和習慣提供差異化的立足於科技的美麗與健康產品，同時結合線上與線下渠道建立我們的海外銷售及營銷網絡。我們計劃進行海外研發，從而更好地理解國際市場消費者的偏好和需求，並推動產品在國際市場的商業化。未來我們將藉助在中國市場的行業積累和商業化經驗，繼續探索對

452、我們的業務有協同效應的美麗與健康產品領域的戰略合作、投資和收購機會，為我們的產品在海外市場的逐步拓展奠定基礎。業 務 164 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的品牌及產品概覽利用我們在生物活性成分方面的多年研發、專有合成生物學技術平台及領導地位，我們已建立不斷擴張的、立足於科技的美麗與健康產品的多品牌組合。我們設計及開發品牌及產品以滿足不斷變化且多元化的消費者需求，包括各種不同的膚質、應用場景及消費者群體。截至最後實際可行日期，我們的專業皮膚護理產品及功能性食品組合包含橫跨8個主要品牌的105項SKU。就我們的專業皮膚護理產品而言，我們的

453、專有重組膠原蛋白是貫穿我們科技美學產品的共同主線，是我們與眾不同、脫穎而出的關鍵。我們在大部分專業皮膚護理產品中以不同組合添加我們自主生產的四種重組膠原蛋白，即重組I型人膠原蛋白、重組III型人膠原蛋白、重組類人膠原蛋白及小分子重組膠原蛋白肽。不同的重組膠原蛋白對人體皮膚有不同的作用。例如，重組I型人膠原蛋白在皮膚修護中起到關鍵作用；重組III型人膠原蛋白具有抗衰老特性；重組類人膠原蛋白在組織形成和皮膚癒合過程中起到關鍵作用；而小分子重組膠原蛋白肽易被皮膚吸收，促進細胞生長和膠原蛋白分泌。通過這四種重組膠原蛋白的不同組合，我們提供了一系列專業皮膚護理產品。我們的旗艦品牌可復美及可麗金是我們兩個

454、最悠久的品牌。我們的領先品牌可復美於2011年推出，起初是作為面向醫療機構客戶的皮膚科級別專業皮膚護理品牌，隨後擴展至大眾消費市場。我們的第二領先品牌可麗金於2009年推出，作為我們的中高端多功能皮膚護理品牌，其主要功效為抗衰老、皮膚保養及皮膚修護。此外，我們亦提供另外五個主要護膚品牌和一個功能性食品品牌，為消費者提供多種選擇以滿足其多元化皮膚護理和營養需求： 可預，旨在用於緩解和預防皮膚炎症反應的重組膠原蛋白品牌； 可痕，旨在用於疤痕修復的重組膠原蛋白品牌； 可復平，用於口腔潰瘍預防和修復的重組膠原蛋白品牌； 利妍，用於女性護理的重組膠原蛋白品牌；業 務 165 本文件為草擬本，其所載資料屬

455、不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。 欣苷，基於稀有人參皂苷的皮膚護理品牌；及 參苷，人參皂苷類功能性食品品牌，為消費者補充營養，改善免疫系統。下圖整體呈列了我們的主要品牌及其主要功效：我們應用範圍廣泛的主要品牌組合皮膚修復和保養抗衰老抑制和緩解皮膚炎症反應疤痕修復口腔潰瘍女性護理功能性食品下表載列截至最後實際可行日期我們主要品牌的若干關鍵資料：品牌推出時間類目定位SKU數量零售價區間護膚可復美2011年功效性護膚產品醫用敷料（第二類(1)）皮 膚科級別重組膠原蛋白品牌30人 民幣99元至 人民幣459元可麗金2009年功效性護膚 產品中 高端多元重組膠原蛋白皮膚護理品牌6

456、0人 民幣109元至 人民幣680元(2)業 務 166 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。品牌推出時間類目定位SKU數量零售價區間可預2015年功效性護膚產品醫用敷料（第二類(1)）重 組膠原蛋白皮膚護理品牌，適用於抑制和緩解皮膚炎症反應4人 民幣86元至 人民幣283元可痕2016年疤 痕修復敷料（第二類(1)）用 於疤痕修復的重組膠原蛋白品牌1人民幣498元可復平2016年醫 用敷料 （第二類(1)）用 於口腔潰瘍的重組膠原蛋白品牌1人民幣199元利妍2019年醫 用敷料 （第二類(1)）用 於女性護理的重組膠原蛋白品牌3人 民幣128元

457、至人民幣340元欣苷2019年功效性護膚 產品稀 有人參皂苷皮膚護理品牌5人 民幣247.5元至人民幣585元功能性食品參苷2016年功能性食品人 參皂苷類功能性食品品牌1人民幣570元附註：(1) 指醫療器械的註冊類別。(2) 其中一項SKU，即可麗金Human-like膠原蛋白賦能珍萃原液，零售價為人民幣2,850元。業 務 167 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於業績記錄期間，我們的收入主要來自銷售可復美和可麗金品牌下的專業皮膚護理產品。下表載列我們於所示年度按品牌及產品類別劃分的收入明細：截至12月31日止年度2019年2020年2

458、021年金額%金額%金額%（人民幣千元，百分比除外）專業皮膚護理產品可復美289,54130.3421,31935.4897,72857.8可麗金481,42150.3559,39847.0525,94233.9其他品牌81,8308.591,9257.779,3825.1功能性食品 及其他103,91010.9117,8379.949,4343.2合計956,702100.01,190,479100.01,552,486100.0可復美可復美是我們的皮膚科級別專業皮膚護理品牌，旨在提供皮膚修護和其他護膚解決方案。可復美於2011年推出，起初乃為接受專業或醫學皮膚護理後的消費者而開發。2011

459、年，我們的可復美品牌醫用敷料之一的類人膠原蛋白敷料成功獲得第二類醫療器械註冊證，成為了中國首款獲得此類註冊的基於重組膠原蛋白的產品。由於其功效和安全性，類人膠原蛋白敷料在推出後迅速獲得醫學界的認可。憑藉我們早期取得的商業成功，我們將可復美品牌產品的用戶範圍擴展至了大眾市場，為消費者提供針對問題肌膚狀況的產品。根據弗若斯特沙利文的資料，按2021年零售額計，可復美是中國醫用敷料市場的第二暢銷品牌，也是中國第四暢銷的專業皮膚護理品牌。業 務 168 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。2021年，我們已售出超過12.1百萬盒類人膠原蛋白敷料。我們的類

460、人膠原蛋白敷料在行業內廣受認可。類人膠原蛋白敷料於2013年9月獲科技部批准為 國家重點新產品 ，於2017年2月獲認定為 陝西省名牌產品 。該產品也是2021年天貓及京東平台上最暢銷的醫用敷料。截至最後實際可行日期，可復美品牌旗下有30項SKU產品，包括一個醫用敷料系列 （其中三款註冊為醫療器械的產品） 及四個護膚品系列 （包含面向大眾消費者群體的27項SKU產品） 。可復美品牌產品主要用於皮膚修護及皮膚補水、保濕、鎮定及舒緩等其他功效。可復美品牌產品提供多種產品類型，包括敷料、面膜、爽膚水、乳液、噴霧、精華、面霜及凝膠。醫用敷料系列敷料 （面膜狀及乳液狀）膠原修護系列噴霧精華面膜面霜乳液補

461、水安敏系列面膜爽膚水乳液淨痘清顏系列面膜凝膠乳液駐顏凝時系列面膜面霜眼霜醫用敷料系列我們的醫用敷料系列旨在輔助治療創面或皮膚炎症，其中含有重組類人膠原蛋白，可修復皮膚屏障並解決敏感、皮炎及痤瘡等皮膚問題。我們的醫用敷料系列包括3款產品 （均註冊為醫療器械） ，提供多種促進皮膚修護的方式。我們的醫用敷料系列產品是面膜狀和乳液狀的敷料。類人膠原蛋白敷料醫用敷料系列的旗艦產品我們面膜形式的類人膠原蛋白敷料自2019年以來連續三年都是我們所有品牌中最暢銷的產品。業 務 169 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的類人膠原蛋白敷料旨在實現各種皮膚修護

462、功能，包括(i)促進肌膚創面癒合和修復受損肌膚屏障；(ii)抑制和緩解皮膚炎症反應，如痤瘡和皮炎；及(iii)防止炎症後色素過度沉著和瘢痕形成。膠原修護系列我們的膠原修護系列旨在修復肌膚屏障、舒緩泛紅敏感肌膚以及為肌膚補水保濕。我們的膠原修護系列產品包括噴霧、精華、面膜、面霜及乳液。Human-like重組膠原蛋白肌禦修護次拋精華膠原修護系列的旗艦產品我們的Human-like重組膠原蛋白肌禦修護次拋精華於2021年10月推出，是中國首款使用了四種重組膠原蛋白的精華類產品。我們的Human-like重組膠原蛋白肌禦修護次拋精華具有強大的皮膚修護和皮膚保濕功效。其利用四種重組膠原蛋白以促進(i)

463、皮膚屏障修護及膠原纖維支持；及(ii)具有抗衰老功效的成纖維細胞生長。補水安敏系列我們的補水安敏系列專為敏感肌膚設計。該等產品為肌膚補水保濕，同時也降低了肌膚的敏感度。補水安敏系列產品包括面膜、爽膚水及乳液。淨痘清顏系列我們的淨痘清顏系列專為痘痘肌設計。該等產品提供痤瘡護理，保持水油平衡，及緩解泛紅等症狀。淨痘清顏系列產品包括面膜、凝膠及乳液。業 務 170 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。駐顏凝時系列我們的駐顏凝時系列旨在幫助用戶保持年輕肌膚。該等產品可幫助撫平肌膚紋路、提亮肌膚光澤並改善肌膚彈性。駐顏凝時系列產品包括面膜、面霜及眼霜。可麗

464、金可麗金於2009年推出，是我們的中高端、多元化的功效性皮膚護理品牌，主要功能是抗衰老、皮膚保養和皮膚修護。我們在可麗金品牌產品中使用我們專有重組膠原蛋白的不同類型組合，因為我們專有的重組膠原蛋白安全、高功效，且可與護膚品中的其他成分良好配合，以提高護膚性能。可麗金品牌產品已經獲得了消費者廣泛認可。例如，可麗金品牌重組膠原蛋白護膚品於2016年獲授予 陝西省名牌產品 。可麗金亦於2019年榮獲 日化美妝品牌之星 。可麗金旗下的旗艦產品類人膠原蛋白健膚噴霧於2021年1月被授予 陝西省工業精品 稱號。該產品亦於2021年12月在一千多種國產產品中脫穎而出，榮獲 金物獎2021技術創新獎 。截至2

465、021年12月31日，我們可麗金旗下的產品組合包括60項SKU產品 （以噴霧、面膜、面霜、精華、乳液及凝膠的形式） ，具有不同的抗衰老、緊緻、美白、補水及保濕複合功效。健膚系列噴霧面膜乳液面霜賦能系列面霜精華面膜乳液舒緩系列噴霧乳液面霜面膜活元系列面膜乳液噴霧凝膠精華瀅亮系列面膜精華安護系列噴霧面膜面霜乳液男士系列凝膠洗面奶爽膚水星光系列精華睿芽系列面霜洗髮水健膚系列我們的健膚系列是為日常護膚而設計的，適合所有皮膚類型，健膚系列產品包括噴霧、面膜、乳液及面霜。業 務 171 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。類人膠原蛋白健膚噴霧我們健膚系列的旗

466、艦產品類人膠原蛋白健膚噴霧於2014年12月推出，是一種為日常使用而設計的噴霧。其有助於補充膠原蛋白、修護肌膚屏障，並通過其小而易吸收的重組膠原蛋白分子減緩皮膚自然衰老過程。用戶可在面部化妝前後靈活使用該產品。於業績記錄期間，我們售出超過8.0百萬瓶類人膠原蛋白健膚噴霧，根據弗若斯特沙利文的資料，是中國最受歡迎的膠原蛋白噴霧之一。賦能系列賦能系列為成熟肌膚消費者提供駐顏產品。該系列包括面霜、精華、面膜及乳液。賦能修護面膜賦能系列的旗艦產品賦能修護面膜包括三種類型的抗衰老成分，即抗衰老級Human-like重組膠原蛋白C5HA、超級維生素A以及Boseine。其有助於補充膠原蛋白，修護肌膚屏障，

467、誘導皮膚纖維細胞分泌內源膠原蛋白以及有助於增強皮膚結構和抗衰老過程。賦能修護面膜專為因熬夜導致乾紋或偽動態紋以及需要抗早衰的人群而設計。業 務 172 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。賦能防曬乳賦能防曬乳是我們註冊的首款特殊用途護膚品。相較於普通護膚品，特殊用途護膚品需要遵守更高的生產和功效標準以獲得特殊用途護膚品稱號。因此，特殊用途護膚品市場准入壁壘明顯高於普通護膚品，且特殊用途護膚品的審批流程明顯長於普通護膚品。根據弗若斯特沙利文的資料，賦能防曬乳是中國市場上首款添加重組膠原蛋白的純物理防曬產品。在常規的防曬功能之上，該產品含有重組膠原蛋

468、白，能在皮膚表面形成保護膜，鎖住皮膚水分，以及分泌膠原蛋白和激活彈性蛋白，防止皮膚老化。得益於我們的經優化的專有配方，賦能防曬乳適合包括敏感皮膚在內的所有肌膚類型，且不含酒精與防腐劑。舒緩系列我們的舒緩系列專為皮膚高度敏感、季節性或急性皮膚過敏使用者而設計。舒緩系列的產品有助於舒緩泛紅、灼熱、瘙癢、脫皮及其他過敏反應。舒緩系列產品包括噴霧、乳液、面霜及面膜。活元系列我們的活元系列為年輕皮膚提供日常護理產品。該類產品有助於消費者保持皮膚年輕態。活元系列產品包括面膜、乳液、噴霧、凝膠及精華。瀅亮系列我們的瀅亮系列專為暗沉皮膚及顏色不均皮膚的日常護理而設計，該類產品旨在改善暗沉皮膚，有助於消費者重現

469、肌膚活力，恢復肌膚健康色澤。瀅亮系列產品包括面膜及精華。業 務 173 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。安護系列我們的安護系列為敏感皮膚提供全面護理，並適用於專業皮膚護理前後的使用。安護系列產品包括噴霧、面膜、面霜及乳液。男士系列我們的男士系列 （主要包括凝膠洗面奶以及爽膚水） 專為男性的日常護膚而設計。星光系列我們的星光系列專為專業皮膚護理後的消費者而設計。星光系列產品包括精華。睿芽系列我們的睿芽系列專為嬰幼兒的日常護膚設計。這些產品旨在保持健康的皮膚和維持皮膚水分。我們的睿芽系列旗下產品包括面霜及洗髮水。其他主要皮膚護理品牌可預可預是我們

470、的醫療級醫用敷料品牌，專為緩解和抑制皮膚炎症反應而研發。可預品牌產品為乳液質地，專注於(i)專業皮膚護理後的皮膚癒合及修復及(ii)抑制和緩解皮膚炎症反應，減少炎症後色素過度沉著和疤痕形成的風險。可預旗下的旗艦產品是類人膠原蛋白修復敷料。業 務 174 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。可痕可痕是我們的疤痕修復品牌，專門用於幫助我們的客戶預防和輔助治療因燒燙傷、創傷及外科手術所引起的疤痕。作為基於膠原蛋白的去疤醫用敷料市場最暢銷的品牌之一，可痕在預防留疤和輔助治療燒燙傷、創傷和外科手術疤痕方面具有卓越的質量，因此受到了廣泛的認可。可痕旗下的旗艦

471、產品是類人膠原蛋白疤痕修復硅凝膠。可復平可復平是我們利用重組膠原蛋白的修復特性預防及修復口腔黏膜炎和口腔潰瘍的品牌。截至最後實際可行日期，我們在該品牌下有一款產品，即類人膠原蛋白口腔黏膜修復液。利妍利妍是我們專注於女性護理的品牌，其中包含具有皮膚修護特性的重組膠原蛋白。欣苷欣苷是我們基於稀有人參皂苷的抗衰老皮膚護理品牌。欣苷品牌產品利用稀有人參皂苷RK3的抗氧化特性達到肌膚煥活的效果。業 務 175 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。除以上主要品牌外，我們還有薇瀾、禦芝蘭及可復欣三個功效性護膚品牌。薇瀾品牌產品專注於敏感肌維穩，可強化皮膚屏障及

472、深層補水。禦芝蘭品牌產品專注於抗衰老護膚，有助提拉緊緻肌膚。可復欣是我們的皮膚護理品牌，專為18-25歲的消費者設計，尋求提供肌膚補水保濕解決方案。參苷參苷是我們人參皂苷類功能性食品品牌。參苷品牌功能性食品能幫助增強免疫系統，進而也可改善睡眠質量及維持健康狀態。參苷膠囊參苷旗艦產品參苷膠囊 （原 鴻昇膠囊 ） 是我們自主生產的第一款含人參皂苷的功能性食品。除人參皂苷外，參苷膠囊還含有靈芝提取物、當歸提取物及淫羊藿提取物。參苷膠囊自上市以來，受到越來越多的消費者追捧，2021年複購率為45.4%。我們不斷擴大及多樣化產品管線我們的產品開發和產品組合拓展策略自成立以來，我們一直致力於持續創新，運用

473、我們最新專有技術，提供跨皮膚類型、應用場景及消費者群體的多品牌產品組合，滿足消費者多樣化和不斷變化的需求。因此，我們的產品開發戰略專注於從功效和類型兩方面擴充產品組合。通過擴展產品功效，如從皮膚修護和保養到抗衰老和美白，我們得以提供更廣泛的、對已有產品矩陣具有互補價值和相似品牌定位的產品系列，進而在最大程度上擴大同客戶的品牌接觸點。通過擴充產品類型，我們得以將我們的專有技術應用到新的產品類別當中，如生物醫用材料，以擴大我們的消費者群體。隨著產品組合的多樣化和不斷擴展，我們相信我們能夠更多地激發消費者的需求，進一步滲透目標市場、擴大客戶群，更好地順應對立足於科技的產品日益增長的需求。我們的產品管

474、線我們已建立多樣化產品管線，以滿足高質量的、立足於科技的美麗與健康產品市場不斷增長的需求。截至最後實際可行日期，我們的產品管線包括85種在研產品，包括我們的美麗領域產品組合下的53種功效性護膚品、16種醫用敷料及四種肌膚煥活產品，以及健康領域產品組合下的兩種生物醫用產品、七種功能性食品及三種特殊醫學用途配方食品。業 務 176 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。美麗領域產品組合我們正在開發的美麗領域產品主要包括(i)功效性護膚品，(ii)醫用敷料及(iii)肌膚煥活產品。下表載列有關美麗領域產品管線的關鍵數據：適應症產品發展階段預計取證時間產品

475、開發產品轉換型檢階段註冊階段功效性護膚品用於皮膚修護、抗衰老及美白等功能醫用創面修復凝膠用於護理手術後縫合創面等非慢性創面2022年皮膚修復用噴劑敷料2022年重組膠原蛋白無菌敷料用於專業皮膚護理治療後的皮膚護理2023年重組膠原蛋白婦科修復敷料（外用）用於婦產科非慢性創面2023年重組膠原蛋白肛腸凝膠用於痔瘡創面2023年發展階段產品開發型檢階段臨床階段註冊階段重組膠原蛋白液體製劑用於抗衰老的皮內及皮下恢復肌膚活力的產品2023年後重組膠原蛋白固體製劑用於抗衰老的皮內及皮下恢復肌膚活力的產品2023年後重組膠原蛋白凝膠用於抗衰老的皮內及皮下恢復肌膚活力的產品2024年後交聯重組膠原蛋白凝膠用

476、用於抗衰老的皮內及皮下恢復肌膚活力的產品（主要針對中度至重度法令紋）2024年後目前正在研發超過53款新的功效性護膚品用於修復創面（主要針對中度至重度的頸紋）（主要針對面部皺紋，如抬頭紋、魚尾紋）（主要針對面部皮膚）功效性護膚品我們目前正在開發用於皮膚修護、抗衰老和美白的超過53種功效性護膚品 （預計約48種基於重組膠原蛋白，約五種基於人參皂苷） ，以補充我們現有的護膚品組合。兩個關鍵的管線產品為可復美Human-like重組膠原蛋白修護精華和可麗金Human-like重組膠原蛋白霜。可復美Human-like重組膠原蛋白修護精華可復美Human-like重組膠原蛋白修護精華預計將於2022年

477、下半年推出，適用於所有膚質，尤其是脆弱的皮膚。我們利用我們的專利Human-like重組膠原蛋白C5HR仿生組合技術，增加了產品中促進皮膚修護的重組類人膠原蛋白比例，以修護脆弱的皮膚屏障，保持肌膚的穩定性。業 務 177 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。可麗金Human-like重組膠原蛋白霜我們預計於2022年下半年推出可麗金Human-like重組膠原蛋白霜，適用於所有膚質，尤其是脆弱的皮膚。我們採用了Human-like重組膠原蛋白C5HA仿生組合專利技術，增加了產品中具有抗衰老功效的III型重組人膠原蛋白比例，以緊致肌膚及減少皺紋。醫

478、用敷料我們正在開發十六種醫用敷料 （其中八種基於重組膠原蛋白產品） ，以解決更多類型的皮膚問題。兩種關鍵產品是醫用創面修復凝膠和重組膠原蛋白無菌敷料。醫用創面修復凝膠醫用創面修復凝膠是一種無菌凝膠產品，用於護理手術後縫合創面等非慢性創面。醫用創面修復凝膠在創面表面形成一層濕潤的屏障膜，以保護創面免遭感染，同時提供環境促進組織生長和創面癒合，並且顯著縮短愈合時間。我們正在完成醫用創面修復凝膠的產品註冊，並已經通過了註冊檢查。我們預計將於2022年獲得該產品的醫療器械註冊證。重組膠原蛋白無菌敷料重組膠原蛋白無菌敷料是一種無菌醫用敷料，用於專業皮膚護理治療後的皮膚護理。其可促進受損皮膚屏障的修復，並

479、為受損皮膚的恢復提供一個密閉但水分充足的環境。重組膠原蛋白無菌敷料以無菌的形式提供，且能應用於更大的皮膚表面。截至最後實際可行日期，我們已完成該產品配方開發，目前處於試生產和驗證過程。我們預計將於2023年獲得該產品的醫療器械註冊證。肌膚煥活產品根據弗若斯特沙利文的資料，由於重組膠原蛋白具有促進細胞黏附和增殖的能力，能夠刺激人體中膠原蛋白再生，重組膠原蛋白作為一種填充材料，能夠提供更安全和更好的肌膚煥活效果，因而具有巨大的市場前景及較高的技術壁壘。我們正在開發針對不同身體部位的重組膠原蛋白填充劑產品，包括面部保濕、抬頭紋、魚尾紋、業 務 178 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本

480、文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。頸紋和法令紋，滿足不斷變化且多元的消費者需求。我們的四款管線產品為重組膠原蛋白液體製劑、重組膠原蛋白固體製劑、重組膠原蛋白凝膠及交聯重組膠原蛋白凝膠。重組膠原蛋白液體製劑重組膠原蛋白液體製劑是用於抗衰老的皮內及皮下恢復肌膚活力的產品，具有額外的滋潤保濕功能，主要針對面部皮膚。截至最後實際可行日期，我們正在進行重組膠原蛋白液體製劑的臨床試驗。我們預計於2023年以後獲得該產品的醫療器械註冊證。重組膠原蛋白固體製劑重組膠原蛋白固體製劑是用於抗衰老的皮內及皮下恢復肌膚活力的產品，主要針對面部皺紋 （如抬頭紋、魚尾紋） 。其包含極純的具有良好的生物相容性的重組膠原蛋

481、白，能夠補充皮膚中的膠原蛋白，刺激自體膠原蛋白再生。截至最後實際可行日期，我們正在進行重組膠原蛋白固體製劑的臨床試驗。我們預計於2023年以後獲得該產品的醫療器械註冊證。重組膠原蛋白凝膠重組膠原蛋白凝膠是用於抗衰老的皮內和皮下恢復肌膚活力的產品，主要針對中度至重度的頸紋。其含有具有良好生物兼容性和降解性的微交聯重組膠原蛋白。重組膠原蛋白凝膠可立即填充皮膚細紋，刺激自體膠原蛋白再生。截至最後實際可行日期，我們的重組膠原蛋白凝膠正處於臨床前產品開發階段。我們預計將於2024年以後獲得產品批准。交聯重組膠原蛋白凝膠交聯重組膠原蛋白凝膠是用於抗衰老的皮內和皮下恢復肌膚活力的產品，主要針對中度至重度法令

482、紋。其包含具有良好的生物相容性和降解性的強交聯重組膠原蛋白。交聯重組膠原蛋白凝膠可立即填充皮膚皺紋 （特別是法令紋） ，刺激自體膠原蛋白再生。業 務 179 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。截至最後實際可行日期，我們的交聯重組膠原蛋白凝膠正處於臨床前產品開發階段。我們預計於2024年以後獲得產品批准。健康領域產品組合生物醫用材料我們正在開發其他生物醫用材料產品，其中骨修復材料及可吸收生物膜是兩種關鍵的管線產品。骨修復材料我們的骨修復材料旨在用於填充及修復因損傷或骨量不足而導致的牙槽骨或頜骨缺陷。我們的骨修復材料預計將予註冊為第三類醫療器械，利

483、用可吸收生物醫用材料的生理力學特性及其與人體的相容性，創造出穩定適用的骨修復材料。截至最後實際可行日期，我們正在進行骨修復材料的臨床試驗，預計我們的臨床試驗將於2023年完成。我們預期於2023年向國家藥監局提交產品註冊申請，希望於2024年獲得產品批准。可吸收生物膜在中國，可吸收生物膜廣泛應用於口腔種植和頜面外科手術，具有廣闊的市場前景。我們的可吸收生物膜是一款重組膠原蛋白生物醫用材料產品，用於拔牙、牙根拔除及牙槽嵴擴大術後的隔離及填充。我們的可吸收生物膜預計將註冊為第三類醫療器械，既利用了重組膠原蛋白的結構特性，又利用了其修復特性。我們的可吸收生物膜正處於臨床前產品開發階段，且預計於202

484、3年開展臨床試驗。功能性食品及特殊醫學用途配方食品我們目前正在開發七種功能性食品，主要用於提高免疫系統、降低血脂和血糖水平及改善睡眠，以及三種特殊醫學用途配方食品。我們的主要功能性食品在研產品為三七紅曲片。我們主要的特殊醫學用途配方食品管線產品是一種專為有飲食限制、消化吸收問題和代謝紊亂的人群設計的營養食品。業 務 180 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。三七紅曲片我們的三七紅曲片是一種人參皂苷類功能性食品，用於幫助降低血脂。截至最後實際可行日期，我們完成了三七紅曲片的人體研究，並於2020年向國家市場監督管理總局提交了產品註冊申請，隨後於同

485、年獲得受理。我們預計於2023年以後獲得產品批准。針對飲食限制、消化吸收問題和代謝紊亂的營養食品我們的營養食品專為有飲食限制、消化吸收問題和代謝紊亂的人群設計，為有此類情況的人群提供營養支持。其含有碳水化合物、蛋白質、維生素和礦物質，為服用者提供營養，以支持他們的營養需求。研發研發戰略及重點我們致力於投資研發，這是我們迄今為止取得成功的關鍵因素。我們的研發活動側重於(i)繼續基礎研究及推進我們的專有合成生物學技術，以設計、開發及製造多種可用於我們當前及未來產品的重組膠原蛋白、稀有人參皂苷及其他生物活性成分；及(ii)開發及推出新產品，以擴大我們的產品組合。我們不斷設計並開發新型重組膠原蛋白以及

486、具有良好生物學特性的稀有人參皂苷。該等生物活性成分隨後用於開發新產品或改進現有產品線。例如，利用我們的重組類人膠原蛋白仿生組合專利技術，我們將四種重組膠原蛋白進行整合，為部分上市產品重新制定配方，以擴大覆蓋的消費者範圍。我們認為，我們在專有合成生物學技術上的創新和研發幫助我們實現並維持在中國膠原蛋白產品行業中的領先地位。憑藉我們深刻的行業洞察力，我們在制定產品開發策略時採取市場導向法，旨在提供多樣化和不斷擴大的產品組合，以滿足不斷變化及多元的消費者需求。例如，我們正開發肌膚煥活產品及下一代生物醫用材料，包括重組膠原蛋白填充劑及固體製劑、骨修復材料及可吸收生物膜，為消費者提供更加多樣化的選擇，同

487、時把握中國肌膚煥活及生物醫用材料市場的增長機遇。關於我們管線產品的詳情，請參閱 我們不斷擴大及多樣化產品管線 。業 務 181 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。截至最後實際可行日期，得益於我們的研發工作，我們已取得75項專利及專利申請、由105項SKU產品組成的多樣化產品組合以及包括85款在研產品的管線。我們於2010年建立了陝西省生物材料工程研究中心；於2012年建立了生物材料國家地方聯合工程研究中心。我們擁有的一個專利於2013年獲得了中國國家技術發明獎，使我們成為中國首家擁有該類獎項的膠原蛋白公司；我們於2015年設立博士後工作站；此外

488、，我們擁有的一個專利於2016年獲得中國專利金獎，使我們成為中國首家擁有該類獎項的膠原蛋白公司。於2021年，我們建立了陝西省無源醫療器械重點實驗室，並成為了第一家被納入國家皮膚與免疫疾病臨床醫學研究中心進行皮膚科合作研發項目的企業，這證明了我們在中國護膚研發領域的領先地位。我們的上市產品在進行批量生產及商業化之前的研發工作一般涉及最初產品開發、原型試驗及備案或註冊。根據弗若斯特沙利文的資料，功效性護膚品的研發一般需要約6至12個月，醫用敷料研發需要12至36個月，而功能性食品研發需要24至36個月。對於某些第三類醫療器械，需要開展臨床試驗，且研發過程可能需要36個月以上的時間。我們的合成生物

489、學技術平台我們的基礎研發及產品開發以我們專有的合成生物學技術為核心。合成生物學是一個跨學科的領域，涉及工程學原理在生物學中的應用，旨在設計和製造生物成分、組件和系統。與某些傳統方法 （即提取自石油化工產品、動物來源和植物來源） 相比，合成生物學技術有潛力以更持續可靠的方式、更大的規模、穩定的質量，生產美麗與健康產品的成分。因此，合成生物學在化妝品、食品和醫藥領域有著廣泛的潛在應用。我們利用專有的合成生物學技術設計及研發重組膠原蛋白、稀有人參皂苷及其他生物活性成分。我們認為我們集生物技術、生物化學及生物工程等跨學科科研和多年積累的行業專知 （包含基因重組、細胞工廠構建、發酵、分離純化等核心部分）

490、 為一體的合成生物學技術難以被複製。我們已在合成生物學技術平台的基礎上為不同應用場景中的廣大消費者構建了一個多樣化且不斷擴大的產品組合。業 務 182 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。下圖說明合成生物學技術平台：1. 基因重組2. 細胞工廠構建3. 發酵4. 分離純化合成生物學平台重組膠原蛋白3 種全長重組膠原蛋白25 種功能增強重組膠原蛋白5 種重組膠原蛋白功效片段功效性護膚品| 醫用敷料|肌膚煥活產品| 生物醫用材料中國首家5 種高純度稀有人參皂苷每種均實現大規模生產（Rk3、Rh4、Rk1、Rg5及CK）的公司稀有人參皂苷功效性護膚品|

491、 功能性食品|特殊醫學用途配方食品重組膠原蛋白的合成生物學方法我們採用合成生物學方法來生產重組膠原蛋白，主要包括四個關鍵組成部分：基因重組、細胞工廠構建、發酵及分離純化。 基因重組。為了開發新的重組膠原蛋白，我們首先要通過基因合成確定並獲得目標基因。目標基因將具有作為合成所需蛋白質的藍圖的序列。 細胞工廠構建。在獲得目標基因後，我們根據目標重組膠原蛋白的序列及特徵選擇合適的表達體系，且構建基因工程菌 （如大腸桿菌） 以在發酵過程中生成重組膠原蛋白。 發酵。一旦表達體系和基因工程菌就位，就可以經過發酵過程生成重組膠原蛋白。為保證高效生產，我們開發了創新技術來調節和規範生產流程。在發酵過程中，我們

492、還添加了酶抑制劑及基質，以最大限度地提高重組膠原蛋白的產量，並防止其降解。 分離純化。一旦發酵完成，我們就會進行從發酵產物中分離重組膠原蛋白的分離純化過程。由於純度與安全性及功效高度相關，並且是部分醫療產品使用的先決條件，分離純化過程的技術和功效對於實現高純度重組膠原蛋白至關重要。我們的分離純化過程包括創新吸附過程，這使我們能夠縮短批量處理時間並提高重組膠原蛋白的產量及純度。業 務 183 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。技術突破大規模、高質量地生產重組膠原蛋白的能力對重組膠原蛋白產品的商業化至關重要。自成立以來，我們已實現多項技術突破。例如

493、，我們開發並應用高密度發酵及高效分離純化技術來解決之前阻礙重組膠原蛋白產品全球商業化的效率問題。根據弗若斯特沙利文的資料，該突破讓我們得以實現行業領先水平的重組膠原蛋白表達，並使我們的重組大腸桿菌靶蛋白在經過一輪的加工後回收率達到90%，這為行業領先的純化及回收率。高效且一致的蛋白表達使我們能夠在確保優質重組膠原蛋白的同時擴大生產規模。截至最後實際可行日期，我們擁有全球最大的重組膠原蛋白產能之一。此外，我們的重組膠原蛋白純度為99.9%，根據弗若斯特沙利文的資料，這符合醫用級材料的行業標準；同時，細菌內毒素濃度低於0.1EU/mg，顯著優於醫用級材料的行業標準。我們認為，我們的製造技術和實力形

494、成了關鍵競爭優勢及技術壁壘。我們的專有重組膠原蛋白至今，我們已構建一個重組膠原蛋白分子庫，其中含有(i)三種全長重組膠原蛋白，即I型、II型及III型重組類人膠原蛋白；及(ii) 25種功能強化型重組膠原蛋白及5種重組膠原蛋白功效片段。 全長重組膠原蛋白是一種通過對人膠原蛋白基因進行基因工程改造並導入微生物體內後，經高密度發酵獲得的與人膠原蛋白鏈氨基酸序列完全一致的重組膠原蛋白。因此，這種重組膠原蛋白在人體中具有高水平的生物相容性及低水平的免疫原性，且表現出優異的安全性。 功能強化型重組膠原蛋白，是通過複製與類人膠原蛋白鏈的氨基酸序列完全相同的片段形成的。功能強化型重組膠原蛋白通過複製序列實現

495、穩定的結構及強化的功能。業 務 184 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們已分別基於全長重組膠原蛋白及功能強化型重組膠原蛋白開發了四種主要重組膠原蛋白，即重組I型人膠原蛋白、重組III型人膠原蛋白、重組類人膠原蛋白和小分子重組膠原蛋白肽。我們的大部分專業皮膚護理產品中均有包含一種或多種重組膠原蛋白的不同組合，以增強我們產品的各種護膚特性。 重組I型人膠原蛋白促進上皮細胞生長，這在皮膚修護中發揮關鍵作用。 重組III型人膠原蛋白促進成纖維細胞生長，並促進成纖維細胞分泌膠原蛋白，這具有抗衰老功效。 重組類人膠原蛋白促進細胞遷移，這是多細胞生物發

496、育和維持組織形成和創面癒合的關鍵過程，由此修復受損皮膚。 小分子重組膠原蛋白肽是一種用途廣泛的重組膠原蛋白，容易被皮膚吸收，促進細胞生長，為細胞生長和膠原蛋白分泌提供營養。稀有人參皂苷採用的合成生物學方法關於稀有人參皂苷，我們將合成生物學技術應用於我們獨特的發酵過程，而發酵過程是提取稀有人參皂苷的關鍵製造步驟之一。具體而言，我們目前利用基因工程酶及微生物菌種來獲取所需的稀有人參皂苷。此外，我們正在開發第三種合成生物學方法，即通過利用基因工程菌種合成稀有人參皂苷，而無需投入任何原型人參皂苷。技術突破雖然稀有人參皂苷長期以來被認為具備保健及營養價值，但大量獲取稀有人參皂苷困難重重。此外，由於天然形

497、式的人參皂苷通常表現出較低的生物活性，因此必須進一步加工以轉化為稀有人參皂苷，保證其達到所需的生物活性、效力、純度及穩定性。業 務 185 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。自2012年著手研發稀有人參皂苷以來，我們已開發出行業領先的稀有人參皂苷生產技術，將原型人參皂苷轉化為具有高活性的人參皂苷，以及合成及大量生產稀有人參皂苷，以應用其特性實現各種保健目的。利用我們的專有技術，我們解決了稀有人參皂苷生物轉化效率低及易失活的問題，這一直是業界大規模生產稀有人參皂苷的一個重要限制性因素。例如，我們CK人參皂苷的生產效率是全球任何其他已報告公司的20

498、倍以上，且在其生物轉化後的粗品形式下，比植物中發現的CK人參皂苷在天然形態下的濃度高得多。我們的稀有人參皂苷根據弗若斯特沙利文的資料，我們是中國首家實現五種高純度稀有人參皂苷 （即Rk3、Rh4、Rk1、Rg5及CK） 均能以百公斤級規模量產的公司；且是具有全球最大的稀有人參皂苷產能的公司之一。我們利用這五種稀有人參皂苷形成不同組合，並計劃在我們基於稀有人參皂苷技術的健康產品中利用新型稀有人參皂苷。通過各種稀有人參皂苷的不同組合，我們能夠最大限度地豐富我們健康產品的功能及功效。具體而言，根據弗若斯特沙利文的資料，稀有人參皂苷可能對人體健康有以下益處： Rk3促進肝功能，降血脂及血糖水平。 Rh

499、4緩解腸道炎症，降血脂及血糖水平。 Rk1抑制腫瘤細胞擴散。 Rg5誘導若干癌細胞凋亡及降血脂及血糖水平。 CK誘導腫瘤細胞凋亡並改善免疫系統。我們的研發團隊截至2021年12月31日，我們擁有一支由84名成員組成的研發團隊，佔我們僱員總數的12.6%。我們的研發團隊成員具有不同學術背景，包括生物化學和分子生物學、生物技術、生物科學、生物化學、生物工程、發酵工程、應用化學、食品科學與工程、中藥、製藥工程及藥學。我們的核心研發人員在發酵技術、生物醫用材料及天然活性產物方面擁有十多年的研發經驗。我們絕大部分研發人員亦具有生物工程、製藥工程及預防醫學方面的工作經驗。截至2021年12月31日，43名

500、成員擁有碩士或以上學歷，佔我們研發團隊的51.2%。業 務 186 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的研發團隊分為兩個履行不同職能的團隊，即技術研發團隊及產品研發團隊。 我們的技術研發團隊主要專注於研發專業皮膚護理產品、功能性食品及特殊醫學用途配方食品的新技術。此外，我們的技術研發團隊負責升級及改進我們的合成生物學技術，以規模化設計、開發及製造重組膠原蛋白和其他生物活性成分，包括更高效的重組膠原蛋白發酵技術以及更先進的不同類型重組膠原蛋白表達及作用機制。 我們的產品研發團隊主要負責設計和開發新成品，基於深入的行業洞察和市場調查升級現有產品

501、。我們已與重要僱員以及參與我們研發活動的僱員簽訂具有法律約束力的保密及競業禁止協議。我們亦簽訂了僱傭協議，據此，相關僱員於受僱期間構思及開發的任何知識產權均屬於我們，其放棄對該等知識產權的所有相關權利或主張。我們的研發合作我們主要與醫療機構及學術機構合作開展研發活動。我們定期與醫療機構開展聯合臨床研究項目及知識分享會，以獲取我們產品的相關臨床數據及反饋。此外，我們與西北大學合作，聯合開展合作研究項目，如重組膠原蛋白的高密度發酵技術、重組類人膠原蛋白的製備和性能研究以及生物材料的創新開發和測試。就該等研究項目而言，西北大學與我們共同從事理論和基礎研究，我們發揮帶頭作用引導商業應用以及生物活性成分

502、的量產技術的研發。根據相關合作協議，在我們提出請求後，西北大學須向我們轉讓或授予西北大學與我們共同開發的技術專利的獨家使用權，並享有使用該等技術的非商業化權利，如發表論文、申請研究課題及進一步開發此類技術。同時，我們擁有專利技術商業化的權利。我們認為，聯合研究活動對於西北大學與我們雙方是互輔相成的。截至最後實際可行日期，我們已擁有八項聯合研究項目專利。我們將繼續與西北大學保持互補關係，探索更多有關重組膠原蛋白及其他生物活性成分的聯合研究項目。業 務 187 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。銷售、經銷及營銷我們的全渠道銷售及經銷網絡我們通過實行

503、 醫療機構+大眾消費者 的雙軌銷售策略，構建了覆蓋全國的全渠道銷售和經銷網絡，實現有效用戶觸達。我們的 醫療機構+大眾消費者 雙軌銷售策略8105個主要品牌線下直銷+經銷商1,000多家公立醫院約300個連鎖藥房品牌約1,700家私立醫院及診所大眾消費者線下直銷+經銷商線上直銷化妝品連鎖店及連鎖超市約2,000家店舖線上DTC店舖項SKU電商平台的自營部門醫療機構TM我們的品牌 （如可復美） 最初旨在為問題肌膚狀況提供護膚解決方案。因此，我們搭建了針對醫療機構的銷售渠道。對醫療機構的銷售成為了我們品牌資產的基石。隨著我們在開發及製造高質量重組膠原蛋白產品方面的聲譽持續增長，以及我們從知名醫院和

504、醫學專業人士處獲得的認可及支持持續增加，我們將我們的銷售網絡擴大至大眾市場。截至最後實際可行日期，我們的產品已經銷售和經銷至中國1,000多家公立醫院、約1,700家私立醫院和診所以及約300個連鎖藥房品牌。通過直銷和經銷商，我們也建立了一個面向大眾市場的全國性銷售網絡。我們的直銷方式包括通過電商平台及社交媒體平台 （包括天貓、京東、抖音、小紅書及拼多多） 上的DTC店舖進行銷售，以及向京東及唯品會等電商平台的自營部門進行銷售。我們面向大眾市場的經銷網絡覆蓋個人消費者以及屈臣氏、妍麗、調色師、Ole 、華聯集團及盒馬鮮生等化妝品連鎖店及連鎖超市的約2,000家中國門店。業 務 188 本文件為

505、草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。下表載列我們於所示年度按銷售渠道劃分的收入明細：截至12月31日止年度2019年2020年2021年金額%金額%金額%（人民幣百萬元，百分比除外）直銷192.820.1331.027.8689.644.4通過我們的DTC店舖線上直銷156.216.3274.223.0574.137.0向電商平台線上直銷1.90.233.02.870.14.5線下直銷34.73.623.82.045.42.9向經銷商銷售763.979.9859.572.2862.955.6合計956.7100.01,190.5100.01,552.51

506、00.0直銷我們通過線上和線下兩種渠道直接向客戶銷售我們的產品。於業績記錄期間，我們直銷收入分別為人民幣192.8百萬元、人民幣331.0百萬元及人民幣689.6百萬元，分別佔我們同年總收入的20.1%、27.8%及44.4%。我們線上直銷客戶主要為(i)通過我們DTC店舖購買產品的個人消費者，及(ii)京東、唯品會等電商平台通過其自營店舖向消費者銷售我們的產品。由於通過電子商務平台銷售護膚品呈持續增長趨勢，我們線上直銷亦在整個業績記錄期間實現了顯著增長。根據相關法律法規，我們通常允許個人消費者於交付後7天內，在不影響二次銷售的條件下退換產品。我們的線下直銷額於2021年有所增加，而2020年

507、銷售額減少主要是由於COVID-19疫情影響，醫療機構暫停或減少經營活動。我們與我們線上直銷客戶的電商平台簽訂一年標準經銷協議。標準經銷協議的主要條款包括合約條款、定價政策、付款及信用條款、物流安排及退貨政策。採購訂單中規定了價格及數量。我們在平台付款前把我們產品發貨給電商平台。依據任何特定業 務 189 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。協議，我們通常給電商平台授予60天的信用期。電商平台有權在各種情況下向我們退貨，包括產品質量問題、過時庫存或消費者將產品退回該類線上零售商。我們的線下直銷客戶主要為醫院、診所、連鎖藥房、化妝品連鎖店及連鎖超市

508、。我們與線下直銷客戶簽訂標準銷售協議。標準銷售協議的重要條款包括價格、付款及信用條款、物流安排及退貨政策。採購訂單中規定了數量。我們允許線下直銷客戶在我們交付產品後付款。我們通常授予線下直銷客戶30天至180天的信用期。除產品質量缺陷外，我們通常不接受線下直銷客戶的產品退貨。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，自我們直銷渠道的退貨產品價值分別對我們同年總收入而言並不重大。向經銷商銷售除直銷外，我們亦聘用經銷商銷售我們的產品。經銷商與我們之間的關係為賣方與買方。利用經銷商的行業資源及客戶資源，我們認為我們的經銷模式有助於我們以具成本效益的方式拓展業務，並複製我們的成功。截至

509、2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我們向經銷商銷售的收入分別為人民幣763.9百萬元、人民幣859.5百萬元及人民幣862.9百萬元，分別佔同年總收入的79.9%、72.2%及55.6%。據我們所知，我們的經銷商主要向其個人消費者、醫院、診所、連鎖藥房、化妝品連鎖店及連鎖超市等客戶銷售我們的產品。我們的經銷網絡我們認為，具有強大銷售渠道管理能力以及護膚品銷售和經銷經驗的經銷商能幫助我們滲透至更廣闊的用戶群體，增加我們的市場份額，並有效提高我們的品牌知名度。根據弗若斯特沙利文的資料，聘用經銷商銷售專業皮膚護理產品及功能性食品乃為中國行業慣例。我們維持著全國性經銷網絡。截至20

510、21年12月31日，我們與全國406家經銷商有業務關係。下表載列於業績記錄期間我們經銷商的數量及其變動：業 務 190 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。截至12月31日止年度2019年2020年2021年於期初151299374新聘1558581已終止(7)(10)(49)增加 （減少） 淨額1487532於期末299374406於業績記錄期間，我們的經銷商總數淨增加。我們分別於2019年、2020年及2021年與7家、10家及49家經銷商終止了關係，主要是由於該等經銷商未能滿足我們的經銷商評估要求，如在銷售能力方面及遵守我們經銷政策方面的要

511、求。我們分別於2019年、2020年及2021年新委任155家、85家及81家經銷商，主要是受我們的業務擴張推動。據我們所知，截至2021年12月31日，我們所有經銷商均為獨立第三方。我們通常與經銷商簽訂標準經銷協議 （其本質上為買賣協議） 。於業績記錄期間，我們採用的標準經銷協議的主要條款載列如下： 期限。協議期限一般為一年。 指定經銷區域。經銷商不得於其指定經銷區域外銷售我們的產品。 最低採購量要求。我們通常對經銷商並無最低採購量要求。 保證金。我們要求經銷商向我們支付保證金，作為他們執行經銷協議的保證。如果經銷商未能達成其銷售目標或於指定經銷區域外銷售我們的產品，我們有權扣留保證金。 銷

512、售及績效目標。我們為經銷商設定月度及年度銷售及績效目標。如果經銷商於一個季度內未能達成80%的銷售目標，我們可在指定經銷區域內聘用其他經銷商。如果經銷商於一個季度內未能達成50%的銷售目標，我們可終止與該經銷商合作並扣留保證金。 定價政策。我們按建議零售價折扣向經銷商銷售。我們亦向經銷商提供建議零售價。業 務 191 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。 付款及信用期。我們通常在向經銷商交付產品前要求其付款，而我們則向若干信譽良好的大型經銷商授予信用期。 物流。我們負責將我們的產品運送至經銷商與我們約定的地點。 保證。我們聲明我們銷售的產品符合相

513、關法律法規的要求。除我們的產品存在產品缺陷外，我們通常不接受經銷商的退貨。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，來自我們經銷商的退貨產品價值分別對我們同年總收入的而言並不重大。經銷商的遴選及管理我們採用選擇性的經銷商招聘標準，以確保我們的經銷商符合資質且資源豐富。我們根據經銷商在護膚行業的經驗和業務表現 （尤其在經銷功效性護膚品及醫用敷料方面） 來遴選我們的經銷商。我們的經銷商通常是(i)業務範圍涵蓋銷售護膚品的企業，具有強大的經營能力和銷售網絡；及(ii)專門從事醫用敷料銷售的企業，擁有在中國經銷醫用敷料所需許可證，並與指定區域內的醫療機構建立了聯繫。我們通過嚴格的遴選程

514、序和年度評估，定期審查我們經銷商的表現。我們在與經銷商續簽協議時會考慮多項因素，包括彼等的資質、銷售及營銷能力、銷售網絡、財務資源、客戶資源以及與我們品牌的協同度。此外，我們積極管理我們的經銷商，以遵守相關法律法規的要求。我們要求我們的經銷商有足夠的倉儲條件和設施、足夠數量的質量管理人員和足夠的銷售渠道資源。此外，我們已建立了業績考核機制以評估經銷商的月度、季度及年度銷售業績，以便根據經銷商的表現確定及遴選最好的經銷商。此外，我們與經銷商保持定期對話，了解在銷售和營銷活動中遇到的最新問題，並幫助他們處理及解決該等問題，以維持健康有效的經銷網絡。我們認為，我們的銷售受消費者的實際需求驅動，因此我

515、們在經銷網絡中存在渠道囤貨的風險較低，主要是因為(i)我們通常在向經銷商交付產品前要求全額付款或向選定大型經銷商授出短期信用期；(ii)除存在產品缺陷外，我們向經銷商銷售的產品通業 務 192 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。常不允許退貨；(iii)我們不會為經銷商設定最低採購量要求；及(iv)我們要求經銷商定期向我們報告庫存情況並保持合理的庫存水平。此外，我們定期拜訪經銷商以了解他們的庫存水平，並定期和他們討論彼等的銷售策略及預期市場需求。定價政策我們執行符合相關法律法規、具競爭力且有效的定價政策。我們對直銷和向經銷商銷售採取不同的定價政策

516、。我們的產品通常按建議零售價銷售給我們的直銷客戶。我們在釐定產品建議零售價時考慮多項因素，包括競爭對手的價格、我們產品的成本和客戶反饋。我們對經銷商銷售產品的價格乃經考慮銷售渠道、銷售渠道的營銷及推廣成本、指定經銷區域以及經銷商能夠觸及的終端客戶數量等若干因素後釐定。有關按銷售渠道劃分的收入明細，請參閱 銷售、經銷及營銷我們的全渠道銷售及經銷網絡 。於業績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們產品的價格水平始終保持相對穩定。產品跟蹤我們已採取措施減少仿冒品對我們產品的負面影響。例如，我們已與第三方服務提供商簽訂協議以創建產品防偽標識系統，該系統為我們的大多數產品提供防偽代碼。系統會存儲每次掃描的

517、記錄，在同一條碼被掃描兩次以上時自動警告，並自動存儲在我們的數據庫中。同時，我們的營銷人員將對每個代碼的流通量進行抽查。此外，如果我們發現經銷商在指定的銷售區域外銷售產品，我們將對彼等進行一定的處罰。儘管這些努力或會增強我們確保產品、品牌和聲譽完整性的能力，但我們可能不時面臨仿冒品相關風險。請參閱 風險因素與我們的業務及行業有關的風險我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值並對我們的業務產生不利影響 。於業績記錄期間及直至最後實際可行日期，並無有關我們產品質量及安全的重大投訴、申索、訴訟或不利事件調查。業 務 193 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須

518、與本文件封面警告一節一併閱讀。第三方付款安排背景於業績記錄期間，我們若干客戶 （ 相關客戶 ） 透過第三方付款人與我們結算付款 （ 第三方付款安排 ） 。於2019年、2020年及2021年，第三方付款總額分別約佔我們總收入的6.2%、5.0%及1.4%。於業績記錄期間，概無個別相關客戶對我們的收入有重大貢獻。於業績記錄期間及截至本文件日期，除接受上述付款之外，我們並未主動發起任何第三方付款安排，亦未以其他形式參與任何有關安排。此外，於業績記錄期間及截至本文件日期，我們並未向任何相關客戶或第三方付款人提供任何折扣、佣金、回扣或其他好處，以促進或鼓勵第三方付款安排。第三方付款人主要包括法定代表、

519、業務合作夥伴、個人股東、僱員及相關客戶直係親屬。董事已確認，所有第三方付款人均獨立於本集團以及我們各自的董事、高級管理層及股東。使用第三方付款安排的原因於業績記錄期間，相關客戶主要為小型公司。根據弗若斯特沙利文的資料，在中國專業皮膚護理產品行業，此類公司通過第三方付款向其供應商及服務提供商結算款項在行業中較為常見。我們的相關客戶透過第三方付款人與我們結算付款，主要是因為我們的相關客戶以小規模或獨資經營的形式經營業務，且為方便起見，其更願意透過第三方付款人的銀行賬戶結算款項。緩解措施及停止第三方付款安排為保障我們的權益不受第三方付款安排相關風險影響，我們實施一系列緩解措施。我們要求相關客戶與我們

520、溝通相關資料，包括第三方付款安排的原因、相關第三方付款人身份等。我們要求相關客戶與第三方付款人及我們簽署三方委託付款協議（ 協議 ） 或向我們提供委託付款的信函 （ 委託函 ） 。在協議及委託函中，訂明相關客戶(i)將其與我們訂立的原始採購協議條款項下的付款責任委託予相關第三方付款人，及(ii)確認原採購協議下的其他條款保持不變且有效。相關客戶及第三方付款人亦在協議內承諾，我們獲免於任何可能由第三方付款安排引致的爭議。業 務 194 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們自2022年3月起停止所有第三方付款安排。我們亦獲得大多數相關客戶及第三方

521、付款人發出的三方確認函 （ 確認函 ） ，確認(i)相關客戶將其與我們訂立的原始採購協議條款項下的付款責任委託予相關第三方付款人；(ii)確認函所列金額已由第三方付款人代表相關客戶向我們悉數支付；及(iii)我們與相關客戶及第三方付款人之間並無因第三方付款安排產生糾紛。加強內部控制措施董事負責制定和監督內部控制措施的實施及質量管理系統的有效性。我們亦成立了由嚴先生、方娟女士及單文華先生組成的企業管治委員會，專門確保監管合規程序和內部控制制度的適當性和有效性。請參閱 董事及高級管理層 。為預防第三方付款安排今後再次發生及潛在風險，我們已實施加強內部控制措施。例如，對於我們停止第三方付款安排後來自

522、第三方付款人賬戶的付款，我們的市場營銷部門會辦理退款手續，並通知相關客戶及第三方付款人該付款不予受理。僅於我們的財務部門核實客戶的公司賬戶付款後，我們方會自倉庫發貨。科學及知識驅動的品牌建設和營銷我們的營銷理念我們的品牌定位為科技美學，由於其差異化的護膚功效，我們的產品已獲得醫學界及大眾消費市場的廣泛認可。我們圍繞這一定位開展我們的由科學及知識驅動的營銷活動，向消費者傳達生物活性成分的優勢並進一步提高我們的品牌知名度。業 務 195 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。營銷渠道我們通過多種渠道實施我們科學及知識驅動的營銷理念，主要包括(i)通過專

523、業知識分享會議與醫學界及專業人士進行學術交流；(ii)線上營銷活動；及(iii)線下營銷活動。我們開展營銷活動旨在通過向客戶傳遞皮膚護理知識和產品的實際功效，和消費者進行溝通並提升品牌美譽度。學術界交流近年來，我們定期參與由中華醫學會及中國醫師協會等組織舉辦的頂尖學術會議及皮膚病學行業研討會，會議吸引了全國負有盛名的皮膚科醫生及皮膚科專家。我們認為，參與該等活動可使我們獲得專業人士對於皮膚護理的最前沿學術觀點及見解。在該等會議及研討會上，我們發表主題演講，分享我們最前沿的研發成果。我們因此擴大了我們的學術影響力，提升了品牌美譽度，並在學術界及醫學界建立了我們全面的專業意見領袖網絡。線上營銷我們

524、擁有一支富有市場洞察力的專業營銷團隊，專注於拓展各類電商平台及社交媒體平台 （如天貓、京東、小紅書及抖音） 上的營銷活動。我們的營銷團隊建立了行之有效的營銷評估模型來評測我們營銷活動的有效性及轉化率，不斷優化消費者與我們之間的在線互動。我們進行線上品宣廣告活動，向消費者提供專業護膚知識，同時展示產品的實際功效。例如，我們與專業的測評類機構合作，對我們的產品進行功效及安全測試。通過該等成果，我們就產品的可靠性及功效與消費者進行溝通。我們亦通過我們建立的獨特的直播矩陣 （包括明星、注重化妝品成分和配方的美容博主以及皮膚科達人） 與消費者互動，提供專業的護膚知識。例如，2022年3月，我們推出以 肌

525、膚問題鑒定司為主題的系列線上營銷活動，邀請護膚專家與我們的消費者進行直播互動，討論他們的皮膚問題及以我們產品提供的解決方案。該系列活動吸引了逾260,000名觀眾，並迅速成為微博熱搜話題之一。此外，通過可麗金和可復美在社交媒體的官方賬號，我們發佈護膚課堂為消費者科普護膚知識，在幫助我們的消費者找到適合自身的皮膚護理方案的同時，增加消費者黏性。業 務 196 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的營銷活動有效地提高了品牌知名度並在電商和社交媒體平台將流量轉化為我們的客戶。2021年，在天貓 6.18 購物節期間，有逾5百萬人次訪問我們在天貓上的

526、可復美品牌旗艦店，零售額達到人民幣70百萬元，較2020年增加逾300%。截至最後實際可行日期，我們在多個電商平台上的線上專賣店擁有逾5百萬粉絲，包括我們官方賬號的粉絲及我們線上店舖賬號的訂閱者。線下營銷線下營銷是我們為合作夥伴及消費者提供現場體驗及專業服務的重要渠道。我們舉辦多次 溯源 活動，邀請KOL、專業機構及媒體實地考察我們的生產設施，以便其深入了解我們品牌及產品背後的核心技術及價值主張，通過其各自領域的影響力，全力履行向大眾市場消費者交付立足於科技產品的承諾。我們還舉辦了皮膚科醫生及消費者參與的圓桌論壇，就護膚主題進行深入討論，提高了我們的品牌知名度。此外，我們通過大型商場的廣告屏和

527、快閃式零售門店以及屈臣氏、妍麗以及調色師等化妝品連鎖店的海報宣傳我們的產品。生產我們自主生產重組膠原蛋白、稀有人參皂苷及基於這兩種活性成分的產品。憑藉專有重組膠原蛋白及稀有人參皂苷生產技術，我們端到端的製造平台使我們能夠實現產品的高質量、大規模生產，快速推出及成本優勢。我們對我們的生產機器及設備進行例行和預防性維護，以確保其始終正常運行並遵守相關法律法規。於業績記錄期間，我們並無因設備故障而發生任何重大或長時間停產，亦無在生產過程中發生任何重大事故。業 務 197 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。生產重組膠原蛋白我們現有的重組膠原蛋白生產設施

528、位於西安，配備兩套發酵系統、預處理系統、純化系統、凍乾系統及其配套提取設備和檢測設備及其他配套設備，年產能為10,880千克。我們目前正在西安建設一條新的重組膠原蛋白生產線，設計產能為212,500千克。預期產能的顯著增加是為了推出我們管線中的新產品。我們預計新生產設施將於2022年下半年開始生產。詳情請參閱 生產擴張計劃 。下表載列於所示年度我們現有的重組膠原蛋白生產設施的產能、產量及利用率：截至12月31日止年度2019年2020年2021年（千克，百分比除外）產能(1)10,88010,88010,880產量7,589.27,013.69,083.4利用率(2)69.8%64.5%83.

529、5%附註：(1) 基於以下假設計算：(i)所有產品線均滿負荷運轉；(ii)我們的生產設施每天運行23小時；(iii)我們每年運營340個工作日。根據弗若斯特沙利文報告，我們的產能計算方法，包括其中所使用的假設，大致符合中國相關行業的慣例。(2) 按年內產量除以同年產能計算。我們重組膠原蛋白生產設施的利用率從2019年的69.8%減至2020年的64.5%，主要是由於受2020年COVID-19疫情的影響，我們的生產短暫中斷。我們重組膠原蛋白生產設施的利用率從2020年的64.5%增至2021年的83.5%，主要是由於為應對重組膠原蛋白類產品日益增長的生產及銷售而提高了產量。生產稀有人參皂苷我們

530、稀有人參皂苷的生產設施位於西安，年產能為630.0千克。我們目前有一條稀有人參皂苷生產線並配有滅菌反應釜、離心機、粉碎機及真空乾燥器。我們正在西安建設設計產能為267,800千克的新生產設施。我們預計新生產設施將於2024年下半年開始生產。請參閱 生產擴張計劃 。業 務 198 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。下表載列於所示年度我們稀有人參皂苷生產設施的產能、產量及利用率：截至12月31日止年度2019年2020年2021年（千克，百分比除外）產能(1)630.0630.0630.0產量166.0236.7524.9利用率(2)26.4%37

531、.6%83.3%附註：(1) 基於以下假設計算：(i)所有產品線均滿負荷運轉；(ii)我們的生產設施每天運行20小時；(iii)我們每年運營300個工作日。根據弗若斯特沙利文報告，我們的產能計算方法，包括其中所使用的假設，大致符合中國相關行業的慣例。(2) 按年內產量除以同年產能計算。我們稀有人參皂苷生產設施的利用率從2019年的26.4%增至2020年的37.6%，並進一步增至2021年的83.3%，主要原因是我們為應對日益增長的需求而提高了產量。生產我們的上市產品於業績記錄期間，我們的上市產品主要包括功效性護膚品、醫用敷料及功能性食品。我們根據收到的訂單以及存貨水平來安排生產。我們每日、每

532、週及每月均制定生產計劃。我們認為，該等生產安排使我們能夠維持合理的存貨水平，實現生產效率，並敏銳而靈活地把握市場需求。截至2021年12月31日，我們在西安為上市產品設有兩個生產工廠。我們功效性護膚品的生產週期介乎9至13天，醫用敷料的生產週期介乎11至15天，以及我們功能性食品的生產週期介乎12至13天。我們擁有生產我們已上市產品所用的所有機器及設備。我們的生產工廠配備11條功效性護膚品生產線、六條醫用敷料生產線及兩條功能性食品生產線。我們的生產線高度自動化且操作方便，可實現高生產效率並確保產品的安全性及高質量。我們的功能性食品生產設施能夠生產兩種類型的產品，即膠囊及片劑。業 務 199 本

533、文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。下表載列於所示年度上市產品生產設施的產能、產量及利用率：截至12月31日止年度2019年2020年2021年（件，百分比除外）功效性護膚品產能(1)32,760,00045,150,00055,230,000產量15,822,38824,808,49142,717,475利用率(2)48.3%55.0%77.3%醫用敷料產能(1)44,082,50043,260,00057,200,000產量27,028,12025,372,56750,360,732利用率(2)61.3%58.7%88.0%功能性食品產能(1)

534、不適用(3)2,100,0003,150,000產量不適用(3)146,108258,392利用率(2)不適用(3)7.0%(4)8.2%(4)附註：(1) 基於以下假設計算：(i)所有產品線均滿負荷運轉；(ii)我們的生產設施每天運行七小時；(iii)我們每年運營300個工作日。根據弗若斯特沙利文報告，我們的產能計算方法，包括其中所使用的假設，大致符合中國相關行業的慣例。(2) 按年內產量除以同年產能計算。(3) 我們於2020年開始自主生產人參皂苷類功能性食品，因此2019年的資料並不適用。(4) 我們功能性食品生產設施的利用率較低。我們有兩條功能性食品的生產線，其產能不僅為消費者目前需求

535、而設計，亦為未來擴張而設計。我們認為該設計對我們的業務而言屬合理。於業績記錄期間，我們功效性護膚品生產設施的利用率總體提高，主要是因為我們為應對日益增長的客戶需求而提高了產量。醫用敷料生產設施的利用率從2019年的61.3%降至2020年的58.7%，主要是由於當前的醫用敷料生產設施已於2019年5月搬遷。醫用敷料生產設施的利用率從2020年的58.7%增至2021年的88.0%，主要是因為我們為應對日益增長的客戶需求而提高了產量。業 務 200 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。下圖簡要展示我們營銷產品的製造過程：灌裝（用於功效性護膚品及醫用

536、敷料）包裝儲存稱量原料準備配製封蓋（用於功能性食品） 原料準備。我們根據 先進先出 原則，按照生產指令準備原料 （包括特定產品的生物活性成分） 。原料在進入車間前須對原料外包裝表面進行清潔消毒。 稱量。我們從儲存室收集原料並按照生產指令單中規定的順序和數量進行稱量。 配製。我們通常根據生產指令單中規定的順序和數量將稱量好的原料加入配製罐或乳化機，並根據規定的參數控制配製過程。 灌裝 （用於功效性護膚品及醫用敷料） 及封蓋 （用於功能性食品） 。經檢驗後，半成品護膚品、醫用敷料灌裝於內包材中，半成品功能性食品裝入膠囊殼中並裝瓶封蓋。該程序對潔淨環境有較高要求，因此灌裝前需要對設備和工具進行清潔消

537、毒，以達到保證的潔淨水平。這一步需進行質量檢驗。 包裝。批量包裝前，首批產品需進行檢驗。包裝過程嚴格遵循產品包裝程序要求，包括打碼及裝箱要求。 儲存。成品需經過質量檢驗，且僅合格的產品被裝進轉運箱中並運送至倉庫進行儲存。業 務 201 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。擴張計劃我們認為，隨著消費者對立足於科技的美麗與健康產品需求持續增加，基於生物活性成分的產品市場預計將增長。為了抓住重要的市場機遇，我們計劃通過擴大我們的生產線來提高我們的產能。我們計劃實施五項產能擴張計劃，包括擴大兩個現有生產設施及建設三個新生產工廠。我們認為新建和擴建的生產設

538、施將顯著提高現有產品的產能，並為我們的管線產品，如肌膚煥活產品及特殊醫學用途配方食品奠定堅實的基礎。截至最後實際可行日期，我們預計該等生產設施的總投資約為人民幣1,480.8百萬元，將主要由我們的內部資源及編纂淨額提供資金。請參閱 未來計劃及編纂用途編纂用途 。下表載列我們擴張計劃的若干詳情：項目位置預計實際開工日期預計竣工日期預計設計年產能預計資本開支（人民幣百萬元）擴建現有的重組膠原蛋白發酵車間西安2021年6月2022年下半年212,500千克重組膠原蛋白33.0以生產功能性食品及特殊醫學用途配方食品為主的新科技園陝西省灃西2021年7月2024年上半年五百萬件功能性食品及特殊醫學用途配

539、方食品226.3以生產肌膚煥活品及生物醫用材料為主的新工業園西安2022年6月2024年上半年100.1百萬件肌膚煥活產品及生物醫用材料576.6稀有人參皂苷的新生產車間西安2022年下半年2024年下半年267,800千克稀有人參皂苷488.5功效性護膚品車間擴張西安2025年上半年2026年下半年34百萬件功效性護膚品156.5業 務 202 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。質量管理由於任何潛在的質量缺陷都可能給使用或消費我們產品的客戶帶來重大風險，因此產品質量對我們的業務至關重要。因此，我們制定了全面而嚴格的質量管理體系，以確保我們遵守

540、適用的行業及國家標準及法規。我們已取得化妝品生產許可證、醫療器械生產許可證及功能性食品生產許可證，並嚴格遵循相關質量管理標準，以保持我們產品的高質量。在消毒產品方面，我們獲得了一項消毒產品生產企業衛生許可證。我們亦已就生產質量管理取得認證，包括ISO13485醫療器械質量管理體系、ISO22716護膚品質量管理體系及美國FDA CFSAN護膚品質量管理體系認證。原料我們建立了嚴格的採購及供應體系以及系統的採購政策，並以此來確保我們的原料及包裝材料的完整性。我們開發了一套評估系統來評估我們的原料供應商。我們要求彼等提供合法資質及產品質量證書，並且只從合資格供應商處採購原料。我們的技術部門制定原料

541、、輔料及包裝材料的內控質量標準，及我們的質量管理部門負責材料的驗收及檢驗。倘發現任何不符合我們內部要求的產品，我們會立即將缺陷產品退給供應商，以防止此類產品進入生產過程。此外，倘該缺陷對我們的銷售有任何不利影響，我們將對供應商進行處罰。生產我們已就我們的生產活動實施全面的質量控制程序。我們的質量管理人員嚴格監控每條生產線的工藝指標並抽查其執行情況。此外，我們的技術部門負責根據獲批准產品技術要求、行業標準及國家標準制定成品、半成品及中間產品的內控標準。我們的技術部門定期進行抽檢以確保產品製造質量。設備我們設計了一套關於設備管理的內部政策及程序。我們的安全環保部門負責制定設備維護計劃，並按計劃進行

542、維護，以確保設備在最佳狀態下運行。質量管理部門、生產部門及安全環保部門須定期檢查生產和公共設施的質量，並校驗我們計量工具的準確性。業 務 203 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。倉儲我們的倉庫管理人員就倉庫管理制定詳細的政策。我們將倉庫分為三個部分：成品倉庫、原輔材料倉庫及包裝材料倉庫，每個都配備了所需的照明、通風、溫度及濕度。我們根據特性及用途分開存放材料及產品，防止材料及產品混淆，以確保其安全性及質量。我們的客戶我們的客戶主要包括個人消費者、電商平台、醫院、診所、連鎖藥房、化妝品連鎖店、連鎖超市及我們的經銷商。截至2019年、2020年及

543、2021年12月31日止年度，來自我們最大客戶的收入分別佔我們於該等期間總收入的52.2%、49.3%及29.3%。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，來自我們五大客戶的收入分別佔我們於該等期間總收入的58.9%、55.5%及38.7%。下表列出於所述期間我們五大客戶的詳情：客戶總收益總收益佔比(%)客戶類型業務關係的開始（人民幣千元）截至2019年12月31日止年度西安創客村499,27452.2經銷商2015年客戶A26,5412.8經銷商2018年客戶B15,0961.6經銷商2018年客戶C11,9581.2經銷商2015年客戶D10,4841.1醫院2018年合

544、計563,35358.9截至2020年12月31日止年度西安創客村586,93949.3經銷商2015年客戶E29,7672.5經銷商2020年客戶F20,2591.7經銷商2019年客戶G13,3711.1經銷商2017年客戶C10,9550.9經銷商2015年合計661,29155.5業 務 204 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。客戶總收益總收益佔比(%)客戶類型業務關係的開始（人民幣千元）截至2021年12月31日止年度西安創客村454,45929.3經銷商2015年客戶E63,1164.1經銷商2020年客戶F37,0972.4經銷

545、商2019年客戶H24,9431.6經銷商2020年客戶G20,5901.3經銷商2017年合計600,20538.7截至最後實際可行日期，我們的董事、其聯繫人或我們的任何股東 （擁有或據董事所知擁有我們已發行股本的5%以上） 均未在我們的任何前五大客戶中擁有任何權益。我們與西安創客村的關係我們於2015年開始與西安創客村進行交易。西安創客村購買我們的護膚品及功能性食品，並通過其自有銷售渠道銷售該等產品。董事認為，本集團與西安創客村之間的關係未來不會發生任何重大不利變化，原因是(i)自我們合作以來，我們與西安創客村保持著良好的業務關係，且西安創客村並無違反我們與其的合作協議，及(ii)西安創客

546、村擁有廣泛的客戶群，這對我們的業務有利。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，西安創客村是我們的五大客戶之一。我們來自西安創客村的收入佔總收入的百分比從截至2019年12月31日止年度的52.2%減至截至2020年12月31日止年度的49.3%，並進一步大幅減至截至2021年12月31日止年度的29.3%。本公司的聯合創始人、執行董事、董事會主席兼首席執行官嚴先生以及本公司的附屬公司陝西巨子生物技術為西安創客村於2015年註冊成立時的唯一股東。嚴先生於2017年9月將其在西安創客村的所有股權轉讓予張兵先生。張兵先生為西安創客村的股東，曾自2009年9月至2020年5月為西安

547、巨子生物的董事。陝西巨子生物技術於2017年9月將其在西安創客村的所有股權轉讓予馬曉軒先生。馬曉軒先生為西安創客村的股東、董事及總經理，曾任西安巨子生物的總經理，並於2019年5月從本集團辭任。業 務 205 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們已與西安創客村簽訂了標準經銷協議。本公司的董事認為，於業績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們與西安創客村的交易是按正常的商業條款進行，而該等交易所採用的定價政策及我們提供的合同條款與其他主要客戶的類似交易相當。授予西安創客村的信貸期限為7至30天。於業績記錄期間，西安創客村通過銀行電匯轉賬向我們付款

548、。我們致力透過擴大線上銷售渠道多元化發展我們的消費者群體及我們的經銷商基礎。我們一直在加強線上營銷工作，以提高線上直銷比例，並亦將通過多種渠道改善線下銷售。按本公司總收入的百分比計算，我們相信西安創客村的收入貢獻日後將進一步下降。根據弗若斯特沙利文的資料，2021年中國重組膠原蛋白產品市場的規模為人民幣108億元，並且預計將從2022年的人民幣185億元大幅增至2027年的人民幣1,083億元，複合年增長率為42.4%。憑藉市場的快速增長以及我們對客戶群體多元化的堅持，我們相信我們有能力在未來降低客戶集中度。我們的供應商我們的供應商主要包括DTC店舖運營服務供應商、建築服務供應商、包裝材料供應

549、商及原料供應商。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，向我們最大供應商進行的採購分別佔我們於該等期間採購總額的9.3%、7.2%及4.6%。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，向我們五大供應商進行的採購分別佔我們於該等期間採購總額的29.2%、20.5%及15.8%。截至最後實際可行日期，我們的董事、其聯繫人或我們的任何股東 （擁有或據董事所知擁有我們已發行股本的5%以上） 均未在我們的任何五大供應商中擁有任何權益。原料於業績記錄期間，我們的上市產品主要包括功效性護膚品、醫用敷料及功能性食品。我們上市產品的關鍵原料包括自主生產的重組膠原蛋白及稀有人參皂

550、苷，以及我們向第三方購買的化學物質及天然成分。我們生產我們上市產品所用的所有重組膠原蛋白及稀有人參皂苷。重組膠原蛋白的主要原料是葡萄糖、無機鹽及酵母粉。於整個業績記錄期間，該等原料的購買價基本保持穩定。稀有人參皂苷的主要原料為我們自可靠且經驗豐富的中國供應商處採購的原型人參皂苷。於整個業績記錄期間，不同類型的原型人參皂苷的購買價基本保持穩定。業 務 206 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們自中國知名供應商採購大多數其他原料。於業績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們在維持可靠的供應品來源方面並未經歷重大困難，並預計未來將能繼續維持充足的優

551、質供應品來源。我們的醫用敷料、護膚品以及功能性食品原料的採購價均基於市場價。我們向多家供應商詢價，並向條款最優的供應商採購。我們亦密切關注市價，並評估價格波動的風險。庫存管理我們的庫存包括原料及製成品。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們的庫存分別為人民幣50.9百萬元、人民幣64.7百萬元及人民幣89.4百萬元。請參閱 財務資料主要資產負債表項目的討論流動資產負債存貨 。我們通常基於客戶訂單、銷售計劃及物流時間表來維持原料庫存水平。我們的護膚品一般有兩到三年的保質期，而我們的醫用敷料及功能性食品一般有兩年的保質期。我們於西安維護內部倉儲設施以滿足日常運營的需要。我們有專門

552、的倉庫管理團隊，分為包裝材料、原料及成品三個分部。我們的倉庫管理團隊每天、每月、每季度和每年檢查我們的庫存，除了定期的庫存檢查外，我們亦不時進行補充性庫存檢查。我們亦定期監測我們的原料以核查到期日，並在到期日前三個月對原料進行重新檢查。我們通過企業資源計劃系統優化存貨管理，以跟蹤我們的存貨變動。該系統使我們能夠實時監控存貨水平並查看存貨報告，從而幫助我們保持最佳存貨水平及提高效率。我們亦採取及實施若干保管措施，例如防火、防盜、防潮、防蟲和防變質。此外，我們嚴格控制倉庫內溫度及濕度，及確保倉庫及其周邊環境整潔。交付及物流我們在中國聘請第三方物流服務供應商交付我們的產品。在直銷模式下，我們通常負責

553、將我們的產品直接運送給客戶。在經銷模式下，我們通常將產品交付予經銷商指定的交貨地點，經銷商隨後將產品交付予各自的客戶。我們對直銷客戶和經銷商一般採用相同的運輸流程。在選擇物流服務提供商時，我們主要考慮其交付服務的地理覆蓋範圍、可靠性、客戶評價、速度和成本等因素。從客戶向我們提交訂單到交付至指定地址通常需要三至四天。業 務 207 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。競爭根據弗若斯特沙利文的資料，我們是2021年中國第二大專業皮膚護理產品公司（按零售額計） ；於2019年、2020年及2021年各年度，我們是中國最大的膠原蛋白專業皮膚護理產品公司

554、（按零售額計） ；我們是2021年中國第二大基於稀有人參皂苷技術的功能性食品公司 （按零售額計） ，擁有24.0%的市場份額。根據同一資料來源，我們的可麗金及可復美品牌在2021年分別為中國第三和第四暢銷的專業皮膚護理品牌 （按零售額計） 。我們正與現有專業皮膚護理產品製造商、功能性食品生產商及新進入者競爭。與我們相比，當中的部分公司可能在資金、技術、品牌資產、銷售渠道、研發及營銷方面有更多的資源，且可能開發出較我們更具吸引力的產品。然而，憑藉我們的市場領導地位，我們相信，我們能夠把握中國基於生物活性成分的美麗與健康產品市場的顯著增長機遇。有關我們經營所處行業之競爭格局的詳情，請參閱 行業概覽

555、 。知識產權知識產權是我們業務的基礎，我們投入大量時間及資源來開發並保護知識產權。我們綜合運用知識產權註冊、合約限制及保密程序等方式，以建立並保護我們的專有技術、專業知識及其他知識產權。截至最後實際可行日期，我們已於中國擁有340個註冊商標、34項註冊專利及41項專利申請。有關我們重大知識產權的詳情，請參閱 附錄四法定及一般資料B.有關我們業務的進一步資料2.知識產權 。除了提出商標及專利註冊申請外，我們亦採取了一系列綜合措施來保護我們的知識產權。主要措施包括：(i)成立專門的知識產權法務工作組，以指導、管理、監管並監督我們在知識產權方面的日常工作；(ii)於我們開展業務之前申請我們的知識產權

556、註冊；(iii)及時註冊、備案及申請我們的知識產權所有權；(iv)積極跟蹤知識產權的註冊及授權情況，如果發現任何與我們的知識產權的潛在衝突，及時採取行動；(v)將實地區域劃分為技術開發區與商業秘密保護區，僅在嚴格的訪問規則下獲得授權才能進入；及(vi)在我們簽訂的所有僱傭合同與商業合同中明確說明有關知識產權所有權及保護的所有權利與義務。業 務 208 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。此外，我們通過及時註冊專利和與員工簽訂保密協定及非競爭協定來保護我們的專有技術。儘管我們做出了努力，第三方仍可能在未經授權的情況下獲取及盜用我們的知識產權或者我們

557、的專有技術。第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術及為保護我們的知識產權和專有技術而產生的費用可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。有關相關風險的詳情，請參閱 風險因素與我們的業務及行業有關的風險我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值並對我們的業務產生不利影響 。我們努力確保遵守適用的知識產權法。董事確認，於業績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們並無涉及第三方提起的任何知識產權侵權訴訟，而該等訴訟單獨或總體上會對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。請參閱 風險因素與我們的業務及行業有關的風險我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌

558、價值並對我們的業務產生不利影響 。數據隱私及安全性我們實施內部政策以保護我們在日常業務過程中收集和存儲的個人資料的安全性和機密性，包括客戶的社交網絡身份信息、地址和聯絡信息，這些信息被用於賬戶註冊和產品交付，以及客戶的購買記錄。我們高度重視對客戶隱私和個人信息的保護，並以高度審慎的態度對待和處理客戶的個人信息。此類數據存儲於我們的私有雲中，敏感信息在下載後會脫敏處理。我們概無購買任何個人數據且禁止任何人出售該等數據。為加強我們數據庫的管理，確保數據庫正常有效運行及確保數據庫的安全，我們已指定數據庫管理員執行數據庫的日常維護、權限控制、安全保護及其他管理職責。我們的IT總監負責數據庫用戶的授權和

559、審批。我們的IT人員定期向IT高級人員報告數據安全狀況，IT高級人員將相關情況報告給董事會。在選擇雲服務提供者時，我們考慮了多種因素，包括網絡安全防護等級、防止分佈式拒絕服務(DDoS)和挑戰潰敗(CC)攻擊的能力、互聯網平台的規模及理想保護水平的行業慣例。數據庫安全管理我們已實行嚴格的數據庫安全管理措施，嚴禁任何人洩露來自數據庫的業務數據。需要查詢業務數據時，必須向技術總監提出申請。對數據庫的任何物理訪問均受控制。我們保留數據庫用戶創建、刪除和更改的每一條記錄。業 務 209 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的數據庫管理員檢查數據庫系統

560、的安全配置，確保其符合安全配置要求。此外，我們的數據庫管理員負責定期檢查數據庫系統的日誌，以及時發現安全問題。我們的數據庫管理員定期對系統進行檢查，及時排除存在的漏洞。我們制定了數據庫系統的備份策略，定期對數據庫系統進行備份。我們的數據庫管理員負責數據庫系統的配置參數及相關文件備份。我們根據系統情況及備份內容採用多種備份方式及策略，包括完全備份、增量備份、差異備份。此外，我們採取了多種防範和應對黑客攻擊的措施，包括硬件防火牆、流量清理設備等軟硬件保護，及時修復服務器漏洞，及時修復結構化查詢語言(SQL)注入等代碼漏洞，並防止跨站腳本(XSS)攻擊和任意文件上傳，並改進網站應用程序防火牆配置。牌

561、照、許可證及批准我們的中國法律顧問告知，我們已自中國相關政府部門取得在所有重大方面對我們開展業務而言屬必需的所有牌照、許可證及證書，且該等牌照、許可證及批准截至最後實際可行日期仍然有效。下表載列我們目前持有的重要牌照、許可證及批准清單。牌照許可證持有人屆滿日期化妝品生產許可證西安巨子生物2026年10月17日醫療器械生產許可證陝西巨子生物技術2025年12月20日第一類醫療器械生產備案陝西巨子生物技術不適用第二類醫療器械經營備案陝西巨子生物技術不適用第二類醫療器械經營備案西安巨子生物不適用業 務 210 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。牌照許

562、可證持有人屆滿日期醫療器械網絡銷售備案陝西巨子生物技術不適用醫療器械網絡銷售備案西安巨子生物不適用互聯網藥品信息服務資格證書陝西巨子生物技術2023年8月14日國產保健食品備案西安巨子生物不適用食品生產許可證西安巨子生物2024年1月7日食品經營許可證 （預包裝食品、保健食品）西安巨子生物2026年7月12日食品經營許可證 （熱食類食品）西安巨子生物2024年7月29日食品經營許可證 （預包裝食品、保健食品）陝西巨子生物技術2022年6月12日食品經營許可證 （預包裝食品、保健食品）陝西巨子特醫2024年1月6日西安巨子生物於2011年自主研發了有關參苷膠囊的產品配方、產品技術、製造工藝 （統

563、稱 參苷膠囊技術 ） 。西安巨子生物將參苷膠囊技術免費轉讓予獨立第三方西安金牛生物工程有限公司 （ 西安金牛 ） 。西安金牛獲得功能性食品審批後，獨家委託西安巨子生物生產及銷售參苷膠囊。自此，西安巨子生物已承擔與參苷膠囊製造及銷售業 務 211 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。有關的全部費用，並保留所有收入。於2022年4月，我們與西安金牛簽訂協議，根據該協議，西安金牛同意免費將參苷膠囊技術轉讓予我們，並承認參苷膠囊的所有權和經濟利益歸屬於本集團。我們亦已於2022年4月向政府部門提交新功能性食品審批申請並已獲得受理。我們的中國法律顧問於20

564、22年4月與相關政府部門進行了面談，並獲悉及確認：(i)西安金牛與我們訂立的關於在西安金牛獲得功能性食品審批後生產及銷售參苷膠囊的安排，並無違反中國適用的法律法規；(ii)本集團於獲得參苷膠囊新功能性食品審批前，可繼續生產及銷售參苷膠囊，且並無違反中國適用的法律法規；及(iii)本集團並無亦不會因生產及銷售參苷膠囊的現行安排而受到任何行政處罰。僱員截至2021年12月31日，我們擁有669名僱員，其中大部分位於陝西西安。下表載列截至2021年12月31日我們按職能劃分的僱員人數。職能僱員人數佔總數的百分比研發8412.6生產25638.3銷售及營銷17526.1行政15423.0合計66910

565、0.0業 務 212 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。我們通過校園招聘和有經驗的招聘招募新僱員。我們還聘請第三方招聘人員，為我們的研發團隊尋找具有生物、化學等相關學科教育背景和在醫藥或化妝品公司有研發工作經驗的候選人。我們根據每名候選人的教育背景、專業知識、必要技能、面試表現、相關經驗及職業道德對其進行評估。作為人力資源戰略的一部分，我們為僱員提供具競爭力的薪酬、績效獎金及其他激勵措施。我們已採納一項全面的培訓方案，我們據此為新僱員及內部轉崗僱員提供職前培訓，並為我們的僱員提供定期持續技術培

566、訓。我們亦為負責質量控制的僱員提供必要的培訓，確保其勝任工作。我們的僱員已成立僱員工會。我們認為，我們與僱員維持良好的工作關係，且於業績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們並無發生任何重大勞資糾紛，於為運營招募員工方面亦無遇到任何困難。根據中國法規的要求，我們參加由適用的當地市政府和省級政府組織的各種僱員社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷、生育和失業福利計劃。我們與我們的高級行政人員、經理及僱員簽訂僱傭合同及保密、知識產權和競業禁止協議。於業績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們未能為我們的僱員足額繳納社會保險及住房公積金。此外，我們的若干中國附屬公司並未根據適用法律法規註冊及開設社會

567、保險或住房公積金帳戶，因為並無招募僱員。根據適用的法律法規，政府主管部門可要求我們採取整改措施。倘我們未按要求採取措施，我們可能會被罰款。詳情請參閱 風險因素與我們的業務及行業有關的風險我們可能會因未能按照中國法規的規定為我們的僱員登記及或作出充足的社會保險及住房公積金供款而遭受罰款 。我們的董事認為考慮到以下因素，該等事項不會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響：(i)於業績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們並未因該等事項而遭受任何行政措施、處罰或罰款；(ii)截至最後實際可行日期，我們並未收到中國相關機構要求我們註冊社會保險及住房公積金賬戶、支付與社會保險和住房公積金有關的差額或任何滯

568、納金的通知；(iii)於業績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們並不知悉業 務 213 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。任何僱員針對我們提出任何有關社會保險及住房公積金的投訴，亦無牽涉與之有關的勞資糾紛；(iv)倘有關主管機關要求，我們將在規定的期限內註冊社會保險及住房公積金賬戶、作出全額供款或支付任何差額及滯納金；及(v)我們已就社會保險以及住房公積金的差額及任何滯納金作出財政撥備。考慮到上述情況，根據我們中國法律顧問的建議，我們面臨相關主管當局重大行政處罰的風險相對較低。於業績記錄期間，我們就社會保險和住房公積金供款差額作出總計人民幣7.

569、3百萬元的撥備。我們已加強了內部控制措施。我們已指派人力資源部門審核及監督社會保險及住房公積金賬戶的註冊要求以及社會保險及住房公積金的報告及供款情況。我們會定期就中國相關法律法規諮詢我們的中國法律顧問意見以使我們了解相關管制的發展。物業我們的公司總部位於陝西西安。截至最後實際可行日期，我們在中國擁有具有土地使用權證的六幅地塊的土地使用權，總面積約為126,372平方米，主要用於我們的生產設施。截至最後實際可行日期，在我們擁有的六幅地塊中，總佔地面積約為66,017平方米的三幅地塊有在建建築。請參閱 生產擴張計劃 。2021年，我們在未獲得適用法律法規規定的施工許可證情況下，於西安一幅總面積約為

570、22,612平方米的土地上開始建設以生產功能性食品及特殊醫學用途配方食品為主的新科技園。我們已暫停了在這幅土地上的建設活動。據我們的中國法律顧問告知，根據適用的法律法規，我們可能會被處以建設合同金額1%至2%的罰款。截至最後實際可行日期，我們尚未收到任何來自政府主管部門的處罰，同時我們也正在申請必要的施工許可證。截至最後實際可行日期，我們在中國擁有具房屋所有權證的兩棟建築，總建築面積約為33,411平方米，主要用作生產設施。業 務 214 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。截至2021年12月31日，我們持有的物業的賬面值均不到我們綜合資產總值

571、的15%或以上。根據香港 上市規則 第五章及 公司 （豁免公司及招股章程遵從條文） 公告第6(2)條，本文件獲豁免遵守 公司 （清盤及雜項條文） 條例 第342(1)(b)條的規定，即在 公司 （清盤及雜項條文） 條例 附表3第34(2)段所述的於估值報告內載入土地或建築物的所有權益。保險我們認為我們的保險範圍充足，因為我們已投保中國法律法規規定的所有強制性保單，且符合我們營運所在行業的商業慣例，包括我們僱員的社會保障以及我們車輛的商業及強制性交通保險。我們購買食品安全責任險以防範與我們的功能性食品有關的風險。我們亦為生產人員購買了安全責任險。然而，根據一般市場慣例，我們並未購買中國法律不強制

572、要求的任何業務中斷保險或產品責任險。我們並未購買要員壽險或涵蓋我們技術基礎設施損壞的保單。於業績記錄期間，我們沒有提出任何重大保險索賠，亦未曾面臨任何重大保險索賠。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害或我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。請參閱 風險因素與我們的業務及行業有關的風險我們的保險範圍可能不足以保護我們免於承擔我們可能招致的責任 。業 務 215 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。獎項和榮譽我們就業務的質量與知名度獲得榮譽。下表載列與本集團及我們知識產權有關的部分重要獎項及榮譽：獲獎年份獎項證書頒

573、發機構國家級2021年首家入駐科創與轉化基地國 家皮膚與免疫疾病臨床醫學 研究中心2016年中國專利獎金獎中 國國家知識產權局及世界知識產權組織2016年中 國石油和化學工業聯合會 技術發明獎中國石油和化學工業聯合會2013年類 人膠原蛋白生物材料的創製及應用，國家技術發明獎二等獎國務院省級或市級2021年陝西省科學技術一等獎陝西省科學技術廳2021年2020年度硬科技創新示範單位西安高新技術產業開發區管理委員會2021年陝 西省工業精品 （可麗金類人膠原蛋白健膚噴霧）陝西省工業和信息化廳2021年全國硬科技企業之星西安高新技術產業開發區管理委員會2021年、2020年、2019年、2018年

574、西安市民營企業100強西安市工商業聯合會2020年2019年度先進製造業優秀企業西安高新技術產業開發區管理委員會業 務 216 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。獲獎年份獎項證書頒發機構2020年、2017年高新技術企業陝 西省科學技術廳、陝西省財政廳、國家稅務總局陝西省稅務局、陝西省地方稅務局2020年陝西省優秀新產品陝西省工業和信息化廳2019年2018年度高質量發展明星企業西安高新技術產業開發區管理委員會2018年、2012年陝西省科學技術一等獎陝西省人民政府2017年、2009年陝西省高等學校科學技術一等獎陝西省教育廳2016年西安市科

575、學技術一等獎西安市人民政府2015年陝西省 專精特新 中小企業陝西省中小企業促進局2013年陝西省民營科技企業陝西省科學技術廳業 務 217 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。法律程序與合規法律程序我們在日常業務過程中可能不時牽涉法律程序。於業績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們未曾亦並無涉及任何重大的法律、仲裁或行政程序，並且我們亦不知曉針對我們或董事的任何待決或存在威脅的法律、仲裁或行政程序，該等程序可能單獨或共同對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。合規我們受中國監管機構發佈的各項監管要求和指引的規管。於業績記錄期間及截至最

576、後實際可行日期，我們並未出現董事認為就整體而言可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績有重大不利影響的違規事件。環境、安全、健康及社會事項我們須遵守各類健康、安全、社會及環境法律法規，並且我們的業務定期接受當地政府部門的檢查。為確保遵守中國相關環境及社會法律法規，我們已制定各種管治措施，以監督環境、社會及管治 （ ESG ） 相關政策的實施情況，該等措施載於我們的標準操作程序。董事認為，建立及實施健全的ESG原則和實務將提升本公司的投資價值，並為我們的利益相關方提供長期回報。我們已制定管治措施監察及收集ESG相關數據，以在編纂後及適當情況下，按照 上市規則 附錄27 環境、社會及管治報告指引（

577、ESG報告指引 ） 的規定作出披露。為確保ESG風險管理措施及相應的內部控制系統的有效性，董事會負責監督制定和報告我們的ESG戰略，並確定與ESG相關的風險。此外，我們擬 （其中包括） 確定重大ESG領域，與主要股東討論所確定的重大ESG領域，管理層互相討論，確保對攸關我們業務發展的所有重要ESG領域都進行了報告，及遵從ESG報告指引的建議。業 務 218 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。董事會全面負責確保實施有效的風險管理及內部控制機制，並審查其有效性，以保護我們的資產及股東的利益。編纂後及在適當情況下，我們每年至少進行一次企業風險評估，涵

578、蓋當前及潛在的業務風險，包括但不限於由ESG及氣候相關事宜引起的風險。我們的董事會將持續評估或聘請合格獨立第三方評估風險，並審查我們的現有戰略、指標和目標及內部控制措施，並將實施必要的改進措施來管理及減輕此類風險。環境事宜我們竭力降低業務活動對環境造成的任何不利影響。於業績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們一直遵守在所有重大方面適用於我們業務的環境法律法規，亦未因違反環境法律法規而面臨重大申索或處罰，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。為確保我們的生產符合適用的環境保護法律法規，我們向各部門分派環境保護的實施及管理職責，例如密切監測當地環境法律法規的變化，並更新相應的內部生

579、產要求，定期監控及跟蹤資源消耗情況與生產過程中的環境風險及影響，以及通過教育及培訓提高員工的環保意識。排放我們業務活動產生的主要排放包括生產廢水及生活污水以及廢氣。截至2021年12月31日止年度，我們共排放了約8,900立方米廢水。為遵守相關環保法律法規，我們已採取多種措施管理排放。我們建立了專門廢水處理系統，確保處理後的水符合政府排放要求。我們還使用淨化器來分解廢氣中揮發性有機化合物。此外，為了防止發酵過程中細菌和微生物的傳播，我們在密封發酵罐的進氣口和排氣口都安置了過濾器，並在排放發酵廢液前採取細菌滅活措施。業 務 219 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封

580、面警告一節一併閱讀。能源及水的使用我們的資源消耗主要包括用以支持我們業務運營 （包括生產設施、倉庫及辦公室） 的燃氣消耗、能源消耗和水消耗。截至2021年12月31日止年度，我們的耗氣量約為252,532立方米，密度約為163立方米 人民幣百萬元收入，以及耗電量約為3,686,250千瓦時，密度約為2,374千瓦時人民幣百萬元收入。我們亦消耗約55,361立方米的水量，密度約為36立方米人民幣百萬元收入。我們將繼續努力，力爭在未來三年實現按收入計算的平均年能耗及水消耗水平均有所下降的目標。氣候相關風險洪災及颱風等極端天氣事件可能引發潛在的自然風險。我們的資產可能面臨洪災風險，進而導致我們的資產

581、遭受直接損害。我們已將資料及數據存儲於基於服務器的存儲系統以進行備份，其從而盡量減低破壞性氣候事件的潛在影響以及該等事件對我們業務的潛在影響。我們已制定並實施多項措施，以緩解及管理環境、社會及氣候相關問題所帶來的風險。我們將至少每年進行一次企業風險評估，以涵蓋我們業務中的當前及潛在風險，包括但不限於ESG方面導致的風險，以及與氣候變化等破壞性力量相關的戰略風險。我們的董事會將評估或聘請合格獨立第三方評估風險並審核我們現有的策略、目標及內部控制措施，我們亦會實施必要改善措施以緩解該等風險。健康及工作安全我們的安全生產管理團隊包括本集團多個部門及負責人。我們已在員工手冊中納入若干安全指引 （例如發

582、生事故） 。嚴格遵守手冊是強制性的。我們為新員工安排了職業健康檢查。每位員工還簽署了安全生產承諾書，熟悉其安全生產責任。我們還開展了公司級、部門級及班組級的安全生產培訓，幫助員工了解相關法律法規及我們的安全規則。我們鼓勵員工熟悉安全疏散出口，掌握消防安全及安全操作規程的基本知識，並定期組織應急演練。業 務 220 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們建立職業健康監測檔案，為涉及職業危害因素的員工發放防護用品並監督其使用。我們定期檢查設備，以確保其處於安全狀態。於2020年11月，我們已完成危險排查及進行風險評估。我們還進行定期及專項安全檢查，

583、防止安全事故發生。倘若發生事故，我們將對事故進行調查，編製報告並提交予管理層及有效地採取糾正措施。於業績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無發生任何與工人安全有關的重大事故或意外。社會責任我們致力於為各種慈善事業作貢獻，並特別關注於可利用我們的資源及專知的醫院。例如，自2018年以來，我們已多次向陝西捐贈現金和生活用品，以支持扶貧活動。2020年5月25日 （全國護膚日） ，我們與中國醫師學會皮膚科醫師分會合作，安排免費 面對面、一對一的義診 ，在全國550多家公立醫院聯合舉辦了義診公益宣傳活動。作為公益活動的一部分，我們還向參與者贈送可麗金、可復美、可預等產品。於2022年3月，我們向陝

584、西省COVID-19疫情防控工作人員捐贈價值人民幣5.7百萬元的產品，幫助其解決因長期使用口罩及防護服帶來的皮膚問題。我們真心感謝僱員的服務，關懷僱員的福祉。為此，我們提供僱員福利，如住房津貼、車輛津貼、文化及社會活動，以及節日及生日禮物。風險管理及內部控制風險管理我們在運營過程中面臨各種風險。我們面臨的主要運營風險包括中國監管環境變化、我們提供優質產品的能力、安全生產以及來自其他市場參與者的競爭。請參閱 風險因素 。此外，我們面臨我們一般業務過程中產生的諸多市場風險，例如利率、信貸及流動資金風險。請參閱 財務資料財務風險披露 。業 務 221 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本

585、文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。為了應對該等風險，我們已建立且目前正在維護風險管理及內部控制系統，該等系統由我們認為適合我們業務運營的政策及程序組成。我們致力於持續改善該等系統。從運營的角度來看，我們不斷地識別及評估與我們運營有關的風險，例如工廠、整體佈局、運輸、建築物、生產技術、物流、主要設備、經營環境、質量管理、安全管理及進入我們工廠的所有人員面臨的風險，並制定相應的風險控制措施。我們亦採用各種方法識別主要潛在危害，包括但不限於我們日常活動中可能發生的事件，如經營、生產及服務活動等常規業務活動中發生的潛在危害事件；停電、停水、暫停運行、維修等不可預見性事故的危害；進入工作場所的人員相關

586、活動的危害；以及建築物、生產設備、原料及其他租賃基礎設施等工作場所基礎設施的危害。我們的分析方法包括工作安全分析、現場經驗分析、一份安全檢查清單及暴露可能性以及後果分析。我們的人員負責通過現場觀察及所收集的數據盡可能識別更多實際及潛在風險因素，包括但不限於不安全的行為、不安全的對象狀況、管理缺陷及環境影響。我們的行政部門負責評估風險以確定嚴重程度及可能性，並編製主要風險因素清單，交由技術部門審核並由經理代表批准。我們每年開展一次風險因素識別及評估，並審核識別、風險評估及控制措施的成效，改善有關風險管理系統。我們的部門還會視情況 （如需要實施或替換若干主要風險） 不時考慮是否設立職業健康及安全目

587、標及納入我們管理層的關鍵績效指標。我們通常根據生產、經營及管理進展更新風險評估及相應控制措施。如職業健康及安全政策、法律、法規、標準及相關規定、內部審核、外部審核及管理審查規定以及原料和輔助材料變動，我們會及時更新該等措施。業 務 222 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。內部控制我們已在本集團指定負責人員，監督我們持續遵守管理我們業務運營的相關中國法律和法規，並監督任何必要措施的實施。此外，我們計劃定期為我們的董事、高級管理人員和相關員工提供有關中國相關法律和法規的持續培訓計劃和或更新，以積極主動地發現與任何潛在違規行為有關的隱患和問題。我們

588、已經採用了一套內部規則及政策來規範我們員工的行為。我們已於員工手冊中加入反賄賂和反腐敗條款，以確保我們的員工遵守我們的內部規則和政策以及適用的法律及法規。我們還將反賄賂和反腐敗條款納入我們的業務合同、與我們的董事及高級管理層、關鍵技術人員及其他核心人員的保密和非競爭協議。我們為新員工提供入職培訓，為現有員工提供持續培訓，以提高他們對相關政策及法規的知識和認識。我們還討論中國最新監管要求。此外，我們已設立審核委員會，以審核並監督財務報告程序及內部控制系統，以及企業管治委員會 （旨在確保法規的遵守及內部控制系統的充分性和有效性） 。有關該等委員會成員的資歷及經驗以及審核委員會及企業管治委員會職責的

589、詳細說明，請參閱 董事及高級管理層 。董 事 及 高 級 管 理 層 223 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。概覽編纂後，董事會將由八名董事組成，包括四名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。董事會負責並擁有本公司管理及運營的一般權利。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事下表載列有關董事的主要資料：姓名年齡職務主要職責加入本集團的日期獲委任為董事日期與其他董事及高級管理層的關係執行董事嚴建亞先生55歲董事會主席、執行董事兼首席執行官負責本集團的整體戰略管理及發展、業務規劃及整體運營2000年5月8日2021年11月30日范博士的配偶

590、嚴鈺博女士的父親嚴亞娟女士的胞兄范代娣博士56歲執行董事兼首席科學官負責本集團的技術研發2000年5月8日2021年7月28日嚴先生的配偶嚴鈺博女士的母親嚴亞娟女士的妯娌葉娟女士51歲執行董事兼高級副總裁負責本集團的臨床項目、採購及人力資源管理2016年4月18日2021年11月30日無方娟女士49歲執行董事兼高級副總裁負責本集團的銷售渠道管理2000年12月13日2021年11月30日無董 事 及 高 級 管 理 層 224 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。姓名年齡職務主要職責加入本集團的日期獲委任為董事日期與其他董事及高級管理層的關係非執

591、行董事陳錦浩先生41歲非執行董事為本集團整體發展及策略制定提供指導2021年11月30日2021年11月30日無獨立非執行董事黃進先生63歲獨立非執行董事 負責監督本集團的運營及管理並提供獨立意見2022年4月21日2022年4月 21日附註無單文華先生52歲獨立非執行董事 負責監督本集團的運營及管理並提供獨立意見2022年4月21日2022年4月 21日附註無黃斯穎女士43歲獨立非執行董事 負責監督本集團的運營及管理並提供獨立意見2022年4月21日2022年4月 21日附註無附註： 獨立非執行董事的委任將於2022年月日生效。董 事 及 高 級 管 理 層 225 本文件為草擬本，其所載資

592、料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。執行董事嚴建亞先生，55歲，為本公司執行董事、董事會主席兼首席執行官。嚴先生於2000年5月創立本集團。其為本集團若干運營附屬公司 （包括西安巨子生物及陝西巨子生物技術） 的董事及總經理。2002年，嚴先生創立西安威力通信有限責任公司 （西安三角防務股份有限公司 （一家於深圳證券交易所創業板上市的公司，證券代碼：300775） 的前身 （ 三角防務 ） ） ，並自2015年9月起擔任三角防務的董事長。嚴先生自2019年8月至2020年3月擔任西安力邦臨床營養股份有限公司 （一家於全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司，證券代碼：83579

593、1） 的董事。嚴先生於1988年7月於中國西北大學獲得化學工程學士學位。嚴先生曾榮獲以下獎項以表彰其成就：獎項頒發機構獲獎日期西安市十佳科技企業家西安市人民政府2018年4月改革開放40週年優秀民營企業家中共西安市委、西安市人民政府2018年11月董 事 及 高 級 管 理 層 226 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。獎項頒發機構獲獎日期陝西省優秀民營企業家中共陝西省委辦公廳、 陝西省人民政府辦公廳2018年12月陝西省科技創新創業人才陝西省科學技術廳2021年11月2017年6月23日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 （簡稱 全國股轉

594、系統 ） 對三角防務及其董事會主席嚴先生和董事會秘書出具警示函，原因是三角防務未在法定期限內 （即2017年4月30日前） 刊登其2016年年度報告，違反了相關的中國證券規則及法規 （簡稱 三角防務事件 ） 。在該等警示函發出之前，三角防務於2017年4月5日發佈公告稱因擬在深圳證券交易所創業板首次公開發售，其在全國股轉系統停牌。於2017年4月20日，三角防務發佈了一份指示性公告，以告知全國股轉系統及其投資者，其2016年年度報告預計延期至2017年5月份披露。隨後，三角防務於2017年5月17日發佈了其2016年年度報告。為回應全國股轉系統日期為2017年6月23日的有關三角防務事件的警示

595、函，於2017年6月27日，三角防務發佈了另一份公告，聲稱三角防務事件是由於其當時正在申請深圳證券交易所創業板首次公開發售，需要更多時間編製其財務報表以供納入2016年年度報告。董事會認為，三角防務事件將不會影響嚴先生擔任本公司董事的合適性，乃由於相關事件並無涉及嚴先生的非誠信問題，因此，根據 上市規則 第3.08及3.09條規定，不會損害其品格、行業經驗及誠信。董 事 及 高 級 管 理 層 227 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。范代娣博士，56歲，為本公司執行董事兼首席科學官。范博士於2000年5月創立本集團。其自2000年5月至202

596、0年12月擔任本集團若干運營附屬公司 （包括西安巨子生物及陝西巨子生物技術） 的董事及總經理。其自2005年3月至2016年7月擔任中國西北大學化工學院副院長。范博士目前於 （其中包括） 中國以下機構擔任職務：機構職位期限西北大學化工學院院長2021年7月至今生物材料國家地方聯合工程研究中心主任2012年7月至今西北大學學術委員會副主任2017年12月至今西北大學生物醫藥研究院院長2017年4月至今范博士於1988年7月於中國西北大學獲得無機化工學士學位，並於1991年7月獲得化學工程碩士學位。其於1994年7月獲得華東理工大學化學工程博士學位。自1999年1月至2000年1月，其於美國麻省理

597、工學院國家生物工程中心擔任高級訪問學者。 董 事 及 高 級 管 理 層 228 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。范博士亦曾榮獲 （其中包括） 以下獎項以表彰其成就：獎項頒發機構獲獎日期類人膠原蛋白生物材料的創製及應用，國家技術發明獎二等獎，發明人國務院2013年12月一種類人膠原蛋白及其生產方法，中國專利獎金獎，發明人中華人民共和國國家知識產權局和世界知識產權組織2016年12月全國創新爭先獎中華人民共和國人力資源和社會保障部、中國科學技術協會、中華人民共和國科學技術部、國務院國有資產監督管理委員會2017年5月2020年陝西省最高科學 技

598、術獎陝西省人民政府2021年3月董 事 及 高 級 管 理 層 229 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。葉娟女士，51歲，為本公司執行董事及高級副總裁。葉女士於生物技術及技術工程行業擁有約20年的經驗。於加入本集團之前，葉女士自1993年7月至2003年5月在中國建設銀行股份有限公司 （一家在上海證券交易所 （證券代碼：601939） 及香港證券交易所 （股份代號：939） 上市的公司） 風險管理部工作。隨後，其自2003年7月至2010年2月先後分別擔任西安達威 （美國） 通信設備有限公司副總經理及董事會秘書。隨後自2010年4月至2015

599、年12月，其於西安威爾羅根科技有限公司擔任董事會秘書。其於2016年4月加入本集團，擔任西安巨子生物的副總經理，並自2020年5月起擔任其董事。葉女士於2002年7月獲得中國西北工業大學法學學士學位。方娟女士，49歲，為本公司執行董事及高級副總裁。方女士於生物技術行業擁有逾20年經驗。其於2000年12月加入本集團，擔任西安巨子生物經理，並分別自2003年12月及2020年5月擔任其副總經理及董事。方女士於1995年7月獲得陝西財經學院 （現稱西安交通大學經濟與金融學院） 國際企業管理大專學歷。非執行董事陳錦浩先生，41歲，為非執行董事。陳先生於投資及策略管理行業擁有逾15年經驗。其自2009

600、年12月至2010年11月擔任廣東盈峰創業投資管理有限公司聯席董事，自2010年11月至2013年2月擔任中銀投資浙商產業基金管理有限公司投資部總經理，自2014年5月至2016年9月擔任國壽投資控股有限公司高級投資經理，自2016年10月至2020年12月擔任國壽股權投資有限公司董事總經理，自2019年12月至2021年3月擔任康健國際醫療集團有限公司 （一家於香港聯交所上市的公司，股份代號：03886） 執行董事兼行政總裁，及同時自2017年8月至2020年12月擔任山大地緯軟件股份有限公司 （一家於上海證券交易所上市的公司，證券代碼：688579） 董事。 董 事 及 高 級 管 理 層

601、 230 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。陳先生自2021年1月起擔任北京磐茂投資管理有限公司董事總經理，自2021年5月起擔任北京深睿博聯科技有限責任公司董事，自2021年8月起擔任CPE Collagen Investment Limited董事，自2021年7月起擔任天津磐茂企業管理合夥企業 （有限合夥）的有限合夥人，自2022年1月起擔任深圳矽基仿生科技有限公司的董事。其自2021年6月起亦一直擔任上海鎔平企業管理有限合夥企業 （有限合夥） 的執行事務合夥人委派代表，自2021年4月起擔任天津源峰鎔和管理有限合夥企業的執行事務合夥人委

602、派代表，自2021年10月起擔任天津熔肽企業管理有限合夥企業 （有限合夥） 及自2021年7月起擔任天津源峰鎔笙企業管理有限合夥企業 （有限合夥） 的執行事務合夥人委派代表。陳先生於2001年6月獲得中國中山大學數學學士學位，並於2003年7月獲得英國威爾士大學工商管理碩士學位。獨立非執行董事黃進先生，63歲，其於2022年4月21日被任命為獨立非執行董事，自2022年月日起生效。黃先生於法律領域擁有約40年的經驗。自1984年12月至2009年2月，其於武漢大學擔任過多種職務，包括助理講師、講師、助理教授、教授和副校長。之後，其於2009年2月至2019年4月被任命為中國政法大學教授及校長。

603、其自2003年起擔任中國國際私法學會會長。他目前擔任中國政法大學全面依法治國研究院教授。其自2021年12月起擔任北京航空材料研究院有限公司的董事。黃先生於1982年1月獲得中國湖北財經學院 （現名為中南財經政法大學） 法學學士學位。其分別於1984年12月及1988年6月獲得中國武漢大學國際法碩士學位和博士學位。董 事 及 高 級 管 理 層 231 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。單文華先生，52歲，於2022年4月21日獲委任為獨立非執行董事，自2022年月日起生效。 單先生於法律方面有豐富的經驗。自1996年至1998年，其在廈門大學

604、法學院擔任講師和副研究員。單先生於1998年至1999年在劍橋大學勞特派特國際法中心任客座研究員。隨後，其於2002年至2013年在牛津布魯克斯大學法學院擔任講師、高級講師、准教授和教授等職務。其於2004年至2005年在新加坡國立大學任客座研究員。2005至2007年間，其同時擔任西安交通大學人文社會科學學院院長，並被聘為該校騰飛學者特聘教授 。單先生於2008年協助學校創辦了西安交通大學法學院並被任命為首任院長。2013至2020年間，其獲聘劍橋大學勞特派特國際法中心高級研究員。2016年至2018年間，其被任命為西安交通大學校長助理。2016至2021年間，其兼任西安交通大學國際教育學院

605、院長一職。單先生於1994年獲得中華人民共和國司法部頒發的中華人民共和國律師證書。其於2009年被中國國務院選為政府特殊津貼專家，且於2008年被中國教育部選為長江學者講座教授，隨後入選兩項國家級人才計劃。單先生於2014年獲得錢端升法學研究成果獎勵基金頒發的錢端升法學研究成果獎，2018年獲得中國社會科學院暨中國社會科學評價研究院頒發的首屆中國智庫創新人才先鋒人物獎，2019年獲得Springer-Nature頒發的斯普林格自然中國新發展獎，2019年獲陝西省人民政府頒發的陝西省哲學社會科學優秀成果一等獎，2020年獲中華人民共和國教育部頒發的高等學校科學研究優秀成果獎 （人文社會科學） 一

606、等獎。單先生於1991年7月獲得中國中山大學法律學士學位，於1994年6月獲得中國暨南大學企業管理碩士學位，於1996年7月在廈門大學獲得國際經濟法博士學位，於2004年5月獲得英國劍橋大學國際法博士學位。董 事 及 高 級 管 理 層 232 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。黃斯穎女士，43歲，於2022年4月21日被任命為獨立非執行董事，自2022年月日起生效。黃女士擁有超過20年的會計及管理經驗。其於2001年9月至2006年10月在普華永道會計師事務所擔任經理。之後，其自2007年8月至2008年7月擔任橙天娛樂集團 （國際） 控股有

607、限公司的CFO （首席財務官） 。其自2009年2月至2017年3月在盈德氣體集團有限公司擔任聯席公司秘書，及自2010年7月起擔任CFO （首席財務官） 。其自2010年4月起擔任橙天嘉禾娛樂 （集團） 有限公司 （一家於香港聯交所上市的公司，股份代號：1132） 獨立非執行董事，其自2016年6月起擔任瑞慈醫療服務控股有限公司 （一家於香港聯交所上市的公司，股份代號：1526） 獨立非執行董事，其自2017年3月起擔任網宿科技股份有限公司 （一家於上海證券交易所上市的公司，證券代碼：300017） 獨立非執行董事，其自2018年7月起擔任江西贛鋒鋰業股份有限公司 （一家於香港聯交所 （股份

608、代號：1772） 以及深圳證券交易所 （證券代碼：002460） 上市的公司） 獨立非執行董事。其亦自2017年4月至2020年8月擔任浙江大華技術股份有限公司 （一家於深圳證券交易所上市的公司，證券代碼：002236） 的獨立董事以及自2021年1月至2021年6月擔任新疆拉夏貝爾服飾股份有限公司 （一家於香港聯交所上市的公司，股份代號：06116） 的獨立非執行董事。黃女士於2001年11月獲得香港大學工商管理學士學位。其亦於2012年7月獲得中國中歐國際工商學院EMBA學位。黃女士於2004年2月及2016年7月分別成為香港會計師公會特許會員及資深會員。除上述披露外，本公司董事於緊接本文

609、件日期前三年內並無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公司擔任任何董事職務。除本文件所披露者外，據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉和所信，概無其他與董事任命有關的事項需要提請我們的股東垂註，亦無與我們的董事有關的資料需要根據 上市規則 第13.51(2)(a)至(v)條予以披露。董 事 及 高 級 管 理 層 233 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。高級管理層高級管理層負責我們業務的日常管理。下表載列有關本公司高級管理層的主要資料：姓名年齡職務主要職責加入本集團的日期獲委任為高級管理層日期與其他董事及高級管理層的關係嚴建亞先生55歲董

610、事會主席、執行董事兼首席執行官負責本集團的整體戰略管理及發展、業務規劃及整體運營2000年5月8日2022年4月21日范博士的配偶嚴鈺博女士的父親嚴亞娟女士的胞兄范代娣博士56歲執行董事兼首席科學官負責本集團的技術研發2000年5月8日2022年4月21日嚴先生的配偶嚴鈺博女士的母親嚴亞娟女士的妯娌葉娟女士51歲執行董事兼高級副總裁負責本集團的臨床項目、採購及人力資源管理2016年4月18日2022年4月21日無方娟女士49歲執行董事兼高級副總裁負責本集團的銷售渠道管理2000年12月13日2022年4月21日無董 事 及 高 級 管 理 層 234 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更

611、改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。姓名年齡職務主要職責加入本集團的日期獲委任為高級管理層日期與其他董事及高級管理層的關係張慧娟女士35歲首席財務官負責本集團的會計、財務管理及稅項事宜2022年1月1日2022年4月21日無嚴鈺博女士26歲聯席公司秘書兼董事會秘書負責本集團的融資、投資者關係管理以及企業管治相關工作2018年10月1日2022年4月21日嚴先生及范博士的 女兒嚴亞娟女士的姪女段志廣先生41歲高級副總裁負責為本集團提供與技術研發有關的專業指導及建議2012年2月2日2022年4月21日無嚴亞娟女士53歲高級副總裁負責監督本集團的整體生產及質量控制管理2007年3月1日202

612、2年4月21日嚴先生的胞妹范代娣博士的妯娌嚴鈺博女士的小姑嚴建亞先生詳情請參閱上文 執行董事嚴建亞先生 。范代娣博士詳情請參閱上文 執行董事范代娣博士 。董 事 及 高 級 管 理 層 235 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。葉娟女士詳情請參閱上文 執行董事葉娟女士 。 方娟女士詳情請參閱上文 執行董事方娟女士 。張慧娟女士，35歲，為本公司首席財務官。張女士在會計和財務管理方面擁有約14年的經驗。其於加入本集團前，曾於2008年7月至2010年12月在德勤華永會計師事務所 （特殊普通合夥） 天津分所擔任高級審計師。其後自2011年1月至20

613、18年9月於普華永道會計師事務所西安分所擔任審計經理。自2019年4月至2022年1月，其於易點天下網路科技股份有限公司擔任財務總監。張女士於2017年12月獲得中國財政部頒發的註冊會計師證書，於2015年3月獲得國際內部審計師協會頒發的註冊內部審計師證書，並於2013年10月獲得中國人力資源和社會保障部及中國財政部頒發的中級會計師證書。張女士於2008年7月獲得天津外國語大學頒發的日語 （國際商務） 學士學位。嚴鈺博女士，26歲，為本公司聯席公司秘書兼董事會秘書。嚴女士於2018年10月加入西安巨子生物，擔任董事會秘書，負責本集團融資、投資者關係管理及企業管治相關事務至今。嚴女士於2021年

614、3月獲得全球風險專業人士協會頒發的高級金融風險管理師(FRM)證書，2021年4月獲得中國證券業協會的證券業從業人員資格證書，2020年9月獲得上海證券交易所的董事會秘書證書，2020年7月獲得深圳證券交易所的董事會秘書證書，2019年11月獲得中國證券投資基金業協會的基金從業資格證書。嚴女士於2017年6月獲得加拿大多倫多大學的學士學位，雙專業為金融經濟學和統計學。嚴女士於2018年6月獲美國加州大學洛杉磯分校頒發的應用經濟學碩士學位。董 事 及 高 級 管 理 層 236 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。段志廣先生，41歲，為本公司高級副

615、總裁。 段先生在生物醫用材料和相關醫療器械的開發、高活性天然產品的生物製造研究以及相關產品開發方面擁有16年左右的經驗。自2012年2月起，其一直擔任陝西巨子生物技術有限公司的研發總監，負責稀有人參皂苷和其他高活性天然產品、醫療器械產品、功能性食品及抗腫瘤藥物的開發。於加入本集團之前，段先生自2012年7月至2018年6月為西北大學的講師，並自2018年7月起一直為西北大學副教授。其自2019年3月至2022年8月擔任精細化學品評審員，並自2019年起一直擔任西安市醫藥協會第三屆理事會成員。段先生分別於2021年12月及2018年2月獲得陝西省人民政府授予的陝西省技術發明獎一等獎及陝西省科學技

616、術獎一等獎。其於2017年4月獲得陝西省教育廳授予的陝西高等學校科學技術獎一等獎，於2016年11月獲得中國石油和化學工業聯合會授予的中國石油和化學工業聯合會科學技術獎一等獎，及於2016年3月獲得西安市人民政府授予的西安市科學技術獎一等獎。段先生於2005年7月獲得中國河南農業大學生物技術學士學位，於2008年6月獲得中國西北大學微生物學碩士學位，及於2012年6月獲得中國西北大學生物化工工程博士學位。嚴亞娟女士，53歲，為本公司高級副總裁。嚴女士於生物技術和技術工程行業擁有逾30年經驗。於加入本集團前，嚴女士自1990年7月至1994年7月於武功化工廠擔任技術員，其後自1994年3月至20

617、02年7月於咸陽市長城集團總公司擔任車間主任。嚴女士自2002年3月起一直擔任西安巨子生物的生產技術總監兼副總經理，並自2020年12月起一直擔任該公司董事。嚴女士於1990年12月獲得中國西北大學無機化學工程文憑。董 事 及 高 級 管 理 層 237 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。聯席公司秘書嚴鈺博女士，於2022年4月21日獲委任為本公司聯席公司秘書。詳情請參閱上文高級管理層嚴鈺博女士 。姚淑嫻女士，48歲，於2022年4月21日獲委任為本公司聯席公司秘書。姚女士在公司秘書領域擁有豐富的經驗。她是卓佳專業商務有限公司企業服務部經理。她

618、一直為香港上市公司以及跨國、私營和離岸公司提供專業的企業服務。姚女士是香港公司治理公會及英國特許公司治理公會的特許秘書、特許治理專家及會員。姚女士擁有香港大學的社會科學學士學位和香港城市大學的企業管理研究生文憑。董事會委員會本公司已根據相關法律法規及 上市規則 項下的企業管治常規設立四個董事會委員會，即審核委員會、提名委員會、薪酬委員會及企業管治委員會。審核委員會我們已依據 上市規則 第3.21條及 上市規則 附錄十四所載 企業管治守則 設立審核委員會 （ 審核委員會 ） 。審核委員會的主要職責是檢討及監督本集團財務報告流程及相關內部控制制度、審核本集團財務資料及考慮外聘核數師及其委任相關事宜

619、。審核委員會由黃斯穎女士、黃進先生和單文華先生組成，彼等均為我們的獨立非執行董事。黃斯穎女士擔任審核委員會主席，其具備 上市規則 第3.10(2)及3.21條規定的適當會計及相關財務管理專知。董 事 及 高 級 管 理 層 238 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。提名委員會我們已依據 上市規則 第3.27A條及 上市規則 附錄十四所載 企業管治守則設立提名委員會 （ 提名委員會 ） ，其主要職責為檢討董事會的架構、規模及組成，評估獨立非執行董事的獨立性，並就董事的委任或重新委任及董事的繼任計劃向董事會提出建議。提名委員會由嚴先生、黃進先生和單

620、文華先生組成。嚴先生目前擔任提名委員會主席。薪酬委員會我們已依據 上市規則 第3.25條及 上市規則 附錄十四所載 企業管治守則 設立薪酬委員會 （ 薪酬委員會 ） 。薪酬委員會的主要職責是就本集團有關所有董事及高級管理層的薪酬政策及架構，以及就設立正式透明的薪酬制定政策程序向董事會提出建議。薪酬委員會由單文華先生、嚴先生和黃斯穎女士組成。單文華先生目前擔任薪酬委員會主席。企業管治委員會我們已設立企業管治委員會 （ 企業管治委員會 ） ，並書面訂明其職權範圍。其主要職責為確保遵守本公司環境保護、社會責任及企業管治相關事宜，以及監管合規程序及相關內部控制系統的充分性和有效性。企業管治委員會由嚴先

621、生、方娟女士和單文華先生組成。嚴先生目前擔任企業管治委員會主席。構成競爭的權益截至最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的任何聯繫人於最後實際可行日期於任何其他可能與我們的業務直接或間接構成競爭的公司中擁有權益而須根據 上市規則 第8.10條予以披露。董 事 及 高 級 管 理 層 239 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。董事及高級管理層的酬金與薪酬本公司向執行董事及高級管理層 （作為本公司僱員） 發放薪金、津貼、實物福利、績效獎金、以權益結算股份獎勵、退休金及其他社會保險福利形式的酬金。獨立非執行董事亦按其職務 （包括擔任董事會委員會成員或主

622、席） 領取薪酬。截至2021年12月31日止三個年度，我們產生的董事酬金總額分別約為人民幣0.7百萬元、人民幣2.8百萬元及人民幣13.1百萬元。根據現時有效的安排，截至2022年12月31日止年度，應付予董事的稅前酬金總額估計約為人民幣13.8百萬元。截至2021年12月31日止三個年度，本集團支付予五名最高薪酬人士的酬金總額分別約為人民幣1.3百萬元、人民幣3.7百萬元及人民幣15.4百萬元。於業績記錄期間，本集團並無支付任何酬金且董事及五名最高薪酬人士並無收取任何酬金，作為吸引彼等加入本集團或加入本集團後的獎勵或離職補償。於業績記錄期間，概無董事放棄任何酬金。除上文所披露者外，於業績記錄

623、期間，本公司或其任何附屬公司概無向董事或五名最高薪酬人士支付或應付任何其他款項。有關我們與董事訂立的服務合約及委任書的詳情，請參閱本文件附錄四 法定及一般資料C. 1.董事服務合同及委任書詳情 一節。董事會多元化政策我們已採納董事會多元化政策，當中載列達到及保持董事會多元化的方法。根據董事會多元化政策，董事會候選人的甄選將基於多個多元化指標，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、行業經驗、技術能力、專業資格及技能、知識、服務年限及其他相關因素。具體而言，我們目前有四名男性董事及四名女性董事。我們亦將考慮我們的自有業務模式及特殊需求。董事候選人的最終甄選將基於候選人的功績及其將為董事會帶來的貢

624、獻而定。我們的提名委員會負責董事會多元化政策的實施。編纂完成後，我們的提名委員會將不時審核董事會多元化政策以確保其持續有效，且我們將每年在企業管治報告中披露董事會多元化政策的實施情況。董 事 及 高 級 管 理 層 240 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。合規顧問我們已根據香港 上市規則 第3A.19條委任新百利融資有限公司為我們編纂後的合規顧問 （ 合規顧問 ） 。合規顧問協議的重大條款如下：(i) 根據香港 上市規則 第3A.19條，應自編纂起至我們就自編纂起計的首個完整財政年度的財務業績符合香港 上市規則 第13.46條的規定之日或直至

625、協議被終止 （以較早者為準） 為止的期間，擔任我們的合規顧問；(ii) 合規顧問將向我們提供若干服務，包括就遵守香港 上市規則 及適用法律、規則、守則及指引下的規定提供適當指導及建議；(iii) 合規顧問將在合理可行的範圍內盡快將聯交所不時公佈的對香港 上市規則 的任何修訂或補充，以及對適用法律及指引的任何修訂或補充告知我們；及(iv) 合規顧問將作為本公司與聯交所之間主要聯絡渠道之一。企業管治守則本公司致力於實現高標準的企業管治，以維護股東權益。為達此目的，本公司擬於編纂後遵守 上市規則 附錄十四所載列的 企業管治守則 及 企業管治報告 的企業管治規定。董事深知將良好企業管治要素納入本集團管

626、理架構及內部監控程序以實現有效問責的重要性。本公司擬於編纂後遵守 上市規則 附錄十四所載 企業管治守則 的所有守則條文，惟 企業管治守則 的守則條文C.2.1條除外，該條文規定董事會主席和首席執行官的職位應分開，不得由同一個人擔任。董事會主席和首席執行官的職務目前由嚴先生擔任。鑑於嚴先生自成立以來對本集團的重大貢獻及其豐富經驗，我們認為由嚴先生兼任董事會主席和首席執行官將為董 事 及 高 級 管 理 層 241 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。本集團提供強有力而一致的領導，並促進有效執行我們的業務戰略。我們認為嚴先生於編纂後繼續兼任我們的董事

627、會主席和首席執行官對我們的業務發展及前景是合適及有利的，因此目前不建議分離董事會主席及首席執行官的職能。雖然這將偏離 企業管治守則 的守則條文C.2.1條，但董事會認為，這種架構不會損害董事會與本公司管理層之間的權力和權限平衡，因為：(i)董事會內存在充分的製衡機製，我們董事會作出的決定須經至少過半數董事批准，且我們的董事會由三個獨立非執行董事組成，符合 上市規則 的要求；(ii)嚴先生及其他董事知悉並承諾履行其作為董事的受信職責，這些職責要求 （其中包括） 他以本公司的利益和最佳利益行事，並將相應地為本集團作出決策；及(iii)董事會的運作確保了權力和權限的平衡，董事會由經驗豐富和高素質人士

628、組成，他們定期會面就影響本公司運營的問題進行討論。此外，本集團的整體策略及其他主要業務、財務及營運政策，均經董事會及高級管理層進行深入討論後集體制定。董事會將繼續審查本集團企業管治架構的有效性，以評估是否有必要將董事會主席與首席執行官的職位分開。受限制股份單位計劃為促進本集團長遠發展，吸引及留住本集團高級管理團隊及核心人才，我們的董事會於2021年12月8日批准並採納了受限制股份單位計劃。有關受限制股份單位計劃的詳情，請參閱附錄四 法定及一般資料D.受限制股份單位計劃 。與 控 股 股 東 的 關 係 242 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。

629、控股股東在緊隨編纂完成後 （假設編纂未獲行使） ，范博士 （本公司聯合創始人、執行董事兼首席科學官） 將擁有本公司已發行股本的約編纂%的投票權，包括(i)由Refulgence Holding全資擁有的Juzi Holding持有的股份，Refulgence Holding是以FY Family Trust為受益人的控股工具，其中范博士為委託人及受益人，約佔本公司已發行股本的編纂%；(ii)范博士通過Healing Holding持有的股份，約佔本公司已發行股本的編纂%；及(iii)由GBEBT Holding持有的股份，GBEBT Holding是持有受限制股份單位計劃下的相關激勵股份的平台

630、，其投票權被委託予范博士，約佔本公司已發行股本的編纂%。因此，范博士、Juzi Holding、Refulgence Holding、Healing Holding及GBEBT Holding各自在編纂完成後構成我們的控股股東。嚴先生 （本公司聯合創始人、董事會主席、執行董事兼首席執行官） 是范博士的配偶。因此，編纂完成後，嚴先生也將構成本公司的控股股東。獨立於控股股東考慮到以下因素，董事認為我們的業務將獨立於控股股東並在編纂完成後獨立運作。管理獨立我們的業務由董事會及高級管理層管理和開展。董事認為，董事會及管理團隊有能力獨立於控股股東經營我們的業務及管理所有實際或潛在利益衝突，原因如下：(i

631、) 各董事均知曉其作為董事的受信職責，其中包括要求其為本公司的利益行事並符合本公司的利益，且其作為董事的職責與其個人利益之間不得存在任何衝突；(ii) 如本集團與董事或彼等各自聯繫人將予訂立的任何交易存在潛在利益衝突，擁有利益關係的董事須於本公司有關董事會會議上就該等交易進行表決前聲明該等利益的性質；與 控 股 股 東 的 關 係 243 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(iii) 本公司三位獨立非執行董事均獨立於控股股東，均在其各自專知領域擁有豐富經驗。請參閱 董事及高級管理層 。我們的獨立非執行董事乃根據上市規則 的規定予以委任，以確保董

632、事會僅在適當考慮獨立及公正意見後作出決策；(iv) 董事會由執行董事、非執行董事和獨立非執行董事均衡構成，確保董事會在作出影響本公司的決策時的獨立性。具體而言，(a)獨立非執行董事與控股股東的成員或彼等各自的聯繫人並無關聯；(b)獨立非執行董事在董事會中的比例不少於三分之一；及(c)獨立非執行董事個別及共同擁有必要的知識和經驗，並將能夠向本公司提供專業和有經驗的建議。總之，董事認為，我們的獨立非執行董事能夠為董事會的決策過程帶來公正和健全的判斷並保護本公司和股東的整體利益；及(v) 在編纂完成後，本公司將採取一系列企業管治措施以管理本集團與控股股東之間的利益衝突 （如有） ，以支援我們的獨立管

633、理。詳情請參閱本節下文的 企業管治措施 。因此，董事認為本公司有足夠和有效的控制機制以確保董事適當履行其各自的職責並維護本公司和股東的整體利益。基於上文所述，董事信納，董事會整體連同高級管理團隊能夠獨立履行本集團管理職責。經營獨立我們擁有與本集團業務相關的所有生產和經營設施及技術並已獲得開展所有業務所需的相關資格和批准。目前，我們獨立經營本集團的業務，擁有獨立的經營決策權和執行權。我們可以獨立接觸客戶和供應商，在任何大量的收入、產品開發、人員配置或市場營銷和銷售活動方面不依賴於控股股東，且我們擁有足夠的資本、設備和與 控 股 股 東 的 關 係 244 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予

634、更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。員工來獨立於控股股東經營我們的業務。本公司擁有自身的組織架構，下設各獨立部門，並明確其特定的職責範圍。本公司亦制定一套全面的內部控制程序，以促進有效的業務運營。基於上文所述，董事信納，本公司能夠獨立於控股股東運作。財務獨立本公司已設立自身的財務部，其擁有獨立的財務人員團隊，負責獨立於控股股東及其緊密聯繫人履行庫務、會計、申報、集團信貸及內部控制職能，我們亦設有完善且獨立的財務系統，並根據自身業務需求作出獨立的財務決策。本公司獨立維持銀行賬戶，不與控股股東共享任何銀行賬戶。本公司使用自有資金進行稅務登記並獨立納稅。因此，本公司的財務職能部門 （例如現金

635、和會計管理、發票和票據） 均獨立於控股股東及其緊密聯繫人運作。截至最後實際可行日期，我們並無任何控股股東授予或擔保的任何未償貸款。基於以上所述，董事信納，我們能夠在財務上獨立於控股股東及其各自的緊密聯繫人。上市規則 第8.10條項下構成競爭的事項除控股股東在本公司及其附屬公司的權益外，控股股東確認，截至最後實際可行日期，除本集團業務外，彼等並無於直接或間接與我們的業務構成競爭或可能構成競爭及根據 上市規則 第8.10條須予披露的業務中擁有任何權益。企業管治措施董事認可良好企業管治對保障股東權益的重要性。本公司將採取以下企業管治措施管理本集團與控股股東之間的潛在利益衝突：(i) 如董事會會議是為

636、任何董事 （包括控股股東） 於其中擁有重大權益的事宜而召開，則相關董事須放棄對相關決議案的投票，且不得計入投票法定人數；與 控 股 股 東 的 關 係 245 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(ii) 倘須召開股東大會審議控股股東或其聯繫人於其中有任何重大利益的擬定交易，控股股東不得就決議案投票且不得計入投票的法定人數；(iii) 本公司已建立確認關連交易的內部控制機制。編纂後，倘本公司與控股股東或其任何聯繫人訂立關連交易，本公司將遵守 上市規則 第14A章的相關規定，包括 上市規則 的公告、報告和獨立股東批准的規定 （如適用） ；(iv)

637、我們的獨立非執行董事個別及共同地擁有必要的知識和經驗。彼等致力於提供公正及專業意見以保障少數股東的權益；(v) 如果獨立非執行董事被要求審查本集團與控股股東之間的任何利益衝突，控股股東應向獨立非執行董事提供所有相關的財務、運營和市場以及任何其他必要的信息，本公司應在其年報中或以公告的形式披露獨立非執行董事的決定；(vi) 董事 （包括獨立非執行董事） 將根據 上市規則 附錄十四所載 企業管治常規守則 和 企業管治報告 適時向外部顧問尋求獨立和專業意見且費用由本公司承擔；及(vii) 我們已委任新百利融資控股有限公司為合規顧問，其將遵守 上市規則 及適用法律、規則、守則和指引 （包括但不限於與董

638、事職責及內部監控有關的各項規定） 向我們提供意見及指導。基於上文所述，董事信納，已落實充足企業管治措施以管理本集團與控股股東之間的利益衝突及或董事於編纂後保障少數股東的權利。主 要 股 東 246 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。主要股東就董事所知，緊隨編纂完成後 （假設編纂未獲行使） ，以下人士預期將於股份或本公司相關股份中擁有根據 證券及期貨條例 第XV部第2及第3分部條文須向我們披露的權益及或淡倉，或直接或間接擁有附有權利可在任何情況下於本公司股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益：截至最後實際可行日期緊隨編纂完成後股東姓名

639、名稱身份權益性質股份數目(1)佔本公司股權的概約百分比佔本公司股權的概約百分比(2)范博士受控法團權益(3)581,104,93559.97%編纂%受控法團權益(4)900,0000.09%編纂%信託的執行人或 管理人(5)19,000,0001.96%編纂%嚴先生配偶權益；信託 受益人(3)(4)(5)(6)(7)601,004,93562.02%編纂%Juzi Holding(3)實益擁有人581,104,93559.97%編纂%Refulgence Holding(3)受控法團權益581,104,93559.97%編纂%Trident Trust Company (B.V.I.) Lim

640、ited(3)受託人581,104,93559.97%編纂%Healing Holding(4)實益擁有人900,0000.09%編纂%GBEBT Holding(5)實益擁有人19,000,0001.96%編纂%恒泰信託 （香港） 有限公司(5)受託人19,000,0001.96%編纂%附註：(1) 所示全部權益均為好倉。(2) 根據緊隨編纂完成後 （假設編纂未獲行使） 的已發行股份總數編纂股計算。(3) Juzi Holding由Refulgence Holding全資擁有，Refulgence Holding是以FY Family Trust為受益人的控股工具，其中范博士為委託人及受益人

641、。Refulgence Holding由Trident Trust Company (B.V.I.) Limited以FY Family Trust為受益人作為受託人合法擁有。因此，范博士、Refulgence Holding及Trident Trust Company (B.V.I.) Limited均被視為於Juzi Holding所持本公司581,104,935股股份中擁有權益。主 要 股 東 247 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(4) Healing Holding由范博士全資擁有。因此，范博士被視為於Healing Holdin

642、g所持本公司900,000股股份中擁有權益。(5) GBEBT Holding為受限制股份單位計劃下持有相關激勵股份的平台，其投票權被委託給范博士。GBEBT Holding由恒泰信託 （香港） 有限公司以GB Employee Benefit Trust為受益人作為受託人合法擁有。因此，恒泰信託 （香港） 有限公司及范博士均被視為於GBEBT Holding所持本公司19,000,000股股份中擁有權益。(6) 嚴先生於受限制股份單位計劃下的信託持有的相當於5,107,833股股份的受限制股份單位 （受歸屬條件限制） 中享有權益。GBEBT Holding所持有本公司的19,000,000股

643、股份中，已涵蓋此5,107,833股股份。(7) 嚴先生是范博士的配偶。因此，其被視為於Juzi Holding、Healing Holding及GBEBT Holding所持本公司股份中擁有權益。除上文披露者外，董事並不知悉任何其他人士將於緊隨編纂完成後 （假設編纂未獲行使） ，於股份或本公司相關股份中擁有根據 證券及期貨條例 第XV部第2及第3分部條文須向我們披露的權益及或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可在任何情況下於本公司股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上權益。股 本 248 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。法定及已發行股本以

644、下為截至本文件日期及緊隨編纂完成後，本公司已發行及將予發行的繳足或入賬列作繳足的法定及已發行股本的說明：1. 截至本文件日期的已發行股本(a) 法定股本數目說明股份概約總面值（美元）4,632,000,000每股面值0.00001美元的普通股46,32050,000,000每股面值0.00001美元的A-1輪優先股500318,000,000每股面值0.00001美元的A-2輪優先股3,1805,000,000,000合計50,000(b) 已發行股本數目說明股份概約總面值（美元）601,004,935每股面值0.00001美元的普通股6,01050,000,000每股面值0.00001美元的

645、A-1輪優先股500317,995,065每股面值0.00001美元的A-2輪優先股3,180969,000,000合計9,690股 本 249 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。2. 緊隨編纂完成後的股本(a) 法定股本數目說明股份概約總面值（美元）5,000,000,000每股面值0.00001美元的普通股50,0005,000,000,000合計50,000(b) 已發行股本數目說明股份概約總面值（美元）969,000,000緊接編纂前發行的每股面值0.00001美元的普通股9,690編纂根據編纂將予發行的面值0.00001美元的普通股

646、（假設編纂未獲行使）編纂編纂合計編纂假設上表假設編纂成為無條件，且股份根據編纂發行。上表亦無計及我們根據如下文所述董事獲授的一般授權可能發行或購回的任何股份。地位編纂將與本文件所述現時已發行或將予發行的所有股份在所有方面享有同等地位，並將合資格及同等享有於本文件日期後的記錄日期就股份所宣派、作出或派付的所有股息或其他分派。股 本 250 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。須召開股東大會的情況根據開曼 公司法 及組織章程大綱及組織章程細則的條款，本公司可不時透過股東普通決議案(i)增資；(ii)將股本合併及拆分為面值較高的股份；(iii)將股份劃

647、分為多個類別；(iv)將股份拆分為面值較低的股份；及(v)註銷任何未獲承購股份。此外，在開曼 公司法 條文的規限下，本公司藉經股東通過的特別決議案削減股本或股本贖回儲備。詳情請參閱附錄三 本公司組織章程及開曼群島 公司法 概要本公司組織章程概要組織章程細則更改股本 一節。發行股份的一般授權待編纂成為無條件後，董事已獲授一般無條件授權，以配發、發行及買賣總面值不超過以下兩者之和的股份： 緊隨編纂完成後已發行股份總面值的20%；及 我們根據本節 購回股份的一般授權 一段所述授權購回股份的總面值。該項發行股份的一般授權將於下列時間屆滿 （以最早者為準） ： 本公司下屆股東週年大會結束時，股東於股東大

648、會上另行通過普通決議案無條件或有條件續期除外；或 組織章程大綱及組織章程細則或任何其他適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或 股東於股東大會上通過普通決議案修改或撤銷該授權之日。詳情請參閱附錄四 法定及一般資料A.有關本集團的其他資料日期為的本公司股東決議 一節。股 本 251 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。購回股份的一般授權待編纂成為無條件後，董事獲授一般無條件授權，以行使本公司的一切權力購回我們本身的證券，惟面值不超過緊隨編纂完成後我們已發行股份 （不包括因編纂獲行使而可能發行的股份） 總面值的10%。該項購回授權僅與

649、於聯交所或股份上市的任何其他證券交易所 （已就購回獲證監會及聯交所認可） 進行的購回有關，且須按 上市規則 進行。相關 上市規則 的概要載於本文件附錄四 法定及一般資料A.有關本集團的其他資料購回本身證券 一節。該項購回股份的一般授權將於下列時間屆滿 （以最早者為準） ： 本公司下屆股東週年大會結束時，股東於股東大會上另行通過普通決議案無條件或有條件續期除外；或 組織章程大綱及組織章程細則或任何其他適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或 股東於股東大會上通過普通決議案修改或撤銷該授權之日。詳情請參閱附錄四 法定及一般資料A.有關本集團的其他資料購回本身證券 。財 務 資 料

650、252 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。閣下應將以下討論及分析連同附錄一會計師報告所載截至2019年、2020年及2021年12月31日及截至該等日期止年度的經審核綜合財務報表連同其附註 （包括隨附附註） 一併閱讀。我們的綜合財務資料乃按照 國際財務報告準則 編製。以下討論及分析含有涉及風險及不明朗因素的前瞻性陳述。該等陳述乃基於我們依照本身經驗及對過往趨勢、目前狀況及預期未來發展以及我們認為在該等情況下屬合適的其他因素作出的假設及分析達致。然而，基於各種因素，包括本文件 風險因素 及其他部分所載列者，我們的實際業績可能與該等前瞻性陳述所預期

651、者大相徑庭。詳情請參閱 前瞻性陳述 。概覽我們是中國基於生物活性成分的專業皮膚護理產品行業的先驅和領導者。我們設計、開發和生產以重組膠原蛋白為關鍵生物活性成分的專業皮膚護理產品。我們還開發和生產基於人參皂苷技術的功能性食品。利用專有的合成生物學技術，我們亦自主開發和生產多種類型的重組膠原蛋白和稀有人參皂苷。我們生物活性成分多年的研發經驗以及一體化的商業模式使我們在技術和市場上處於行業領先地位。截至最後實際可行日期，我們的產品組合中共有105項SKU，涵蓋功效性護膚品、醫用敷料和功能性食品的八大主要品牌。我們於業績記錄期間取得顯著增長。我們的收入從2019年的人民幣956.7百萬元增至2020年

652、的人民幣1,190.5百萬元，並進一步增至2021年的人民幣1,552.5百萬元。此外，於2019年、2020年及2021年，我們的淨利潤分別為人民幣575.2百萬元、人民幣826.5百萬元及人民幣828.1百萬元，同期的淨利率分別為60.1%、69.4%及53.3%。於2019年、2020年及2021年，我們的經調整淨利潤分別為人民幣575.0百萬元、人民幣672.3百萬元及人民幣836.8百萬元，同期經調整淨利率分別為60.1%、56.5%及53.9%。財 務 資 料 253 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。影響我們經營業績的重要因素我們

653、的業務、經營業績和財務狀況已經且預計將受到包括以下各項關鍵因素的持續和重大影響：市場對我們產品的需求我們的經營業績在很大程度上取決於消費者對我們產品的需求。城市化進程的加快和不斷增加的可支配收入增加了人們對美麗與健康產品的需求，且不斷增長。根據弗若斯特沙利文的資料，代表消費者購買力的人均可支配收入與人均美麗與健康產品支出之間通常存在正相關關係。自2017年至2021年，中國人均可支配收入從人民幣26.0千元增至人民幣35.1千元，複合年增長率為7.8%，並預計將進一步從2022年的人民幣38.3千元增至2027年的人民幣57.3千元，複合年增長率為8.4%。中國消費者購買力的提升推動了我們產品

654、於整個業績記錄期間的銷量增長。此外，鑒於生物活性成分具有良好的生物學特性，預計以生物活性成分為基礎的產品需求將會增加。根據弗若斯特沙利文的資料，按零售額計，中國重組膠原蛋白產品市場規模已從2017年的人民幣15億元增至2021年的人民幣108億元，複合年增長率為63.0%，且預計將從2022年的人民幣185億元進一步增至2027年的人民幣1,083億元，複合年增長率為42.4%。根據弗若斯特沙利文的資料，就基於稀有人參皂苷技術的功能性食品市場而言，中國市場的零售額從2017年的人民幣405.9百萬元增至2021年的人民幣645.4百萬元，複合年增長率為12.3%，且預計將從2022年的人民幣7

655、39.0百萬元進一步擴大至2027年的人民幣1,561.4百萬元，複合年增長率為16.1%。由於我們2021年以零售額計在中國專業皮膚護理產品行業位列第二名，我們認為我們已做好準備把握市場增長的機遇。銷售及經銷網絡我們主要聘請經銷商向個人消費者、醫院、診所、連鎖藥房、化妝品連鎖店及連鎖超市經銷產品。於2019年、2020年及2021年，經銷商產生的收入分別為人民幣763.9百萬元、人民幣859.5百萬元及人民幣862.9百萬元，分別佔同期總收入的79.9%、72.2%及55.6%。我們的直銷包括通過在電商及社交媒體平台上的DTC店舖以及電商平台的自營部門進行銷售。我們亦向醫院、診所、連鎖藥房、

656、化妝品連鎖店及連鎖超市直銷我們的產品。於2019年、2020年及2021年，直銷產生的收入分別為人民幣192.8百萬元、人民幣331.0百萬元及人民幣689.6百萬元，分別佔我們相應同期總收入的20.1%、27.8%及44.4%。財 務 資 料 254 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於業績記錄期間，我們的線上直銷大幅增長，從而促進了我們總收入的增長。於業績記錄期間，由於線上直銷的毛利率高於線下直銷及經銷，線上直銷的絕對金額及其佔我們總收入的百分比的大幅增長導致了我們整體毛利率的增長，得益於我們對線上營銷活動的持續投入，預計未來線上直銷將進一

657、步增長，從而推動我們的業績增長，並提升長期業績表現。研發能力賦能的不斷擴大且多樣化的產品組合截至最後實際可行日期，我們的產品組合中共有105項SKU，涵蓋功效性護膚品、醫用敷料和功能性食品的八大主要品牌。我們多樣化的產品組合確保了廣泛而深入的客戶群覆蓋。此外，我們開發了廣泛的在研產品管線。憑藉我們專有的合成生物學平台，我們將在未來不斷設計及開發新型的重組膠原蛋白及其他生物活性成分，推出新產品並擴大我們的產品組合。有關我們未來研發投資的詳情，請參閱 業務我們不斷擴大及多樣化產品管線 及 未來計劃及編纂用途 。我們的技術能力對我們的業務經營至關重要。過去幾年裡，我們對研發活動作出投資，鑒於我們持續

658、(i)開發及迭代合成生物學技術；及(ii)開發及推出新產品。於2019年、2020年及2021年，我們的研發開支分別為人民幣11.4百萬元、人民幣13.4百萬元及人民幣25.0百萬元，分別佔同期總收入的1.2%、1.1%及1.6%。除我們內部的研發團隊外，我們亦與西北大學等研究和學術機構保持著合作關係。我們相信，在研發方面的持續投資使我們能夠進行技術創新，並鞏固我們的市場領導地位，因此我們會保持這方面的長期投資。展望未來，我們將擴充我們的研發設施以及招聘經驗豐富的人才和專家，以保持我們強大的研發能力及市場領導地位。請參閱 業務研發 。銷售及營銷活動以及相關開支我們銷售及營銷活動的有效性對我們的

659、財務表現而言至關重要。我們的銷售及營銷活動的開支已經並預計將持續影響我們的業績。我們通過各種渠道和品牌接觸點以線上及線下營銷活動等方式與消費者進行溝通。於2019年、2020年及2021年，我們的銷售及經銷開支分別為人民幣93.8百萬元、人民幣158.4百萬元及人民幣346.2百萬元。有關增長在很大程度上與我們的業務增長一致，並由我們增加線上營銷活動投資所推動。該等渠道重心的轉變亦影響我們的利潤率。我們相信，銷售及營銷工作將繼續助力我們向消費者傳達我們立足於科技的美麗與健康產品的功效及特性，並樹立我們作為中國科技美學品牌的企業形象。有關我們未來營銷活動投資的詳情，請參閱 未來計劃及編纂用途 。

660、財 務 資 料 255 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。COVID-19疫情對我們業務的影響COVID-19疫情對全球和中國經濟產生了不利影響，且可能對消費者需求產生負面影響。疫情爆發後，政府為遏制該病毒採取了嚴厲的對策，其中包括全國性隔離措施、封鎖城市或社區以及旅行限制。限制社交聚會和其他類似活動等措施導致許多企業的營業時間受到一定限制。因此，我們的運營在一定程度上受到業務活動、商業交易延遲及有關政府延長商業及旅行限制期限的不確定性影響。對生產及物流的影響於業績記錄期間，由於多種病毒株的擴散導致COVID-19疫情在中國數省爆發，我們的生產

661、及物流出現幾次短暫的中斷。例如，於2020年前兩個月及2021年12月，我們的生產設施短暫停止營運。然而，我們對產品提前備貨足以滿足訂單需求，因此，停產對產品銷售的供應並未產生重大影響。儘管如此，我們在中國的物流合作夥伴在訂單派送上仍出現若干延遲。除上述中斷外，盡我們所知，我們的供應鏈和生產並未受到COVID-19疫情的重大影響。對銷售渠道的影響COVID-19疫情在中國爆發後，由於消費品需求受消費者流動性降低及醫院、診所、藥店和化妝品連鎖店關閉大幅影響，我們部分線下經銷渠道的業務活動於2020年上半年放緩，而我們線下渠道的直銷收入從2019年的人民幣34.7百萬元減至2020年的人民幣23.

662、8百萬元。儘管全球爆發了COVID-19疫情，但我們的業務並未受到任何長期的重大不利影響。相較之下，我們的收入實現了強勁增長。我們的總收入從2019年的人民幣956.7百萬元增加24.4%至2020年的人民幣1,190.5百萬元，並進一步增加30.4%至2021年的人民幣1,552.5百萬元。截至2022年3月31日，我們的流動資金為人民幣991.9百萬元，包括現金及現金等價物。我們認為，流動性水平足以讓我們應對疫情帶來的潛在風險。財 務 資 料 256 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。預防措施自2019年底首次爆發COVID-19以來，我們

663、一直密切關注局勢，並持續努力應對COVID-19可能造成的影響，如提前安排產品訂購和交付，或建立庫存緩衝以應對潛在的延遲。自2021年10月起，我們已聘請第三方倉儲及物流服務供應商從中國不同城市存儲及交付我們的產品。截至最後實際可行日期，我們從中國的三個城市 （即天津、淮安和清遠） 發貨以便在不同省份COVID-19復發的情況下，盡量減少線上訂單發貨延遲問題。我們根據針對疫情實施的適用法規，採取了若干衛生和預防措施。我們還不時實施一系列預防措施，以確保我們客戶及員工的安全，包括(i)每天對員工進行兩次體溫檢測；(ii)強制要求所有員工佩戴口罩；(iii)持續消毒；及(iv)為員工提供臨時住宿。

664、我們並未因該等措施產生大量成本。我們正在監控並將繼續密切監控COVID-19再次爆發的發展，並採取應對措施以減輕其對我們運營的影響。請參閱 風險因素與我們的業務及行業有關的風險我們的業務增長和經營業績可能受到全球及地區宏觀經濟狀況變化、自然災害、流行疾病及大流行病 （如COVID-19疫情） 以及社會混亂和其他騷動的影響 。編製基準我們的歷史財務資料已根據國際會計準則委員會採用的適用 國際財務報告準則 編製。就編製歷史財務資料而言，我們已於整個有關期間採納自2021年1月1日開始的會計期間生效的所有 國際財務報告準則 連同有關過渡性條文。歷史財務資料乃根據歷史成本慣例編製，惟以公允價值計量其且

665、其變動計入當期損益的金融資產除外。根據 國際財務報告準則 編製歷史財務資料需要運用若干重要會計估計。其亦需要管理層於應用我們會計政策的過程中作出判斷。涉及高度判斷或複雜性的方面或假設及估計對歷史財務資料屬重大的方面披露於本文件附錄一所載會計師報告附註2.4及3。財 務 資 料 257 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。重要會計政策、判斷及估計我們的若干會計政策要求我們應用與會計項目有關的估計、假設以及複雜判斷。我們在應用會計政策時使用的估計及假設以及做出的判斷對我們的財務狀況及經營業績具有重大影響。管理層基於過往經驗及其他因素 （包括行業慣例以

666、及在若干情況下被視為合理的對未來事件的預期） 持續評估該等估計、假設及判斷。管理層的估計或假設與實際結果之間不存在任何重大差異，並且我們於業績記錄期間並未對該等估計或假設作出任何重大變動。我們預計，於可預見未來該等估計及假設不會出現任何重大變動。下文載列我們認為在編製財務報表時用到的對我們至關重要或涉及最重大估計、假設及判斷的會計政策。對理解我們的財務狀況及經營業績重要的重大會計政策、估計、假設及判斷的詳情載於本文件附錄一所載會計師報告附註2.4及3。共同控制合併的合併會計法綜合財務報表包括發生共同控制合併的合併實體或業務的財務報表項目，視同其自該等合併實體或業務首次受控制方控制當日起合併。就

667、控制方而言，合併實體或業務的淨資產以現有賬面價值合併。在控制方的權益持續的條件下，當發生共同控制合併時，不確認商譽或者收購方所佔被收購方可辨認資產、負債及或有負債的公允淨值的權益超出成本部分的金額。綜合損益表及其他全面收益表包含各合併實體或業務自最早呈列日期以來的業績或者合併實體或業務首次受共同控制以來 （不論受共同控制合併的日期，均以較短者為準） 的業績。綜合財務報表中的可比較金額猶如實體或業務於上一財政年度末或首次受共同控制時 （以較短者為準） 已合併呈列。財 務 資 料 258 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。交易成本包括專業費用、註冊

668、費用、向股東提供資料的成本、合併過往獨立業務的經營時產生的成本或虧損等，就共同控制合併而產生並採用合併會計入賬的交易成本於其產生的年度內確認為支出。公允價值計量本集團於業績記錄期間各年末計量以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融產品。公允價值為市場參與者於計量日期在有序交易中出售一項資產所收取或轉讓一項負債所支付的價格。公允價值計量乃假設出售資產或轉讓負債的交易於資產或負債主要市場或 （在無主要市場情況下） 資產或負債最具優勢市場進行。主要或最具優勢市場須為本集團可進入的市場。資產或負債的公允價值乃基於市場參與者為資產或負債定價時所用的假設計量 （假設市場參與者依照其最佳經濟利益行事） 。非

669、金融資產的公允價值計量須計及市場參與者通過使用該資產之最高及最佳用途或將該資產出售予將使用其最高及最佳用途的另一市場參與者而產生經濟利益的能力。本集團採納適用於不同情況且具備充分數據以供計量公允價值的估值技術，以盡量增加使用相關可觀察輸入數據及盡量減少使用不可觀察輸入數據。在財務報表內計量或披露公允價值的所有資產及負債，均根據對公允價值計量整體而言具有重要意義的最低層級輸入數據在下述公允價值層級內進行分類：第1級 基於相同資產或負債於活躍市場的報價 （未經調整） 。第2級 基於直接或間接可觀察到對公允價值計量屬重大的最低層級輸入數據的估值技術。第3級 基於不可觀察到對公允價值計量屬重大的最低層

670、級輸入數據的估值技術。就持續於財務報表確認的資產及負債而言，本集團於業績記錄期間各年末通過（按對公允價值計量整體而言具有重要意義的最低層級輸入數據） 重新評估分類，以決定各個層級間是否有轉移。財 務 資 料 259 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。收入確認客戶合約收入客戶合約收入於貨物控制權轉移至客戶時，依據本集團預期交換該等貨物有權獲得的對價金額確認。當合約對價包含可變金額時，所估計的對價金額為本集團轉讓貨物或服務予客戶而有權換取的金額。可變對價於合約開始時予以估計，並會受到限制，直至可變對價之相關不確定性其後得以解決，已確認累計收益金額不

671、大可能出現大幅收益撥回情況為止。倘合約具有融資成分，其為客戶提供超過一年有關轉讓貨物或服務予客戶之重大融資利益，則收入於合約開始時按應收金額之現值計量，並使用本集團與客戶間之獨立融資交易中反映之貼現率貼現。倘合約具有為本集團提供超過一年之重大融資利益之融資成分，則在合約下確認之收入包括根據實際利率法合約負債附有之利息開支。就客戶付款至轉讓所承諾貨物或服務之期間為一年或以下之合約而言，由於使用 國際財務報告準則 第15號之可行權宜處理方法，交易價格不會就重大融資成分之影響作出調整。出售貨物出售貨物之收入於資產控制權轉移至客戶時 （通常於商品交付時由客戶驗收或經客戶線上確認後） 確認。退貨權就向客

672、戶提供在指定期限內退回貨品權利的合約而言，使用預期價值法估計不會退回的貨品，原因為該方法最能預測本集團將有權收取的可變對價金額。 國際財務報告準則 第15號對限制可變對價估計的規定適用於釐定可包含在交易價格中的可變對價金額。就預期將予退回的貨品而言，則應確認退款負債 （而並非收入） 。就向客戶回收產品的權利而言，則確認退貨權資產 （並對銷售成本作出相應調整） 。財 務 資 料 260 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。其他收入利息收入使用實際利率法按應計基準確認，所用利率為金融工具的預計年期或更短期間 （如適用） 將估計收取的未來現金準確貼現至

673、該金融資產賑面淨值的利率。股息收入在股東收取付款之權利確立時確認，與股息相關之經濟利益將可能流入本集團且股息金額將能夠可靠地計量。租金收入按時間比例基準於租賃期內確認。並非根據指數或比率估算的可變租賃付款於產生的會計期間確認為收入。合約負債於本集團轉讓相關貨品或服務前收到客戶付款時或付款到期時 （以較早者為準）確認合約負債。合約負債於本集團履行合約 （即向客戶轉讓相關貨品或服務的控制權）時確認為收入。物業、廠房及設備以及折舊物業、廠房及設備 （在建工程除外） 乃按成本減累計折舊及任何減值虧損列賬。物業、廠房及設備項目的成本包括其購買價及任何令資產達致運作狀況及將資產運往擬定用途地點的直接應佔成

674、本。於物業、廠房及設備項目投入運作後引致的支出，如維修及維護支出，通常於產生期間計入損益。倘符合確認標準，重大檢查的支出會於資產賬面值中資本化作為重置成本。倘大部分物業、廠房及設備須不時更換，則本集團按特定可使用年期確認該等部分為個別資產，並相應作出折舊。折舊乃以直線法按各項物業、廠房及設備項目的估計可使用年期撇銷其成本至剩餘價值計算。倘物業、廠房及設備各部分的可使用年期不同，該項目的成本乃按合理基準在各部分之間分配，且各部分單獨計提折舊。剩餘價值、可使用年期及折舊方法至少於業績記錄期間各年度結束時調整，並作出調整 （如適用） 。財 務 資 料 261 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予

675、更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。物業、廠房及設備項目 （包括初步確認的任何重大部分） 於出售或預期其使用或出售不會帶來任何未來經濟利益時終止確認。因出售或報廢而於該資產終止確認年度的損益確認的任何收益或虧損乃有關資產銷售所得款項淨額與賬面值的差額。在建工程指正在施工的樓宇及租賃物業裝修及安裝中的機器，乃按成本減任何減值虧損列賬且並不予折舊。成本包括於在建期間的直接建造成本。在建工程於竣工且可供使用時重新分類至適當的物業、廠房及設備類別。存貨存貨按成本與可變現淨值兩者中的較低者列賬。成本按加權平均基準釐定，及倘為在製品及製成品，成本應包括直接原料、直接人工及適當比例的製造費用。可變現

676、淨值基於估計售價減完工及出售所產生的估計成本計算。金融負債初始確認及計量金融負債初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、貸款及借款以及應付款項 （視情況而定） 。所有金融負債初步按公允價值確認，如屬貸款及借款及應付款項，則扣除直接應佔交易成本。本集團的金融負債包括貿易應付款項及其他應付款項。後續計量金融負債之後續計量乃根據如下分類進行：按攤銷成本計量之金融負債 （應付款項）初次確認後，應付款項隨後採用實際利率法按攤銷成本計量，除非貼現的影響並不重大，在該情況下，則按成本呈列。損益於負債被終止確認以及通過實際利率攤銷過程於損益表中確認。計算攤銷成本時會計及收購所產生的任何貼

677、現或溢價，以及作為實際利率不可缺少部分的費用或成本。實際利率攤銷計入損益表的融資成本。財 務 資 料 262 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。終止確認金融負債當金融負債項下的責任已解除或取消或屆滿時，即會終止確認金融負債。倘現有金融負債被另一項由同一放貸人提供而絕大部分條款不同的負債所取代，或現有負債的條款經大幅修改，則有關交換或修改被視為終止確認原有負債及確認新負債，而相關賬面值之間的差額於損益中確認。經營業績下表載列我們於所示期間的綜合經營業績概要：截至12月31日止年度2019年2020年2021年（人民幣千元）收入956,7021,1

678、90,4791,552,486銷售成本(159,990)(183,410)(198,149)毛利796,7121,007,0691,354,337銷售及經銷開支(93,788)(158,422)(346,211)行政開支(28,845)(32,992)(72,274)研發成本(11,400)(13,381)(24,954)其他開支(2,344)(2,954)其他收入31,16621,38633,155其他收益或虧損 （淨額）(15,825)149,44732,144金融資產減值虧損撥備 （轉回） 淨額(1,024)2,479(326)稅前利潤676,996973,242972,917所得稅開支

679、(101,816)(146,757)(144,785)年內利潤575,180826,485828,132財 務 資 料 263 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。非 國際財務報告準則 衡量指標為補充我們根據 國際財務報告準則 呈列的綜合財務報表，我們亦使用經調整淨利潤作為額外財務衡量指標，而非 國際財務報告準則 所規定者或並非根據 國際財務報告準則 呈列。我們認為，非 國際財務報告準則 衡量指標通過撇除我們管理層認為並不能反映我們經營業績項目的潛在影響，從而為不同期間及不同公司之間經營業績的對比提供了便利。我們認為，該衡量指標為投資者及其他人士

680、提供有用信息，有助於彼等按其協助我們管理層所採用之相同的方式了解並評估我們的綜合經營業績。然而，我們經調整淨利潤的呈列方式可能與其他公司呈列的類似稱謂的衡量指標並不相同。使用非 國際財務報告準則 衡量指標作為分析工具存在局限性，閣下不應脫離我們根據 國際財務報告準則 報告的經營業績或財務狀況加以考慮或作為其替代分析加以考慮。我們將經調整淨利潤定義為加回非現金性質的以權益結算的股份獎勵開支、非經常性的編纂開支及扣除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值收益 （與我們的核心業務無關） 後經調整的期內年內淨利潤。下表為我們呈報期內經調整淨利潤與按照 國際財務報告準則 計算和呈列的最直

681、接可比的財務衡量指標 （即年內利潤） 的對賬：截至12月31日止年度2019年2020年2021年（人民幣千元）利潤與經調整利潤的對賬年內利潤575,180826,485828,132加：以權益結算的股份獎勵開支59216,487編纂開支6,647減：以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融資產的 公允價值收益162154,77814,474年內經調整利潤 （未經審核）575,018672,299836,792財 務 資 料 264 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。經營業績主要組成部分說明收入於業績記錄期間，我們的收入主要來自在中國銷售美麗

682、與健康領域的產品。按產品類別劃分的收入我們在中國銷售美麗與健康領域多個產品類別的產品，即(i)專業皮膚護理產品及(ii)功能性食品及其他。下表載列我們於所示期間按產品類別劃分的收入明細：截至12月31日止年度2019年2020年2021年金額%金額%金額%（人民幣千元，百分比除外）專業皮膚護理產品852,79289.11,072,64290.11,503,05296.8功能性食品及其他103,91010.9117,8379.949,4343.2合計956,702100.01,190,479100.01,552,486100.0於業績記錄期間，我們的整體收入增長主要受專業皮膚護理產品的銷量所推動

683、，其絕對金額及佔我們總收入的百分比均有所增加。按銷售渠道劃分的收入於業績記錄期間，我們通過直銷及向經銷商銷售我們的產品。我們直銷產品至(i)電商和社交媒體平台上DTC店舖的消費者；(ii)電商平台；及(iii)醫院、診所、連鎖藥房、化妝品連鎖店及連鎖超市。我們主要通過經銷商向個人消費者、醫院、診所、連鎖藥房、化妝品連鎖店及連鎖超市銷售及經銷我們的產品，佔我們於業績記錄期間總收入的79.9%、72.2%及55.6%。財 務 資 料 265 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。下表載列我們於所示年度按銷售渠道劃分的收入明細，以絕對金額及佔我們總收入百

684、分比列示：截至12月31日止年度2019年2020年2021年金額%金額%金額%（人民幣千元，百分比除外）直銷通過我們DTC店舖的線上直銷156,13616.3274,18123.0574,06537.0面向電商平台的線上直銷1,9470.232,9772.870,0974.5線下直銷34,6703.623,8252.045,3902.9小計192,75320.1330,98327.8689,55244.4向經銷商銷售763,94979.9859,49672.2862,93455.6合計956,702100.01,190,479100.01,552,486100.0我們通過我們DTC店舖的線上

685、直銷產生的收入從2019年的人民幣156.1百萬元顯著增長75.7%至2020年的人民幣274.2百萬元，並進一步增長109.4%至2021年的人民幣574.1百萬元，分別佔我們同期總收入的16.3%、23.0%及37.0%。我們面向電商平台的線上直銷產生的收入從2019年的人民幣1.9百萬元增長1,636.8%至2020年的人民幣33.0百萬元，並進一步增長112.4%至2021年的人民幣70.1百萬元，分別佔我們同期總收入的0.2%、2.8%及4.5%。線上直銷的增長歸因於我們線上營銷活動的加強。我們線下直銷產生的收入從2019年的人民幣34.7百萬元減少31.4%至2020年的人民幣23

686、.8百萬元，隨後增長90.8%至2021年的人民幣45.4百萬元，分別佔我們同期總收入的3.6%、2.0%及2.9%。因此，我們直銷的銷售額從2019年的人民幣192.8百萬元增長71.7%至2020年的人民幣331.0百萬元，並進一步增長108.3%至2021年的人民幣689.6百萬元，分別佔我們同期總收入的20.1%、27.8%及44.4%。我們向經銷商銷售的銷售額從2019年的人民幣763.9百萬元增長12.5%至2020年的人民幣859.5百萬元，並進一步增長0.4%至2021年的人民幣862.9百萬元，分別佔我們同期總收入的79.9%、72.2%及55.6%。銷售成本於業績記錄期間，

687、我們的銷售成本主要包括(i)採購原料；(ii)製造費用及物流；(iii)直接人工成本；及(iv)以權益結算的股份獎勵開支。我們主要的原料包括化學物及天然成分及包裝材料。我們自主開發和生產重組膠原蛋白和稀有人參皂苷。因此，我們能夠優化我們的成本結構。財 務 資 料 266 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。下表載列我們於所示期間按性質劃分的銷售成本明細，以絕對金額及佔銷售成本總額百分比列示：截至12月31日止年度2019年2020年2021年金額%金額%金額%（人民幣千元，百分比除外）原料119,34074.6137,73075.1143,878

688、72.6製造費用及物流費27,02716.930,54416.741,37820.9直接人工成本13,6238.515,1128.212,2346.2以權益結算的 股份獎勵開支236590.3合計159,990100.0183,410100.0198,149100.0毛利及毛利率我們的毛利指我們的收入減去銷售成本，而毛利率指我們的毛利除以我們的收入（以百分比表示） 。按產品類別劃分的毛利及毛利率下表載列我們於所示期間按產品類別劃分的毛利及毛利率：截至12月31日止年度2019年2020年2021年毛利毛利率(%)毛利毛利率(%)毛利毛利率(%)（人民幣千元，百分比除外）專業皮膚護理產品722,

689、77484.8925,74186.31,312,10287.3功能性食品及其他73,93871.281,32869.042,23585.4合計796,71283.31,007,06984.61,354,33787.2財 務 資 料 267 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於業績記錄期間，我們的毛利整體上升，主要由專業皮膚護理產品的銷售收入增加推動。我們的毛利從2019年的人民幣796.7百萬元增長26.4%至2020年的人民幣1,007.1百萬元，並增長34.5%至2021年的人民幣1,354.3百萬元。我們的毛利率從2019年的83.3%增

690、長至2020年的84.6%，並進一步增長至2021年的87.2%。專業皮膚護理產品銷售產生的毛利從2019年的人民幣722.8百萬元增加28.1%至2020年的人民幣925.7百萬元，並進一步增加41.7%至2021年的人民幣1,312.1百萬元。功能性食品及其他銷售所得毛利從2019年的人民幣73.9百萬元增加10.0%至2020年的人民幣81.3百萬元，並減少48.1%至2021年的人民幣42.2百萬元。按銷售渠道劃分的毛利及毛利率下表載列我們於所示期間按銷售渠道劃分的毛利及毛利率：截至12月31日止年度2019年2020年2021年毛利毛利率(%)毛利毛利率(%)毛利毛利率(%)（人民幣

691、千元，百分比除外）直銷通過我們DTC店舖的線上直銷144,32592.4250,63591.4517,26090.1面向電商平台的 線上直銷1,78491.629,90990.766,73295.2線下直銷29,56885.321,03588.337,27582.1向經銷商銷售621,03581.3705,49082.1733,07085.0合計796,71283.31,007,06984.61,354,33787.2於業績記錄期間，我們整體毛利率上升，主要由我們線上直銷增長所推動。財 務 資 料 268 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。銷售

692、及經銷開支我們的銷售及經銷開支主要包括(i)線上營銷開支；(ii)線下營銷開支；及(iii)僱員薪酬開支。我們的線上營銷開支主要包括平台營銷費、平台服務費及我們與新媒體意見領袖合作的相關費用。我們的線下營銷開支主要與學術會議及行業展會以及傳統廣告的營銷成本有關。於業績記錄期間，我們於2019年、2020年及2021年的銷售及經銷開支分別為人民幣93.8百萬元、人民幣158.4百萬元及人民幣346.2百萬元，分別佔我們於相應年度總收入的9.8%、13.3%及22.3%。下表載列我們於所示期間按性質劃分的銷售及經銷開支明細：截至12月31日止年度2019年2020年2021年金額%金額%金額%（人

693、民幣千元，百分比除外）線上營銷開支64,52368.7124,62678.7306,10788.5線下營銷開支24,81626.527,53517.423,3696.7僱員薪酬開支3,2663.55,1323.212,5523.6以權益結算的 股份獎勵開支277650.2其他1,1831.31,1020.73,4181.0合計93,788100.0158,422100.0346,211100.0行政開支我們的行政開支主要包括(i)僱員薪酬開支；(ii)以權益結算的股份獎勵開支；(iii)折舊及攤銷開支；(iv)專業服務費；及(v)辦公室及水電開支。於業績記錄期間，我們於2019年、2020年及

694、2021年的行政開支分別為人民幣28.8百萬元、人民幣33.0百萬元及人民幣72.3百萬元，分別佔我們總收入的3.0%、2.8%及4.7%。財 務 資 料 269 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。下表載列我們於所示期間按性質劃分的行政開支明細：截至12月31日止年度2019年2020年2021年金額%金額%金額%（人民幣千元，百分比除外）僱員薪酬開支5,27618.39,41028.522,26230.8以權益結算的 股份獎勵開支4721.413,12418.1折舊及攤銷開支10,24235.510,69532.412,18716.9編纂開支

695、6,6479.2辦公室及水電開支5,56019.35,11015.56,5629.1專業服務費4871.54,2435.9其他稅項開支1,2554.32,0016.12,8283.9存貨減值及存貨報廢4,50015.61,3684.11,6272.2其他2,0127.03,44910.52,7943.9合計28,845100.032,992100.072,274100.0研發成本我們的研發成本主要包括(i)僱員薪酬開支；(ii)研發材料；(iii)折舊及攤銷開支；(iv)測試費；及(v)以權益結算的股份獎勵開支。於業績記錄期間，我們於2019年、2020年及2021年的研發成本分別為人民幣11

696、.4百萬元、人民幣13.4百萬元及人民幣25.0百萬元，分別佔我們總收入的1.2%、1.1%及1.6%。請參閱 業務研發 。財 務 資 料 270 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。下表載列我們於所示期間按性質劃分的研發成本明細：截至12月31日止年度2019年2020年2021年金額%金額%金額%（人民幣千元，百分比除外）僱員薪酬開支6,33155.66,76750.69,35237.5研發材料3,43530.12,24716.85,98224.0折舊及攤銷開支6966.12,37617.83,01512.1測試費1801.65824.32,

697、4639.8以權益結算的股份 獎勵開支700.51,9397.8其他7586.61,33910.02,2038.8合計11,400100.013,381100.024,954100.0其他收入我們的其他收入包括(i)政府補助；(ii)利息收入；及(iii)租金收入。我們於2019年、2020年及2021年的其他收入分別為人民幣31.2百萬元、人民幣21.4百萬元及人民幣33.2百萬元。下表載列我們於所示期間的其他收入明細：截至12月31日止年度2019年2020年2021年（人民幣千元）其他收入政府補助14,9859,13620,770利息收入16,1819,8829,408租金收入2,368

698、2,977合計31,16621,38633,155財 務 資 料 271 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。其他收益或虧損 （淨額）我們的其他損益主要包括(i)外匯收益淨額；(ii)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值收益；及(iii)訴訟賠償。我們於2019年、2020年及2021年分別錄得其他虧損人民幣15.8百萬元及其他收益人民幣149.4百萬元及人民幣32.1百萬元。下表載列我們於所示期間的其他收益或虧損明細：截至12月31日止年度2019年2020年2021年（人民幣千元）外匯收益淨額21,606以公允價值計量且其變

699、動計入當期損益的金融資產的公允價值收益（1）162154,77814,474訴訟賠償(10,118)其他(5,869)(5,331)(3,936)合計(15,825)149,44732,144附註：(1) 請參閱 主要資產負債表項目的討論流動資產負債以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 。所得稅開支利得稅按我們經營所在司法管轄區現行稅率計算。本公司在開曼群島註冊成立，根據開曼群島法律，本公司無須繳納所得稅或資本利得稅。此外，我們在開曼群島的股息支付也無須繳納預扣稅。香港利得稅已就本年度於香港產生之估計應納稅利潤按16.5%的稅率計提撥備。我們的中國附屬公司須根據 企業所得稅法 按其各自

700、法定財務報表中報告的經調整應稅收入繳納企業所得稅 （ 企業所得稅 ） 。根據 企業所得稅法 ，中國的企業通常須按25%的法定稅率繳納企業所得稅。根據於2019年適用的 產業結構調整指導目錄 （2011年本） 以及於2020年及2021年適用的 產業結構調整指導目錄 （2019年本）財 務 資 料 272 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。修正 ，我們的三家中國附屬公司 （即陝西巨子生物技術、西安巨子生物及陝西巨子特醫） 於業績記錄期間享有15%的企業所得稅優惠稅率。由國家發改委發佈的 指導目錄 及其修正版關乎西部大開發中甄選實體獲准享有優惠稅率

701、。下表載列我們於所示期間的所得稅開支明細。截至12月31日止年度2019年2020年2021年（人民幣千元）即期稅項： 本年度支出103,239142,501145,378遞延稅項支出 （抵免）(1,423)4,256(593)合計101,816146,757144,785於2019年、2020年及2021年，我們的實際稅率分別為15.0%、15.1%及14.9%。各年度經營業績比較截至2021年12月31日止年度與截至2020年12月31日止年度的比較收入我們的收入從2020年的人民幣1,190.5百萬元增加30.4%至2021年的人民幣1,552.5百萬元，主要是由於我們銷售專業皮膚護理產

702、品產生的收入增加。 專業皮膚護理產品：銷售專業皮膚護理產品產生的收入從2020年的人民幣1,072.7百萬元增加40.1%至2021年的人民幣1,503.1百萬元，主要由於可復美產品的銷售收入從2020年的人民幣421.3百萬元增加113.1%至2021年的人民幣897.7百萬元。可復美產品銷售額的增長主要由於我們加強線上營銷活動，以提高線上直銷。 功能性食品及其他：功能性食品及其他的收入從2020年的人民幣117.8百萬元減少58.1%至2021年的人民幣49.4百萬元，主要是由於減少利潤率相對較低的飲品及纖維補充劑的銷售。財 務 資 料 273 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改

703、。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。銷售成本我們的銷售成本從2020年的人民幣183.4百萬元增加8.0%至2021年的人民幣198.1百萬元，主要受2021年我們產品的生產及銷售增加所推動。毛利及毛利率我們的整體毛利從2020年的人民幣1,007.1百萬元增加34.5%至2021年的人民幣1,354.3百萬元，且我們的毛利率從2020年的84.6%增至2021年的87.2%。具體而言： 專業皮膚護理產品：專業皮膚護理產品的毛利從2020年的人民幣925.8百萬元增加41.7%至2021年的人民幣1,312.1百萬元，主要受可復美產品的銷售收入增加所推動。專業皮膚護理產品的毛利率保持相對穩

704、定，於2020年及2021年分別為86.3%及87.3%。 功能性食品及其他：功能性食品及其他的毛利從2020年的人民幣81.3百萬元減少48.1%至2021年的人民幣42.2百萬元，主要由於毛利率相對較低的產品 （如飲品及纖維補充劑） 銷售的減少。該等產品組合變動亦導致功能性食品及其他的毛利率從2020年的69.0%增至2021年的85.4%。其他收入我們的其他收入從2020年的人民幣21.4百萬元增加55.1%至2021年的人民幣33.2百萬元，主要由於我們在2021年收到的政府補助增加。其他收益或虧損 （淨額）我們的其他收益淨額從2020年的人民幣149.4百萬元減少78.5%至2021

705、年的人民幣32.1百萬元，主要由於我們於2020年出售若干金融產品時產生可觀的一次性收益，導致以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值收益減少，部分被我們2021年的外匯收益淨額增加所抵銷。銷售及經銷開支我們的銷售及經銷開支從2020年的人民幣158.4百萬元增加118.6%至2021年的人民幣346.2百萬元，主要由於受我們於線上直銷的擴張，令線上營銷開支有所增加。因此，銷售及經銷開支佔我們總收入的百分比從2020年的13.3%增至2021年的22.3%。財 務 資 料 274 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。行政開支我們的行

706、政開支從2020年的人民幣33.0百萬元增加119.1%至2021年的人民幣72.3百萬元，主要由於2021年以權益結算的股份獎勵開支增加及我們的業務擴張推動行政人員數量增加而導致僱員薪酬開支增加。因此，行政開支佔我們總收入的百分比從2020年的2.8%增至2021年的4.7%。研發成本我們的研發成本從2020年的人民幣13.4百萬元增加86.6%至2021年的人民幣25.0百萬元，主要由於(i)於2021年僱員薪酬開支及以權益結算的股份獎勵開支增加；及(ii)研發活動整體增加。因此，研發開支佔我們總收入的百分比從2020年的1.1%增至2021年的1.6%。金融資產減值虧損撥備 （轉回） 淨

707、額我們的金融資產減值虧損淨值從2020年的轉回淨值人民幣2.5百萬元變為2021年的撥備淨值人民幣0.3百萬元，主要由於貿易應收款項的若干減值虧損。稅前利潤我們的稅前利潤從2020年的人民幣973.2百萬元略微減至2021年的人民幣972.9百萬元，主要由於我們2020年的稅前利潤中包括了於2020年以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產的公允價值收益人民幣154.8百萬元。若剔除該等收益，則我們2021年的稅前利潤較2020年的有所增加。所得稅開支由於我們的應課稅收入保持相對穩定，我們的所得稅開支保持相對穩定，於2020年為人民幣146.8百萬元，於2021年為人民幣144.8百萬元。年

708、內利潤由於上述原因，我們的年內利潤從2020年的人民幣826.5百萬元增加0.2%至2021年的人民幣828.1百萬元。財 務 資 料 275 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度的比較收入我們的收入從2019年的人民幣956.7百萬元增加24.4%至2020年的人民幣1,190.5百萬元，主要由於我們銷售專業皮膚護理產品產生的收入增加。 專業皮膚護理產品：專業皮膚護理產品的收入從2019年的人民幣852.8百萬元增加25.8%至2020年的人民幣1,072.7百萬元，主要是由於(

709、i)我們加強線上營銷活動，以促進線上直銷，及(ii)通過經銷商的銷售增加，推動旗艦品牌可復美及可麗金旗下產品的銷售額增長。 功能性食品及其他：功能性食品及其他的收入從2019年的人民幣103.9百萬元增加13.4%至2020年的人民幣117.8百萬元，主要由於人參皂苷類功能性食品及飲料產品的銷售額增長。銷售成本我們的銷售成本從2019年的人民幣160.0百萬元增加14.6%至2020年的人民幣183.4百萬元，主要受我們同期產品的生產及銷量增加所推動。毛利及毛利率我們的總體毛利從2019年的人民幣796.7百萬元增加26.4%至2020年的人民幣1,007.1百萬元，且我們的毛利率從2019年

710、的83.3%增至2020年的84.6%。具體而言： 專業皮膚護理產品：專業皮膚護理產品的毛利從2019年的人民幣722.8百萬元增加28.1%至2020年的人民幣925.8百萬元，主要由於旗艦品牌可復美及可麗金旗下產品的銷售收入增加。專業皮膚護理產品的毛利率保持相對穩定，2019年及2020年分別為84.8%及86.3%。 功能性食品及其他：功能性食品及其他的毛利從2019年的人民幣73.9百萬元增加10.0%至2020年的人民幣81.3百萬元，主要由於銷售人參皂苷類功能性食品產生的收入增加。功能性食品及其他的毛利率保持相對穩定，2019年及2020年分別為71.2%及69.0%。財 務 資

711、料 276 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。其他收入我們的其他收入從2019年的人民幣31.2百萬元減少31.4%至2020年的人民幣21.4萬元，主要由於(i)2020年的利息收入減少；及(ii)我們在2020年收到的政府補助減少。其他收益或虧損 （淨額）我們於2019年產生其他虧損淨額人民幣15.8百萬元，主要由於2019年支付人民幣10.1百萬元的訴訟賠償金，以及於2020年產生其他收益淨額人民幣149.4百萬元，主要由於與出售若干金融產品相關的公允價值收益增加。銷售及經銷開支我們的銷售及經銷開支從2019年的人民幣93.8百萬元增加6

712、8.9%至2020年的人民幣158.4百萬元，主要由於與我們的業務擴張所推動的加強線上營銷活動有關的線上營銷開支增加。因此，銷售及經銷開支佔我們總收入的百分比從2019年的9.8%增至2020年的13.3%。行政開支我們的行政開支從2019年的人民幣28.8百萬元增加14.6%至2020年的人民幣33.0百萬元，主要由於我們的業務擴張推動行政人員數量增加而導致僱員薪酬開支增加。然而，行政開支佔我們總收入的百分比從2019年的3.0%減至2020年的2.8%。研發成本我們的研發成本從2019年的人民幣11.4百萬元增加17.5%至2020年的人民幣13.4百萬元，主要由於我們的研發活動增加及20

713、20年研發人員數量增加而導致僱員薪酬開支增加。然而，鑒於我們收入的增長，我們的研發開支佔我們總收入的百分比保持相對穩定，於2019年為1.2%，且於2020年為1.1%。金融資產減值虧損撥備 （轉回） 淨額我們的金融資產減值虧損淨值從2019年的撥備淨值人民幣1.0百萬元變為2020年的轉回淨值人民幣2.5百萬元，這主要由於貿易應收款項的隨後結算導致貿易應收款項的預期信用損失減少。財 務 資 料 277 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。稅前利潤我們的稅前利潤從2019年的人民幣677.0百萬元增長43.8%至2020的人民幣973.2百萬元。

714、所得稅開支我們的所得稅開支從2019年的人民幣101.8百萬元增加44.2%至2020年的人民幣146.8百萬元，主要由於自2019年至2020年稅前利潤的增加。年內利潤由於上述原因，我們的年內利潤從2019年的人民幣575.2百萬元增加43.7%至2020年的人民幣826.5百萬元。主要資產負債表項目的討論下表載列我們截至所示日期的綜合資產負債表概要節選資料，該等資料摘自本文件附錄一所載經審核綜合財務報表。截至12月31日2019年2020年2021年（人民幣千元）流動資產總值1,458,2552,284,0987,441,322非流動資產總值338,682367,010436,886資產總

715、值1,796,9372,651,1087,878,208流動負債總額626,0542,173,8906,843,042非流動負債總額19,43419,21518,355負債總額645,4882,193,1056,861,397財 務 資 料 278 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。流動資產負債下表載列我們截至所示日期的流動資產及流動負債：截至12月31日截至3月31日2019年2020年2021年2022年（人民幣千元）（未經審核）流動資產存貨50,86364,65689,39484,577貿易應收款項17,26054,52365,63940

716、,322預付款項、其他應收款項及其他流動資產16,2897,46027,68243,763應收關聯方款項554,897201,310以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產746,6231,588,344155,60768,396現金及現金等價物72,323367,8057,103,000991,894流動資產總值1,458,2552,284,0987,441,3221,228,952流動負債貿易應付款項22,77931,94623,61230,503其他應付款項及應計項目77,74193,8566,362,83784,237應繳稅款122,867144,23471,35538,003應付

717、股息397,0001,900,000367,46062,960遞延收入1,6202,6811,5001,500合約負債4,0471,17316,27811,424流動負債總額626,0542,173,8906,843,042228,627流動資產淨值832,201110,208598,2801,000,325財 務 資 料 279 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的流動資產淨值從截至2021年12月31日的人民幣598.3百萬元增加67.2%至截至2022年3月31日的人民幣1,000.3百萬元，主要由於(i)其他應付款項及應計項目減少人

718、民幣6,278.6百萬元，及(ii)應付股息減少人民幣304.5百萬元，部分被現金及現金等價物減少人民幣6,111.1百萬元所抵銷。其他應付款項及應計項目從截至2021年12月31日的人民幣6,362.9百萬元減至截至2022年3月31日的人民幣84.2百萬元，現金及現金等價物從截至2021年12月31日的人民幣7,103.0百萬元減至截至2022年3月31日的人民幣991.9百萬元，主要由於根據股份贖回協議回購普通股所致。請參閱 歷史、重組及公司架構編纂前投資 。我們的流動資產淨值從截至2020年12月31日的人民幣110.2百萬元增加442.9%至截至2021年12月31日的人民幣598.

719、3百萬元，主要由於(i)現金及現金等價物增加了人民幣6,735.2百萬元及(ii)應付股息減少了人民幣1,532.5百萬元，部分被(i)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產減少人民幣1,432.7百萬元，(ii)應收關聯方款項減少人民幣201.3百萬元及(iii)其他應付款項及應計項目增加人民幣6,269.0百萬元所抵銷。我們錄得截至2021年12月31日贖回普通股的合同義務為人民幣6,276.6百萬元。我們的流動資產淨值從截至2019年12月31日的人民幣832.2百萬元減少86.8%至截至2020年12月31日的人民幣110.2百萬元，主要由於(i)應付股息增加了人民幣1,503.

720、0百萬元和(ii)應收關聯方款項減少了人民幣353.6百萬元，部分被(i)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產增加人民幣841.7百萬元，以及(ii)現金及現金等價物增加人民幣295.5百萬元所抵銷。存貨我們的存貨包括原料及製成品。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們的存貨分別為人民幣50.9百萬元、人民幣64.7百萬元及人民幣89.4百萬元。下表載列我們截至所示日期的存貨餘額明細：截至12月31日2019年2020年2021年（人民幣千元）原料22,33032,10345,308製成品28,53332,55344,086合計50,86364,65689,394財

721、務 資 料 280 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的存貨從截至2019年12月31日的人民幣50.9百萬元增至截至2020年12月31日的人民幣64.7百萬元，並進一步增至截至2021年12月31日的人民幣89.4百萬元，這主要是由於我們的原料及製成品都有所增加，以適應於業績記錄期間我們產品的生產及銷售額增長。下表載列我們於所示期間的存貨周轉日數：截至12月31日2019年2020年2021年存貨周轉日數(1)106115142附註：(1) 各期間的存貨周轉日數等於該期間存貨期初和期末結餘的平均值除以該期間的銷售成本再乘以該期間的天數。

722、我們的存貨周轉日數保持相對穩定，2019年及2020年分別為106天及115天。我們的存貨周轉日數從2020年的115天增至2021年的142天，主要是由於(i)受產品的生產及銷量增加所推動，原料及製成品備貨增加；及(ii)2021年年底受中國COVID-19疫情復發的影響，我們的產品延遲發貨。截至2022年3月31日，約人民幣49.7百萬元的存貨或截至2021年12月31日，我們存貨的55.6%已被使用或銷售。貿易應收款項我們的貿易應收款項主要包括經銷商、電商平台及醫療機構對我們產品的付款。下表載列截至所示日期我們的貿易應收款項：截至12月31日2019年2020年2021年（人民幣千元）貿

723、易應收款項17,71155,21966,383減值(451)(696)(744)合計17,26054,52365,639財 務 資 料 281 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們與客戶的貿易條款主要是在我們交付產品之前提前付款，同時我們給某些信譽良好的主要客戶授予信貸期。就我們通過DTC店舖線上直銷而言，我們通常不提供任何信貸期。信貸期(i)對於大規模經銷商而言通常至多30天；(ii)對於醫院、診所、連鎖藥房為30天到180天之間；及(iii)對於電商平台為30天到60天之間。本集團致力對未償還應收款項維持嚴格控制。高級管理層定期審閱逾期結

724、餘。我們並無就貿易應收款項結餘持有任何抵押品或其他信貸強化措施。我們的貿易應收款項為不計息。我們的貿易應收款項從截至2019年12月31日的人民幣17.3百萬元增至截至2020年12月31日的人民幣54.5百萬元，並進一步增至截至2021年12月31日的人民幣65.6百萬元，主要是由於(i)我們產品的銷量增長以及(ii)自2020年6月起，西安創客村不再是關聯方，導致關聯方交易下屬貿易性質的應收西安創客村款項金額重新分類為貿易應收款項。下表載列截至所示日期貿易應收款項的賬齡分析：截至12月31日2019年2020年2021年（人民幣千元）一年內16,28053,12764,525超過一年至兩年

725、內687618572超過兩年293778542合計17,26054,52365,639下表載列於所示期間我們貿易應收款項周轉日數：截至12月31日2019年2020年2021年貿易應收款項周轉日數(1)61114附註：(1) 各期間貿易應收款項的周轉日數等於有關期間的期初及期末貿易應收款項結餘的平均值除以該期間的收入，再乘以期內日數。財 務 資 料 282 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於2019年、2020年及2021年，我們的貿易應收款項周轉日數保持相對穩定，分別為6天、11天及14天。截至2022年3月31日，我們截至2021年12月

726、31日的貿易應收款項總額的90.2%或人民幣59.9百萬元已結清。預付款項、其他應收款項及其他流動資產我們的預付款項、其他應收款項及其他資產主要包括預付供應商的預付款項以及我們電商平台上DTC店舖的保證金。下表載列我們截至所示日期的預付款項、其他應收款項及其他資產：截至12月31日2019年2020年2021年（人民幣千元）流動：預付款項11,2805,67915,835可收回增值稅6,697保證金及其他應收款項6,0412,4054,879遞延編纂開支1,173減值撥備(1,032)(624)(902)合計16,2897,46027,682我們的預付款項、其他應收款項及其他流動資產從截至20

727、19年12月31日的人民幣16.3百萬元減至截至2020年12月31日的人民幣7.5百萬元，主要是由於2019年我們為新的生產設施採購額外原料令原料預付款項減少。我們的預付款項、其他應收款項及其他流動資產從截至2020年12月31日的人民幣7.5百萬元增至截至2021年12月31日的人民幣27.7百萬元，主要是由於營銷活動的預付款項增加且可收回增值稅為人民幣6.7百萬元。應收關聯方款項截至2019年、2020年及2021年12月31日，應收關聯方款項分別約為人民幣554.9百萬元、人民幣201.3百萬元及零。應收關聯方款項主要包括(i)2019年西安創客村屬貿易性質的產品的應收款項；及(ii)

728、分別於2019年及2020年屬非貿易性質的應收嚴先生和Shaanxi Bomiaorui Technology Co., Ltd.的款項。自2020年6月起 ，西安創客村不再為我們的關聯方。請參閱 業務我們的客戶我們與西安創客村的關係 。財 務 資 料 283 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。截至2019年12月31日，應收嚴先生款項 （包括本金及應計利息） 為人民幣433.6百萬元，該款項已於2020年結清。截至2020年12月31日，應收Shaanxi Bomiaorui Technology Co., Ltd.款項為人民幣201.3百萬

729、元，該款項已於2021年結清。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產指自中國的銀行及其他金融機構購入的金融產品。下表載列於業績記錄期間購入的金融產品：截至12月31日2019年2020年2021年（人民幣千元）金融產品746,6231,588,344155,607我們努力通過向銀行及其他金融機構購買具有預期但無保證回報率的金融產品，提高閒置現金和銀行結餘的回報。我們有關該等金融產品的投資政策乃監控我們在中國的閒置現金和銀行結餘水平，並根據相關時間所需的營運資金，利用該等閒置現金購買金融資產。自2021年起，我們減少了於該等金融產品的投資，因此，

730、結餘從截至2020年12月31日的人民幣1,588.3百萬元減至截至2021年12月31日的人民幣155.6百萬元。貿易應付款項我們的貿易應付款項主要指應付供應商的重大成本及開支。我們的貿易應付款項不計息，且通常於60天內結算。下表載列於業績記錄期間購入的貿易應付款項：截至12月31日2019年2020年2021年（人民幣千元）貿易應付款項22,77931,94623,612財 務 資 料 284 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。下表載列截至所示日期我們貿易應付款項的賬齡分析：截至12月31日2019年2020年2021年（人民幣千元）一年內

731、19,47930,59322,710一年以上兩年以內2,9591,105367兩年以上341248535合計22,77931,94623,612下表載列於所示期間我們貿易應付款項周轉日數：截至12月31日2019年2020年2021年貿易應付款項周轉日數(1)475451附註：(1) 各期間貿易應付款項的周轉日數等於有關期間的期初及期末貿易應付款項結餘的平均值除以該期間的成本，再乘以期內日數。我們於2019年、2020年及2021年的貿易應付款項周轉日數維持相對穩定在47天、54天及51天。截至2022年3月31日，我們截至2021年12月31日的貿易應付款項總額的74.5%或人民幣17.6百

732、萬元已結清。財 務 資 料 285 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。其他應付款項及應計項目我們的其他應付款項及應計項目包括(i)贖回普通股的合同義務；(ii)保證金及其他應付款項；(iii)應付薪資；(iv)其他應付稅款；(v)應計編纂開支；及(vi)購買物業、廠房及設備的應付款項。下表載列我們截至所示日期的其他應付款項及應計項目的明細：於12月31日2019年2020年2021年（人民幣千元）贖回普通股的合同義務6,276,587保證金及其他應付款項24,17550,20048,950應付薪資8,57512,13720,697其他應付稅款1

733、9,38628,3688,236應計編纂開支5,733購買物業、廠房及設備的應付款項25,6053,1512,634合計77,74193,8566,362,837我們的其他應付款項及應計項目從截至2019年12月31日的人民幣77.7百萬元增至截至2020年12月31日的人民幣93.9百萬元，主要是由於(i)保證金及其他應付款項增加；(ii)其他應付稅款增加；及(iii)應付薪資增加，部分被購買物業、廠房及設備的應付款項減少所抵銷。我們的其他應付款項及應計項目從截至2020年12月31日的人民幣93.9百萬元增至截至2021年12月31日的人民幣6,362.8百萬元，主要是由於(i)贖回普通股

734、的合同義務增加；(ii)應付薪資增加；(iii)於2021年產生編纂開支，部分被(i)其他應繳稅款減少及(ii)保證金及其他應付款項減少所抵銷。有關贖回普通股的詳情，請參閱 歷史、重組及公司架構我們的保證金及其他應付款項從截至2019年12月31日的人民幣24.2百萬元增至截至2020年12月31日的人民幣50.2百萬元，截至2021年12月31日保持相對穩定於人民幣49.0百萬元，主要歸因於我們向經銷商收取保證金，這與我們向經銷商銷售的增長基本一致。財 務 資 料 286 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。應繳稅款我們的應繳稅款從截至2019

735、年12月31日的人民幣122.9百萬元增至截至2020年12月31日的人民幣144.2百萬元，主要是由於2020年我們的收入增長。我們的應繳稅款從截至2020年12月31日的人民幣144.2百萬元減至截至2021年12月31日的人民幣71.4百萬元，主要是由於(i)我們於2021年結算了以往年度利潤的應繳稅款，及2020年最後一個季度實現的以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產投資收益的所得稅；及(ii)我們就於2021年產生的利潤作出更多的預繳稅款。合約負債我們的合約負債是指相關貨物尚未交付時，我們客戶的預付款。我們的合約負債從截至2019年12月31日的人民幣4.0百萬元減至截至20

736、20年12月31日的人民幣1.2百萬元，隨後又大幅增至截至2021年12月31日的人民幣16.3百萬元。出現波動主要是由於COVID-19疫情令已作出提前付款的若干客戶的物流配送延遲。流動資金及資本資源截至2021年12月31日，我們擁有人民幣7,103.0百萬元的現金及現金等價物。我們的現金及現金等價物主要包括以人民幣及美元計值的銀行現金。我們截至2020年12月31日止年度的經營現金流量為人民幣834.1百萬元，而截至2019年12月31日止年度則為人民幣656.5百萬元。我們截至2021年12月31日止年度的經營現金流量為人民幣692.4百萬元。現金流量下表概述我們於所示期間的現金流量：

737、截至12月31日止年度2019年2020年2021年（人民幣千元）營運資金變動前經營利潤678,596828,248965,823營運資金變動37,366127,010(55,165)已付所得稅(59,505)(121,134)(218,257)經營活動所得現金淨額656,457834,124692,401財 務 資 料 287 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。截至12月31日止年度2019年2020年2021年（人民幣千元）投資活動 （所用） 所得現金淨額(589,846)(521,119)1,563,266融資活動 （所用） 所得現金淨額

738、(2,164)(17,523)4,475,544現金及現金等價物增加淨額64,447295,4826,731,211年初現金及現金等價物7,87672,323367,805匯率變動影響3,984年末現金及現金等價物72,323367,8057,103,000經營活動所得現金流量淨額我們的經營活動所得現金主要包括我們製造及銷售美麗與健康產品的稅前利潤，經(i)非現金及其他項目及(ii)營運資金變動調整。於2021年，我們的經營活動所得現金淨額為人民幣692.4百萬元。我們的經營活動所得現金淨額通過非現金及其他項目，例如以權益結算的股份獎勵開支、物業、廠房及設備的折舊以及以公允價值計量且其變動計入

739、當期損益的金融資產公允價值收益，調整稅前利潤人民幣972.9百萬元計算，得出營運資金變動前的經營利潤為人民幣965.8百萬元。我們的營運資金變動主要包括(i)存貨增加人民幣24.6百萬元；(ii)預付款項和其他應收款項增加人民幣19.3百萬元；(iii)貿易應收款項增加人民幣11.2百萬元；及(iv)貿易應付款項減少人民幣8.3百萬元，其中部分被(i)合約負債增加人民幣15.1百萬元及(ii)遞延收入增加人民幣1.1百萬元所抵銷。與2020年相比，我們於2021年繳納的所得稅有所增加，主要是由於(i)我們於2021年結算了以往年度利潤的應繳稅款，及2020年最後一個季度實現的以公允價值計量且其

740、變動計入當期損益的金融資產投資收益的所得稅；及(ii)我們於2021年產生的利潤預繳稅款。於2020年，我們的經營活動所得現金流量淨額為人民幣834.1百萬元。我們的經營活動所用現金淨額通過非現金及其他項目，例如以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產公允價值收益、物業、廠房及設備的折舊以及利息收入，調整稅前利潤人民幣973.2百萬元計算，得出營運資金變動前的經營利潤為人民幣828.2百萬元。財 務 資 料 288 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的營運資金變動主要包括(i)應收關聯方款項減少人民幣123.6百萬元；及(ii)其他應付

741、款項及應計項目增加人民幣38.6百萬元，其中部分被(i)貿易應收款項增加人民幣37.5百萬元；及(ii)存貨增加人民幣14.4百萬元所抵銷。於2019年，我們的經營活動所得現金淨額為人民幣656.5百萬元。我們的經營活動所用現金淨額通過非現金及其他項目，例如利息收入、物業、廠房及設備的折舊以及資產相關政府補助收入，調整稅前利潤人民幣677.0百萬元計算，得出營運資金變動前的經營利潤為人民幣678.6百萬元。我們的營運資金變動主要包括(i)應收關聯方款項增加人民幣39.3百萬元；(ii)存貨增加人民幣9.6百萬元；及(iii)貿易應收款項增加人民幣5.3百萬元，其中部分被(i)預付款項和其他應收

742、款項減少人民幣60.4百萬元；及(ii)其他應付款和應計項目增加人民幣20.5百萬元所抵銷。投資活動 （所用） 所得現金流量淨額於2021年，我們的投資活動所得現金流量淨額為人民幣1,563.3百萬元，主要是由於(i)處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產所得款項人民幣5,372.3百萬元；及(ii)來自關聯方的還款人民幣201.3百萬元，其中部分被(i)購買以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產人民幣3,925.1百萬元；及(ii)購買物業、廠房及設備人民幣75.0百萬元所抵銷。於2020年，我們的投資活動所用現金流量淨額為人民幣521.1百萬元，主要是由於(i)購買以公允價

743、值計量且其變動計入當期損益的金融資產人民幣5,084.4百萬元；(ii)向關聯方貸款人民幣212.8百萬元；及(iii)購買物業、廠房及設備人民幣75.5百萬元，其中部分被(i)處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產所得款項人民幣4,397.4百萬元；(ii)來自關聯方的還款人民幣445.1百萬元；及(iii)收取利息人民幣9.9百萬元。於2019年，我們的投資活動所用現金流量淨額為人民幣589.8百萬元，主要是由於(i)購買以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產人民幣1,491.2百萬元；(ii)購買物業、廠房及設備人民幣85.5百萬元；(iii)向關聯方貸款人民幣45.8百

744、萬元；及(iv)購買租賃土地人民幣29.3百萬元，其中部分被(i)處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產所得款項人民幣984.2百萬元；(ii)來自關聯方的還款人民幣61.6百萬元；及(iii)收取利息人民幣16.2百萬元所抵銷。融資活動 （所用） 所得現金流量淨額於2021年，我們的融資活動所用現金流量淨額為人民幣4,475.5百萬元，主要是由於A輪投資者出資人民幣7,094.1百萬元，部分被(i)收購共同控制下附屬公司的權益人民幣68.3百萬元；及(ii)支付的股息所抵銷。有關上述出資的詳情，請參閱 歷史、重組及公司架構編纂前投資 。財 務 資 料 289 本文件為草擬本，其所載

745、資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於2020年，我們的融資活動所得現金流量淨額為人民幣17.5百萬元，主要是由於(i)收購非控股權益人民幣12.8百萬元；及(ii)收購共同控制下附屬公司的權益人民幣12.2百萬元，其中部分被聯合創始人對附屬公司注資人民幣9.0百萬元所抵銷。於2019年，我們的融資活動所用現金流量淨額為人民幣2.2百萬元，主要是由於收購共同控制下附屬公司的權益人民幣8.2百萬元，部分被(i)聯合創始人向附屬公司注資人民幣5.0百萬元及(ii)非控股權益向附屬公司注資人民幣1.0百萬元所抵銷。資本開支截至2019年、2020年及2021年12月31日止

746、年度，我們的資本開支分別為人民幣37.0百萬元、人民幣28.2百萬元及人民幣90.5百萬元。我們於業績記錄期間的資本開支主要與購買物業、廠房及設備及購買租賃土地有關。於業績記錄期間，我們主要自經營活動所得現金滿足我們的資本開支需求。承擔資本承擔於業績記錄期間，我們的資本承擔主要為廠房、機器及房屋。請參閱本文件附錄一所載會計師報告附註31。下表載列我們於所示期間的資本承擔：截至12月31日止年度2019年2020年2021年（人民幣千元）已簽約但未撥備：廠房及機器64,26061,18132,885房屋10,27410,2744,075向一家聯營公司注資16,000合計74,53471,4555

747、2,960財 務 資 料 290 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。債務借款截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年3月31日，我們並無任何借款或未使用的銀行貸款。租賃負債截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年3月31日，我們並無確認任何租賃負債。或有負債截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年3月31日，我們並無任何重大或有負債。債務聲明除上文所披露者外，截至2022年3月31日 （即釐定我們債務的最後實際可行日期） ，我們並無任何未償還的抵押、押記、債券、其他已發行債

748、務資本、銀行透支、借款、承兌負債或其他類似債務、租購承擔、擔保或其他重大或有負債。董事已確認，自2022年3月31日起及直至最後實際可行日期，我們的債務並無重大變動。主要財務比率截至12月31日止年度2019年2020年2021年毛利率(1)83.3%84.6%87.2%淨利率(2)60.1%69.4%53.3%資產回報率(3)39.2%37.2%15.7%權益回報率(4)54.1%102.7%112.3%經調整淨利率(5)60.1%56.5%53.9%經調整資產回報率(6)39.2%30.2%15.9%經調整權益回報率(7)54.1%83.5%113.5%流動比率(8)2.31.11.1速動

749、比率(9)2.21.01.1附註：(1) 等於毛利除以收入。請參閱 經營業績主要組成部分說明毛利及毛利率 。財 務 資 料 291 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(2) 等於年內利潤除以收入。(3) 等於年內利潤除以該年度期初及期末總資產的平均值再乘以100%。(4) 等於年內利潤除以該年度期初及期末權益總額的平均值再乘以100%。(5) 等於經調整年內利潤 （作為非 國際財務報告準則 衡量指標） 除以收入，亦為一種非 國際財務報告準則 衡量指標。請參閱 非 國際財務報告準則 衡量指標 。(6) 等於經調整年內利潤除以該年度期初及期末總資產

750、的平均值再乘以100%。(7) 等於經調整年內利潤除以該年度期初及期末權益總額的平均值再乘以100%。(8) 等於流動資產除以截至同日的流動負債。(9) 等於流動資產減存貨再除以截至同日的流動負債。資產回報率及經調整資產回報率我們的資產回報率及經調整資產回報率從2020年的37.2%及30.2%降至2021年的15.7%及15.9%，主要是由於現金及現金等價物增加人民幣6,735.2百萬元令總資產增加。我們的資產回報率及經調整資產回報率從2019年的39.2%及39.2%降至2020年的37.2%及30.2%，主要是由於按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及現金及現金等價物分別增加人

751、民幣841.7百萬元及人民幣295.5百萬元令總資產增加。權益回報率及經調整權益回報率我們的權益回報率及經調整權益回報率從2020年的102.7%及83.5%增至2021年的112.3%及113.5%，主要是由於我們的業務增長令年內利潤增加，以及與2020年相比，2021年期初及期末權益總額的平均值有所下降。我們的權益回報率及經調整權益回報率從2019年的54.1%及54.1%升至2020年的102.7%及83.5%，主要是由於於2020年我們的業務增長及因儲備減少人民幣689.7百萬元令權益總額大幅減少。流動比率我們的流動比率截至2020年及2021年12月31日均保持穩定在1.1倍。財 務

752、 資 料 292 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的流動比率從截至2019年12月31日的2.3倍減至截至2020年12月31日的1.1倍，主要是由於應付股息增加人民幣1,503.0百萬元令流動負債增加，部分被因按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產增加人民幣841.7百萬元令流動資產增加所抵銷。速動比率我們的速動比率截至2020及2021年12月31日分別保持在相對穩定的1.0倍及1.1倍。我們的速動比率從截至2019年12月31日的2.2倍減至截至2020年12月31日的1.0倍，主要是由於2020年應付股息增加人民幣1,503

753、.0百萬元令流動負債增加。財務風險披露我們面臨多種財務風險，包括外匯風險、信貸風險及流動資金風險。本集團的主要金融工具包括現金及現金等價物和以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。本集團金融工具產生的主要風險為信貸風險、外匯風險及流動資金風險。董事審閱並同意管理各項上述風險的政策，其概述如下。外匯風險本集團存在交易性貨幣風險。該等風險由各單位功能貨幣以外的貨幣產生。請參閱本文件附錄一所載會計師報告附註35。信貸風險應收款項結餘持續受到監測，本集團面臨的壞賬風險並不重大。於業績記錄期間各年度末，由於我們的現金及現金等價物存於少數金融機構，故本集團存在一定程度的集中信貸風險。於業績記錄期間各

754、年度末，現金及現金等價物存於無重大信貸風險的優質金融機構中。本集團貿易及其他應收款項並無面臨重大集中的信貸風險。流動資金風險在管理流動資金風險時，本集團監測並維持本集團管理層認為足夠的現金及現金等價物水平，為營運提供資金並減少現金流量波動的影響。請參閱本文件附錄一所載會計師報告附註35。財 務 資 料 293 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。資產負債表外安排截至最後實際可行日期，我們並無訂立亦預期不會訂立任何資產負債表外交易。我們亦無訂立任何財務擔保或其他相關承擔。此外，我們並無簽訂任何與我們的股權掛鈎並分類為擁有人權益的衍生合約。我們於向我

755、們提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與我們進行租賃或對沖的任何未合併實體中並無擁有任何可變權益。關聯方交易我們不時與我們的關聯方進行交易。關聯方交易載於本文件附錄一所載會計師報告附註32。我們的董事確認該等交易乃於一般及日常業務過程中進行，以及我們於業績記錄期間的關聯方交易不會扭曲我們的業績記錄或使我們的過往業績無法反映我們未來的表現。營運資金充足我們的董事認為，考慮到手頭現金及現金等價物以及估計編纂淨額，我們擁有充足的營運資金，包括自文件日期起計未來12個月的充足現金及流動性資產。未經審核編纂經調整有形資產淨值報表詳情請參閱 附錄二未經審核編纂財務資料 。編纂開支編纂開支指就編纂產生的

756、專業費用、編纂佣金及其他費用。我們估計我們的編纂開支將約為編纂港元 （包括(i)約編纂港元的編纂佣金；及(ii)約編纂港元的非編纂相關費用，其中包括約編纂港元的法律顧問及申報會計師費用及開支，以及約編纂港元的其他費用及開支） ，佔編纂總額的約編纂% （假設編纂為每股股份編纂港元 （即指示性編纂的中位數） 及編纂未獲行使） ，其中約編纂港元直接源自向公眾編纂股份並將從權益中扣除，約編纂港元預計將於編纂時列為開支。財 務 資 料 294 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。股息及股息政策於2019年、2020年及2021年，我們的附屬公司西安巨子生物

757、、陝西巨子生物技術、西安巨子醫療器械及陝西巨子特醫分別宣派人民幣397.0百萬元、人民幣1,504.5百萬元及人民幣1,017.5百萬元的股息。於2020年及2021年，我們的上述附屬公司分別支付人民幣1.5百萬元及人民幣2,550.0百萬元的股息。因此，我們於2019年、2020年及2021年錄得的應付股息分別為人民幣397.0百萬元、人民幣1,900.0百萬元及人民幣367.5百萬元。於業績記錄期間，本公司概無支付或宣派股息。本公司是一家根據開曼群島法律註冊成立的控股公司。因此，任何未來股息的支付和金額將取決於能否從我們的附屬公司收到股息。中國法律規定，股息僅可從根據中國會計準則計算的淨利

758、潤中支付，該等準則在許多方面有別於其他司法管轄區的公認會計準則 （包括 國際財務報告準則 ） 。中國法律亦規定外商投資企業劃撥其淨利潤的一部分作為法定儲備，該等儲備不用作現金股息進行分派。倘本公司附屬公司發生債務或虧損，或根據我們或附屬公司未來可能簽訂的銀行信貸限制性契約或其他協議，則附屬公司的分派亦可能受到限制。可供分派儲備截至2021年12月31日，我們有人民幣118.5百萬元的未分配利潤可供分派予我們的股東。無重大不利變動董事進行其認為適當的充分盡職調查及審慎周詳的考慮後確認，直至本文件日期，除本文件其他章節所披露者外，自2021年12月31日 （即本文件附錄一所載會計師報告呈報期間的最

759、後日期） 以來我們的財務或貿易狀況或前景並未出現重大不利變動，且自2021年12月31日起，並無發生任何對本文件附錄一會計師報告所載資料造成重大影響的事件。上市規則 所規定披露董事確認，截至最後實際可行日期，除本文件所披露者外，概無任何須根據 上市規則 第13.13至13.19條的規定予以披露的情況。未 來 計 劃 及 編 纂 用 途 295 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。未來計劃有關我們未來計劃的詳細討論，請參閱 業務我們的戰略 。編纂用途假設編纂未獲行使，經扣除我們就編纂應付的編纂佣金及其他估計編纂開支，及假設編纂為每股股份編纂港元 （

760、即本文件所述指示性編纂的中位數） ，我們估計，我們將收取編纂淨額約編纂港元。我們擬按以下用途及金額使用編纂： 約編纂%的編纂淨額 （或編纂港元） 用於研發投資，以通過招聘強化我們的研發團隊；擴展我們的研發設施；及進行測試和驗證研究。具體而言，我們計劃分配：(i) 約編纂%的編纂淨額 （或編纂港元） 用於基礎研究及推進我們專有的合成生物學技術以及新型重組膠原蛋白、稀有人參皂苷及其他生物活性成分的研發，從而進一步提高我們產品的效益和功效；(ii) 約編纂%的編纂淨額 （或編纂港元） 用於研發我們的管線產品 （包括功效性護膚品、醫用敷料、肌膚煥活產品、生物醫用材料、功能性食品及特殊醫學用途配方食品。

761、請參閱 業務我們不斷擴大及多樣化產品管線我們的產品管線 ； 約編纂%的編纂淨額 （或編纂港元） 用於擴展與我們的產品組合及生物活性成分有關的生產能力。具體而言，我們計劃分配：(i) 約編纂%的編纂淨額 （或編纂港元） ，將用於(a)拓展功效性護膚品的生產設施，總設計年產能約為34百萬件；(b)肌膚煥活產品及生物醫用材料的其他設施，總設計年產能約為100.1百萬件；及(c)功能性食品及特殊醫學用途配方食品的其他設施，總設計年產能約為五百萬件；未 來 計 劃 及 編 纂 用 途 296 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(ii) 約編纂%的編纂淨額

762、 （或編纂港元） ，用於重組膠原蛋白生產設施的擴建，總設計年產能約為212,500千克，以及用於稀有人參皂苷生產設施的擴建，總設計年產能約為267,800千克；請參閱 業務生產擴張計劃 。 約編纂%的編纂淨額 （或編纂港元） ，用於增強我們的全渠道銷售及經銷網絡，並開展以科學和知識為導向的營銷活動以提高我們的品牌認知度。具體而言，我們計劃分配：(i) 約編纂%的編纂淨額 （或編纂港元） 用於擴大我們的線上直銷渠道，以及開展線上營銷活動。我們計劃通過與主要電商及社交媒體平台合作，以及與新興電商及社交媒體平台共同探索更多機會，並通過招聘富有經驗的人員，進一步擴大我們的銷售及營銷團隊，以增強線上直銷

763、能力。我們亦將繼續投資於線上營銷活動，與消費者就我們的品牌價值主張進行溝通，包括(a)在電商和社交媒體平台上開展推廣活動和直播；(b)與注重化妝品成分和配方的美容博主以及皮膚科達人合作；及(c)通過即時捕捉社會熱點和洞察客戶需求，開展高質量且創新的廣告活動；(ii) 約編纂%的編纂淨額 （或編纂港元） 用於擴大我們的線下經銷及直銷渠道，以及開展線下營銷活動。我們計劃通過與合格的經銷商及知名連鎖藥房、化妝品連鎖店及連鎖超市合作，進一步擴大我們在醫療機構及大眾市場中的影響力。我們擬通過進一步在高人流量的購物中心、中高端化妝品門店和超市等區域建立實體業務，繼續提高品牌和產品的曝光率并擴大我們的客戶群

764、。此外，隨著我們如肌膚煥活產品及生物醫用材料等管線產品的預期推出 （請參閱 業務我們不斷擴大及多樣化產品管線我們的產品管線 ） ，我們計劃與具有該領域必備知識的遴選而出的經銷商建立合作夥伴關係，以擴大和增強我們對該等市場的滲透；未 來 計 劃 及 編 纂 用 途 297 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。 約編纂%的編纂淨額 （或編纂港元） 用於提高我們運營及信息系統，包括(i)採購軟件和硬件；(ii)通過對服務器及互聯網設備等硬件的投資開發一體化混合雲基礎設施；及(iii)招聘IT專家，包括軟件開發人員及IT工程師；及 約編纂%的編纂淨額 （

765、或編纂港元） 用作營運資金及一般公司用途。倘編纂設定為指示性編纂的最高編纂或最低編纂，編纂淨額將分別增加或減少約編纂港元。倘編纂獲悉數行使，我們將收取的額外編纂淨額將為(i)編纂港元 （假設編纂為每股股份編纂港元，即指示性編纂的最高編纂） ；(ii)編纂港元 （假設編纂為每股股份編纂港元，即指示性編纂的中位數） ；及(iii)編纂港元 （假設編纂為每股股份編纂港元，即指示性編纂的最低編纂） 。倘編纂淨額高於或低於預期，我們將按比例調整用於上述目的的編纂淨額分配。倘編纂淨額並未立即用於上述目的或倘我們無法按照預期實施我們未來發展計劃的任何部分，我們可能會將該等資金存入香港或中國境內的持牌銀行或獲

766、授權金融機構作短期存款。於該等情況下，我們將遵守 上市規則 中適當的披露要求。 編 纂 298 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 299 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 300 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 301 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 302 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱

767、讀。編纂 編 纂 303 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 304 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 305 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 306 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 307 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 308 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改

768、。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 的 架 構 309 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 的 架 構 310 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 的 架 構 311 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 的 架 構 312 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 的 架 構 313 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須

769、與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 的 架 構 314 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 的 架 構 315 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 的 架 構 316 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 的 架 構 317 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 的 架 構 318 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封

770、面警告一節一併閱讀。編纂 編 纂 的 架 構 319 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 320 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 321 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 322 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 323 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面

771、警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 324 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 325 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 326 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 327 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 328 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面

772、警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 329 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 330 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 331 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 332 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 333 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面

773、警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 334 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 335 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 336 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 337 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 338 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面

774、警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 339 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 340 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂如 何 申 請 編 纂 341 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂附 錄 一 會 計 師 報 告 I-1 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。以下為本公司申報會計師安永會計師事務所 （香港執業會計師） 發出的報告全文，以供載入本文件。待

775、插入公司信頭致GIANT BIOGENE HOLDING CO., LTD.列位董事、高盛 （亞洲） 有限責任公司及中國國際金融香港證券有限公司就歷史財務資料出具的會計師報告緒言我們謹此就第I-3至I-65頁所載的Giant Biogene Holding Co., Ltd. （ 貴公司 ）及其附屬公司 （統稱 貴集團 ） 的歷史財務資料發出報告，其中包括貴集團截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度各年 （ 有關期間 ） 的綜合損益及其他綜合收益表、權益變動表及現金流量表，以及貴集團於2019年、2020年及2021年12月31日的綜合財務狀況表、貴公司於2021年12月31

776、日的財務狀況表以及重大會計政策概要及其他解釋性資料 （統稱 歷史財務資料 ） 。第I-3至I-65頁所載的歷史財務資料構成本報告不可或缺的一部分，乃為載入貴公司就於香港聯合交易所有限公司 （ 聯交所 ） 主板進行貴公司首次股份編纂而刊發的日期為2022年日期的文件 （ 文件 ） 而編製。董事對歷史財務資料的責任貴公司董事須負責根據歷史財務資料附註2.1及2.2分別所載的呈列基準及編製基準編製真實公平的歷史財務資料，並落實董事認為屬必要的內部控制，以確保歷史財務資料的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。申報會計師的責任我們的責任為就歷史財務資料發表意見，並向閣下報告我們的意見。我們根據

777、香港會計師公會頒佈的香港投資通函呈報聘用準則第200號投資通函內就歷史財務資料出具的會計師報告開展工作。該準則要求我們遵守道德準則並計劃及執行工作，以就歷史財務資料是否不存在任何重大錯誤陳述作出合理保證。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-2 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的工作涉及執行程序以獲取與歷史財務資料所載金額及披露事項有關的憑證。所選定程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資料存在重大錯誤陳述的風險。於作出該等風險評估時，申報會計師考慮與該實體根據歷史財務資料附註2.1及2.2分別所載的呈列基準及編製

778、基準編製真實公平的歷史財務資料相關的內部控制，以設計於各種情況下屬適當的程序，惟並非為就該實體內部控制的成效發表意見。我們的工作亦包括評估董事所採用的會計政策的恰當性及所作出的會計估計的合理性，以及評估歷史財務資料的整體呈列。我們相信，我們所取得的證據屬充分及恰當，可為我們的意見提供基準。意見我們認為，就會計師報告而言，根據歷史財務資料附註2.1及2.2分別所載的呈列基準及編製基準編製的歷史財務資料真實公平地反映貴集團於2019年、2020年及2021年12月31日的財務狀況、貴公司於2021年12月31日的財務狀況以及貴集團於各有關期間的財務表現及現金流量。根據 聯交所證券上市規則 及 公司

779、 （清盤及雜項條文） 條例 須呈報的事宜調整於編製歷史財務資料時，概無對第I-3頁所界定的相關財務報表作出調整。股息我們提述歷史財務資料附註11，當中載明貴公司於有關期間並無支付股息。貴公司概無編製歷史財務報表於本報告日期，貴公司自其註冊成立日期起概無編製任何法定財務報表。執業會計師香港2022年日期附 錄 一 會 計 師 報 告 I-3 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。I. 歷史財務資料編製歷史財務資料下文所載歷史財務資料構成本會計師報告的一部分。編製歷史財務資料所依據的貴集團於有關期間的財務報表已經安永會計師事務所根據香港會計師公會頒佈的

780、香港審計準則審核 （ 相關財務報表 ） 。歷史財務資料以人民幣 （ 人民幣 ） 呈列，除另有說明外，所有數值均約整至最接近的千位數 （人民幣千元） 。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-4 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。綜合損益及其他綜合收益表截至12月31日止年度附註2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入5956,7021,190,4791,552,486銷售成本(159,990)(183,410)(198,149)毛利796,7121,007,0691,354,337銷售及經銷開支(93,788)(158,42

781、2)(346,211)行政開支(28,845)(32,992)(72,274)研發成本(11,400)(13,381)(24,954)其他開支(2,344)(2,954)其他收入531,16621,38633,155其他收益或虧損 （淨額）6(15,825)149,44732,144金融資產減值虧損 撥備 （撥回） 淨額(1,024)2,479(326)稅前利潤7676,996973,242972,917所得稅開支10(101,816)(146,757)(144,785)年內利潤575,180826,485828,132以下各方應佔：母公司擁有人552,260826,450828,132非控股

782、權益22,92035575,180826,485828,132年內其他綜合收益，稅後年內綜合收益總額575,180826,485828,132以下各方應佔：母公司擁有人 母公司普通股持有人552,260826,450808,809 母公司優先股持有人19,323非控股權益22,92035575,180826,485828,132貴公司普通權益持有人 應佔每股盈利12基本 （人民幣元）0.550.830.83攤薄 （人民幣元）0.550.830.83附 錄 一 會 計 師 報 告 I-5 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。綜合財務狀況表於12月3

783、1日附註2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備13258,722240,363274,336投資物業14-26,08724,170其他無形資產159,1548,7827,598使用權資產1641,21840,35159,190預付款項、其他應收款項 及其他非流動資產1925,33250,19770,240遞延稅項資產264,2561,2301,352非流動資產總額338,682367,010436,886流動資產存貨1750,86364,65689,394貿易應收款項1817,26054,52365,639預付款項、其他應收款項及 其他資產 （流

784、動）1916,2897,46027,682應收關聯方款項32554,897201,310以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產20746,6231,588,344155,607現金及現金等價物2172,323367,8057,103,000流動資產總額1,458,2552,284,0987,441,322流動負債貿易應付款項2222,77931,94623,612其他應付款項及應計項目2377,74193,8566,362,837應付稅款122,867144,23471,355應付股息397,0001,900,000367,460遞延收入251,6202,6811,500合約負債244,

785、0471,17316,278流動負債總額626,0542,173,8906,843,042流動資產淨值832,201110,208598,280資產總額減流動負債1,170,883477,2181,035,166附 錄 一 會 計 師 報 告 I-6 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於12月31日附註2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動負債遞延收入2519,42217,97317,584遞延所得稅負債26121,242771非流動負債總額19,43419,21518,355資產淨值1,151,449458,003

786、1,016,811權益母公司擁有人應佔權益普通股股本2764優先股股本2723庫存股份27(7)儲備281,147,698458,0031,016,7311,147,698458,0031,016,811非控股權益3,751權益總額1,151,449458,0031,016,811附 錄 一 會 計 師 報 告 I-7 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。綜合權益變動表母公司擁有人應佔普通股股本股份溢價盈餘儲備其他儲備未分配利潤非控股權益合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2019年1月1日37,32636

787、,547838,08863,472975,433年內利潤及綜合收益總額552,26022,920575,180自未分配利潤轉出6,599(6,599)范博士及嚴先生 （ 聯合創始人 ） 向 附屬公司注資（附註28）5,0005,000非控股權益向附屬公司注資1,0001,000收購共同控制下的附屬公司 （附註28）(8,164)(8,164)聯合創始人收購的西安巨子生物非控股權益 （附註28）83,641(83,641)附屬公司向聯合創始人 宣派的股息(397,000)(397,000)於2019年12月31日43,925117,024986,7493,7511,151,449於2020年1月

788、1日43,925117,024986,7493,7511,151,449年內利潤及綜合收益總額826,45035826,485自未分配利潤轉出2,352(2,352)聯合創始人向附屬公司注資 （附註28）9,0009,000附屬公司向聯合創始人及 非控股權益宣派的股息(1,503,000)(1,505)(1,504,505)確認以權益結算的 股份支付（附註29）592592收購非控股權益（附註28）(10,566)(2,281)(12,847)收購共同控制下的附屬公司 （附註28）(12,171)(12,171)於2020年12月31日46,277103,879307,847458,003附

789、錄 一 會 計 師 報 告 I-8 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。母公司擁有人應佔普通股股本優先股股本庫存股份股份溢價盈餘儲備其他儲備未分配利潤合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年1月1日46,277103,879307,847458,003年內利潤及全面收益總額828,132828,132集團重組的影響(68,309)(68,309)發行普通股股本6365,62965,692回購普通股股本(6)(6)A輪優先股股東的出資 （附註27）237,094,0877,094,110贖回普

790、通股的合同義務 （附註23）(6,359,838)(6,359,838)就股份激勵計劃發行股份 （附註27）1(1)確認以權益結算的股份 支付（附註29）16,48716,487附屬公司向聯合創始人 宣派的股息(1,017,460)(1,017,460)於2021年12月31日6423(7)7,159,71646,277(6,307,781)118,5191,016,811附 錄 一 會 計 師 報 告 I-9 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。綜合現金流量表截至12月31日止年度附註2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元

791、經營活動產生的現金流量稅前利潤676,996973,242972,917就下列各項作出調整：利息收入5(16,181)(9,882)(9,408)貿易應收款項減值撥備732824548預付款項、其他應收款項和其他資產 減值撥備 （轉回）7585(408)278應收關聯方款項減值撥備 （轉回）7111(2,316)存貨減值撥備 （轉回）7550650(130)以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融資產公允價值收益6(162)(154,778)(14,474)物業、廠房及設備的折舊716,13518,78820,111投資物業折舊71,4391,917其他無形資產攤銷71,0741,1971,

792、314使用權資產折舊7673867868出售物業、廠房及設備虧損 5232355出售租賃土地的收益(173)遞延收入產生的收益(1,518)(1,620)(2,681)外匯差額淨額6(21,606)以權益結算的股份獎勵開支2959216,487存貨增加(9,595)(14,443)(24,608)貿易應收款項增加(5,317)(37,508)(11,164)預付款項及其他應收款項減少 （增加）60,3719,237(19,327)應收關聯方款項 （增加） 減少(39,263)123,630貿易應付款項增加 （減少）4,2969,167(8,334)其他應付款項及應計項目增加 （減少）20,50

793、338,569(7,948)遞延收入增加6,1601,2321,111合約負債增加 （減少）211(2,874)15,105經營所得現金715,962955,258910,658已付所得稅(59,505)(121,134)(218,257)經營活動所得現金流量淨額656,457834,124692,401投資活動產生的現金流量購買物業、廠房及設備項目(85,473)(75,506)(74,999)出售租賃土地所得款項16,528購買租賃土地(29,252)(36,062)購買以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融資產(1,491,184)(5,084,378)(3,925,113)出 售以

794、公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融資產所得款項984,2044,397,4355,372,324關聯方貸款償還61,633445,073201,310向關聯方貸款(45,771)(212,800)其他無形資產的增加(184)(825)(130)已收利息16,1819,8829,408投資活動 （所用） 所得的現金流量淨額(589,846)(521,119)1,563,266附 錄 一 會 計 師 報 告 I-10 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。截至12月31日止年度附註2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元融資活

795、動產生的現金流量附屬公司支付予非控股股東的股息(1,505)支付予聯合創始人的股息(2,550,000)A輪優先股股東的出資7,094,110發行普通股股本，淨值57收購共同控制下的附屬公司權益(8,164)(12,171)(68,309)聯合創始人向附屬公司注資5,0009,000非控股權益向附屬公司注資1,000編纂開支付款(314)收購非控股權益(12,847)融資活動 （所用） 所得的現金流量淨額(2,164)(17,523)4,475,544現金及現金等價物的增長淨額64,447295,4826,731,211外匯匯率變動的影響3,984年初現金及現金等價物7,87672,32336

796、7,805年末現金及現金等價物72,323367,8057,103,000現金及現金等價物的結餘分析現金及銀行結餘72,323367,8057,103,000附 錄 一 會 計 師 報 告 I-11 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。貴公司財務狀況表於12月31日附註2021年人民幣千元非流動資產於附屬公司的投資638,625非流動資產總值638,625流動資產預付款項、其他應收款項及其他資產 （流動）191,173現金及現金等價物216,460,381流動資產總值6,461,554流動負債其他應付款項及應計項目236,284,408流動負債總

797、額6,284,408流動資產淨值177,146資產總值減流動負債815,771資產淨額815,771權益普通股股本2764優先股股本2723庫存股27(7)儲備28815,691權益總額815,771附 錄 一 會 計 師 報 告 I-12 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。II 歷史財務資料附註1. 公司資料Giant Biogene Holding Co., Ltd. （ 貴公司 ） 是一家有限責任公司，於2021年7月28日在開曼群島註冊成立。貴公司的註冊辦公地址位於PO Box 309, Ugland House, Grand Caym

798、an, KY1-1104, Cayman Islands。貴公司為一家投資控股公司。貴公司及貴集團現時旗下附屬公司如本文件 歷史、重組及公司架構 章節中 重組 一段所載進行了重組 （ 重組 ） 。在有關期間，貴公司的附屬公司主要在中華人民共和國（ 中國 ） 從事研究、開發、製造和銷售基於生物活性成分的美麗與健康產品。於本報告日期，貴公司於其附屬公司擁有直接及間接權益，詳情如下：名稱附註註冊成立地點及日期以及營業地點已發行普通股註冊資本貴公司應佔權益百分比主營活動直接間接Giant Beauty Holding Co., Ltd.(a)英屬維爾京群島 2021年7月30日1美元100.00%投資

799、控股香港亞信控股有限公司(a)香港 2021年8月17日1港元100.00%投資控股巨子生物香港有限公司(a)香港 2021年8月18日1港元100.00%投資控股西安巨子生物基因技術股份 有限公司(a)中國西安 2000年5月8日人民幣328,141,790元100.00%研發、製造及銷售 功效性護膚品陝西巨子生物技術有限公司(a)中國西安 2009年3月12日人民幣30,000,000元100.00%研發、製造及銷售 醫用產品陝西巨子特醫食品有限公司(a)中國西安 2018年7月17日人民幣30,000,000元100.00%食品銷售南京類人生物材料有限公司(a)中國南京 2015年5月8

800、日人民幣2,000,000元100.00%功效性護膚品銷售海南巨子生物科技有限公司(a)中國萬寧 2020年3月25日人民幣10,000,000元100.00%功效性護膚品銷售西安巨子醫療器械有限公司(a)中國西安 2019年3月11日人民幣30,000,000元100.00%醫療器械銷售西安巨子醫藥有限公司(a)中國西安 2021年5月19日人民幣30,000,000元100.00%功效性護膚品銷售西安欣苷生物技術有限公司(a)中國西安 2018年3月20日人民幣15,000,000元100.00%功效性護膚品銷售西安自在雲谷實業發展 有限公司(a)中國西安 2019年9月12日人民幣1,0

801、00,000元100.00%功效性護膚品銷售附 錄 一 會 計 師 報 告 I-13 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。附註：(a) 並無就該等實體編製經審核財務報表。2.1 呈列基準根據本文件 歷史、重組及公司架構 一節 重組 分節所詳述的重組，重組後，貴公司於2021年10月29日成為貴集團現時旗下公司的控股公司。西安巨子生物於貴集團重組前後均由聯合創始人共同控制。因此，通過應用合併會計原則收購西安巨子生物按共同控制下的業務合併方法入賬。因此，貴集團於有關期間的合併損益及其他綜合收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表包括貴集團現時旗下貴公司

802、及其附屬公司的綜合業績及現金流量，猶如現有集團架構已於整個有關期間一直存續。貴集團於2019年、2020年及2021年12月31日的綜合財務狀況表包括貴公司及貴集團現時旗下附屬公司的綜合資產及負債，猶如現有集團架構於該等日期一直存續。概無作出任何調整以反映公允價值，或確認任何因重組而產生的新資產或負債。所有集團內交易及結餘已於綜合入賬時撇銷。2.2 編製基準歷史財務資料乃按照國際會計準則理事會頒佈的 國際財務報告準則 編製，其包括國際會計準則理事會批准的所有準則及詮釋。於編製整個有關期間的歷史財務資料時，貴集團已提前採納適用於從2021年1月1日開始會計期間的所有 國際財務報告準則 ，包括有關

803、過渡性條文。歷史財務資料乃按照歷史成本慣例編製，惟已按公允價值計量的以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產除外。綜合基準曆史財務資料包括截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的貴集團及其附屬公司的財務報表。附屬公司指貴公司直接或間接控制的實體 （包括結構性實體） 。當貴集團因參與被投資方而享有或有權享有可變回報，並能夠通過其對被投資方的權力影響該等回報 （即賦予貴集團當前有能力指導被投資方相關活動的現有權利） 時，即實現控制。倘貴集團失去了對附屬公司的控制權，其將終止確認：(i)該附屬公司資產 （包括商譽） 及負債；(ii)任何非控股權益的賬面金額；及(iii)計入權益

804、的累計換算差額；並確認：(i)收到對價的公允價值；(ii)任何保留投資的公允價值；及(iii)在損益中計入由此產生之盈餘或虧損。貴集團之前於其他綜合收益確認的構成部分應重新分類至損益或保留溢利 （如適用） ，基準與倘貴集團直接出售有關資產或負債所需者相同。2.3 已頒佈但尚未生效的 國際財務報告準則貴集團尚未在歷史財務資料中採用以下已頒佈但尚未生效的新訂和經修訂 國際財務報告準則 。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-14 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。國際財務報告準則 第3號修訂本引用概念框架1國際財務報告準則 第10號修訂本 及 國際會

805、計準則 第28號修訂本 （2011年）投資者與其聯營公司或合營企業之間出售資產 或注資3國際財務報告準則 第17號保險合約2國際財務報告準則 第17號修訂本保險合約2、5國際財務報告準則 第17號修訂本首次應用 國際財務報告準則 第17號及 國際財務報告準則 第9號比較信息6國際會計準則 第1號修訂本負債分類為流動或非流動2、4國際會計準則 第1號修訂本及 國際財務報告準則 實踐公告2會計政策的披露2國際會計準則 第8號修訂本會計估計的定義2國際會計準則 第12號修訂本單一交易產生的與資產及負債相關的遞延稅項2國際會計準則 第16號修訂本物業、廠房及設備：擬定用途前所得款項1國際會計準則 第3

806、7號修訂本繁重的合約履約成本1國際財務報告準則 的年度改進 （2018年至2020年）國際財務報告準則 第1號、 國際財務報告準則 第9號、 國際財務報告準則 第16號隨附 說明案例及 國際會計準則 第411號修訂本1 於2022年1月1日或之後開始的年度期間生效2 於2023年1月1日或之後開始的年度期間生效3 尚無釐定強制生效日期但可供採納4 作為 國際會計準則 第1號修訂本的後果，香港詮釋第5號財務報表的呈列借款人對包含可隨時要求償還條款之定期貸款之分類於2020年10月獲修訂以符合相應措辭無變動的結論5 作為2020年10月頒佈的 國際財務報告準則 第17號修訂本的後果， 國際財務報告

807、準則 第4號獲修訂以延伸允許發行人於2023年1月1日之前開始的年度期間採用 國際會計準則 第39號而不是 國際財務報告準則 第9號的暫時豁免6 國際會計準則理事會修訂了 國際財務報告準則 第17號，允許在初次應用 國際財務報告準則 第17號時對比較期間所呈列的金融資產進行分類疊加貴集團正在評估該等新訂或經修訂的 國際財務報告準則 在初次採用時的影響。迄今為止，貴集團認為該等準則不會對貴集團財務表現及財務狀況產生重大影響。2.4 重大會計政策概要附屬公司附屬公司指貴公司直接或間接控制的實體 （包括結構性實體） 。當貴集團因參與被投資方而享有或有權享有可變回報，並能夠通過其對被投資方的權力影響該

808、等回報 （即賦予貴集團當前有能力指導被投資方相關活動的現有權利） 時，即實現控制。若貴公司直接或間接擁有被投資方的不足多數投票權或類似權利，貴集團會於評估其是否對被投資方擁有權力時考慮所有有關事實及情況，包括：(a) 與被投資方的其他投票權持有人訂立的合約安排；(b) 其他合約安排所產生的權利；及(c) 貴集團的投票權及潛在投票權。附屬公司之財務報表乃按與貴公司相同的報告期間，採用一致的會計政策編製。附屬公司之業績乃自貴集團獲得控制權當日起作綜合入賬，並繼續綜合入賬，直至有關控制權終止當日為止。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-15 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本

809、文件封面警告一節一併閱讀。損益及其他綜合收益的各個組成部分歸屬於貴集團母公司擁有人以及非控股權益，即使此舉引致非控股權益出現赤字餘額。與貴集團成員公司之間的交易有關的所有集團內部資產與負債、權益、收入、支出及現金流量在合併時悉數抵銷。如果事實及情況顯示上文所述控制的三項元素中一項或多項有變，則貴集團會重新評估其是否仍然控制被投資方。如果一家附屬公司的擁有權權益出現變動而並無導致失去控股權，則有關變動列賬為權益交易。共同控制合併的合併會計法綜合財務報表包括發生共同控制合併的合併實體或業務的財務報表項目，視同其自該等合併實體或業務首次受控制方控制當日起合併。就控制方而言，合併實體或業務的淨資產以現

810、有賬面價值合併。在控制方的權益持續的條件下，當發生共同控制合併時，不確認商譽或者收購方所佔被收購方可辨認資產、負債及或有負債的公允淨值的權益超出成本部分的金額。綜合損益表及其他綜合全面收益表包含各合併實體或業務自最早呈列日期以來的業績或者合併實體或業務首次受共同控制以來 （不論受共同控制合併的日期，均以較短者為準） 的業績。綜合財務報表中的可比較金額猶如實體或業務於上一財政年度末或首次受共同控制時 （以較短者為準） 已合併呈列。交易成本包括專業費用、註冊費用、向股東提供資料的成本，以及合併過往獨立業務的經營時產生的成本或虧損等，就共同控制合併而產生並採用合併會計入賬的交易成本於其產生的年度內確

811、認為支出。業務合併及商譽業務合併乃以購買法入賬。轉讓對價乃以收購日期的公允價值計量，該公允價值為貴集團轉讓的資產於收購日期的公允價值、貴集團對被收購方前擁有人承擔的負債及貴集團發行以換取被收購方控制權的股本權益的總和。就各業務合併而言，貴集團選擇是否以公允價值或應佔被收購方可識別資產淨值的比例，計量於被收購方的屬現時所有權權益且於清盤時賦予其持有人按比例分佔資產淨值的非控股權益。非控股權益的所有其他組成部分均按公允價值計量。收購相關成本於產生時列為開支。當所購入的一系列活動和資產包括一項投入和一項實質性流程，共同對創造產出的能力作出重大貢獻時，貴集團確定其已收購一項業務。當貴集團收購一項業務時

812、，須根據合約條款、收購日期的經濟環境及相關條件對所承擔的金融資產及負債進行評估，以進行適當分類及指定，包括將被收購方主合約中的嵌入式衍生工具分開。如果業務合併分階段完成，則先前持有的股本權益按其於收購日期的公允價值重新計量，而所產生的任何收益或虧損於損益確認。收購方擬轉撥的任何或然對價按收購日期的公允價值確認。分類為資產或負債的或然對價按公允價值計量，公允價值變動於損益確認。分類為權益的或然對價不予重新計量，後續結算於權益入賬。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-16 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。商譽初始確認時按成本計量，即已轉撥總對價、

813、非控股權益的已確認金額及貴集團先前持有的被收購方股權的公允價值總額，超出所收購的可識別資產及所承擔的負債的差額。如該對價及其他項目之和低於所收購資產淨值的公允價值，該等差額在評估後，於損益表中確認為議價收購收益。初步確認後，商譽按成本減任何累計減值虧損計量。商譽每年就減值進行測試，倘有事件或情況變化顯示賬面值可能出現減值跡象，則進行更為頻密的測試。貴集團會對12月31日的商譽進行年度減值測試。就減值測試目的而言，業務合併中購入的商譽由收購日期起，被分配至預期將從合併的協同效應中受益的貴集團的各現金產生單位或現金產生單位組別，不論貴集團的其他資產或負債是否被分配至該等單位或單位組別。減值按對與商

814、譽有關的現金產生單位 （現金產生單位組別） 可收回金額進行的評估釐定。倘現金產生單位 （現金產生單位組別） 的可收回金額少於賬面值，則確認減值虧損。就商譽確認的減值虧損不會於隨後期間撥回。如果商譽分配至現金產生單位 （或現金產生單位組別） ，且該單位內部分業務已出售，則於確定出售的盈虧時，有關所出售業務的商譽計入業務的賬面值。在該等情況下出售的商譽根據所出售業務與所保留的部分現金產生單位的相對價值計量。公允價值計量貴集團於各有關期間末計量以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融產品。公允價值為市場參與者於計量日期在有序交易中出售一項資產所收取或轉讓一項負債所支付的價格。公允價值計量乃假設出售資

815、產或轉讓負債的交易於資產或負債主要市場或 （在無主要市場情況下） 資產或負債最具優勢市場進行。主要或最具優勢市場須為貴集團可進入的市場。資產或負債的公允價值乃基於市場參與者為資產或負債定價時所用的假設計量 （假設市場參與者依照其最佳經濟利益行事） 。非金融資產的公允價值計量須計及市場參與者通過使用該資產之最高及最佳用途或將該資產出售予將使用其最高及最佳用途的另一市場參與者而產生經濟利益的能力。貴集團採納適用於不同情況且具備充分數據以供計量公允價值的估值技術，以盡量增加使用相關可觀察輸入數據及盡量減少使用不可觀察輸入數據。在財務報表內計量或披露公允價值的所有資產及負債，均根據對公允價值計量整體而

816、言具有重要意義的最低層級輸入數據在下述公允價值層級內進行分類：第1級基於相同資產或負債於活躍市場的報價 （未經調整）第2級基於直接或間接可觀察到對公允價值計量屬重大的最低層級輸入數據的估值技術第3級基於不可觀察到對公允價值計量屬重大的最低層級輸入數據的估值技術就持續於財務報表確認的資產及負債而言，貴集團於各有關期間末通過 （按對公允價值計量整體而言具有重要意義的最低層級輸入數據） 重新評估分類，以決定各個層級間是否有轉移。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-17 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。非金融資產的減值倘存在減值跡象，或須每年對資產減

817、值測試時 （存貨、遞延稅項資產及金融資產除外） ，資產可收回金額會予以估計。資產之可收回金額是資產或現金產生單位之使用價值與其公允價值減出售成本兩者中之較高者，並就個別資產確定，除非該資產並無產生大致上獨立於其他資產或資產組別的現金流入，則會就該資產所屬現金產生單位釐定可收回金額。僅當資產賬面值超過其可收回金額時，才確認減值虧損。評估使用價值時，採用反映當前市場對資金時間價值及資產特定風險的評估的稅前折現率，將估計未來現金流量折成現值。減值虧損於產生期間自損益中扣除，並計入與減值資產功能一致的開支類別。於各有關期間末評估是否有跡象表明以往確認的減值虧損可能已不存在或可能降低。如果出現該等跡象，

818、則會估計可收回金額。先前就資產 （不包括商譽） 確認的減值虧損，僅於用以釐定該資產的可收回金額的估計有變時予以撥回，但撥回金額不得高於假設以往年度並無就該資產確認減值虧損而應釐定的賬面值 （扣除任何折舊攤銷） 。減值虧損撥回會計入產生期間的損益。關聯方如果符合下列一項，則被視為貴集團之關聯方：(a) 有關方為一名人士或該人士的近親，而該人士(i) 擁有貴集團的控制權或共同控制權；(ii) 對貴集團具有重大影響力；或(iii) 為貴集團或貴集團母公司的主要管理人員的其中一名人員；或(b) 有關方為符合以下任何一項條件之實體：(i) 該實體與貴集團為同一集團的成員公司；(ii) 一家實體為另一實體

819、 （或另一實體的母公司、附屬公司或同集團附屬公司） 的聯營公司或合資企業；(iii) 該實體與貴集團均為相同第三方的合資企業；(iv) 一家實體為第三方實體的合資企業，而另一實體為該第三方實體的聯營公司；(v) 該實體為以貴集團或與貴集團相關實體的僱員福利而設的離職後福利計劃；(vi) 該實體受(a)項所述人士控制或共同控制；(vii) (a)(i)項所述人士對該實體具有重大影響力或在該實體 （或該實體母公司） 擔任主要管理層成員；及(viii) 該實體或其所屬集團的任何成員公司向貴集團或貴集團母公司提供主要管理人員服務。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-18 本文件為草擬本，其所載資料屬不

820、完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。物業、廠房及設備與折舊物業、廠房及設備 （在建工程除外） 按成本減累計折舊及任何減值虧損列賬。物業、廠房及設備項目成本包括購買價及將資產置於其預定用途的工作環境及地點之任何直接應佔成本。物業、廠房及設備項目投入運作後產生之開支，如維修及保養費，一般於產生期間在損益中扣除。在符合確認條件的情況下，重大檢查開支於資產賬面值中資本化為重置成本。倘物業、廠房及設備的重要部分須定期替換，貴集團會確認該等部分為有特定可使用年期的個別資產，並對其相應計提折舊。折舊以直線法按每項物業、廠房及設備之估計可使用年期攤銷成本至剩餘價值計算。就此目的使用的主要年利

821、率如下：類別年利率樓宇4.75%-9.50%租賃物業裝修9.50%廠房及機械9.50%-19.00%汽車19.00%傢俱、裝置及設備19.00%-31.67%如果物業、廠房及設備項目各部分可使用年期不同，則該項目的成本合理分配至各個部分，而各部分分別折舊。至少須在各有關期末對剩餘價值、可使用年期及折舊方法進行審閱，並於適當時作出調整。物業、廠房及設備項目 （包括初始確認之任何重大部分） 於出售時或當預期使用或出售不再產生任何未來經濟利益時終止確認。於終止確認資產當年的損益中確認的任何出售或報廢收益或虧損，為有關資產的出售所得款項淨額與賬面值的差額。在建工程乃指在建樓宇及租賃物業裝修以及正在安裝

822、的機器，以成本減任何減值虧損入賬，並不予折舊。成本包括建設期內建設之直接成本。在建工程於完成及準備使用時重新分類為適當類別之物業、廠房及設備。投資物業投資物業為持作賺取租金收入及或資本升值，而非用作生產或供應貨物或服務或用作行政用途；或供日常業務過程中出售的所持土地及樓宇 （包括符合投資物業定義持作使用權資產的租賃物業） 的權益。該等物業最初按成本 （包括交易成本） 計量。首次確認後，投資物業乃按歷史成本減累計折舊及減值撥備計量。折舊按20年預期可使用年期以直線法計算。報廢或出售投資物業之任何盈虧在報廢或出售年度在損益表中確認。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-19 本文件為草擬本，其所載資

823、料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。無形資產 （商譽除外）單獨收購的無形資產於初始確認時按成本計量。於業務合併中收購的無形資產的成本為於收購日期的公允價值。無形資產的可使用年期評估為有限期或無限期。有限年期的無形資產隨後於可使用經濟年期內攤銷，及每當出現無形資產可能減值的跡象時進行減值評估。有限可使用年期的無形資產的攤銷期及攤銷方法至少於各財政年度末進行一次審閱。無形資產按成本減任何減值虧損列賬，並於估計可使用年期內按直線法攤銷。無形資產的主要估計使用年期如下：類別估計可使用年期軟件310年專利20年軟件購買的軟件根據取得及使用特定軟件所產生的成本撥充資本。該等成本按其

824、估計可使用年期3至10年攤銷。專利已購入專利按成本減任何減值虧損列賬，並按20年的估計可使用年期以直線基準攤銷。研發成本所有研究成本在產生時計入損益。僅當貴集團能夠證明完成無形資產的技術可行性以使該無形資產可供使用或出售、其完成意圖以及使用或出售該資產的能力、該資產將如何產生未來經濟利益、完成項目所需資源的可得性以及在開發過程中可靠地計量支出的能力時，方可將開發新產品的項目產生的支出進行資本化及遞延。不符合該等條件的產品開發支出在產生時列為開支。租賃貴集團於合同開始生效時評估合約是否屬於或包含租賃。倘合約為換取代價而給予在一段時間內控制已識別資產使用的權利，則合約為租賃或包含租賃。貴集團作為承

825、租人貴集團對所有租賃 （短期租賃及低價值資產租賃除外） 採用單一確認和計量方法。貴集團確認用於支付租賃付款的租賃負債和代表相關資產使用權的使用權資產。(a) 使用權資產貴集團於租賃開始日期 （即相關資產可供使用日期） 確認使用權資產。使用權資產按成本減任何累計折舊及減值虧損計量，並就租賃負債的任何重新計量作出調整。使用權資產的成本包括已確認的租賃負債金額、已產生的初始直接成本及於開始日期或之前已作出的租賃付款減任何已收取的租賃獎勵。在適用情況下，使用權資產成本亦包括拆除及遷移相關資產或復原相關資產或其所在土地的估計成本。使用權資產於其租期及估計可使用年期 （以較短者為準） 內按直線法折舊，具體

826、如下：類別估計可使用年期租賃土地50年倘於租期結束時租賃資產的擁有權轉讓至貴集團或成本反映購買權的行使，則按照該資產的估計可使用年期計算折舊。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-20 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(b) 租賃負債租賃負債於租賃開始日期按於租期內將作出的租賃付款的現值確認。租賃付款包括定額付款 （包括實質上的定額付款） 減任何應收租賃獎勵款項、取決於指數或利率的可變租賃付款及預期將根據剩餘價值擔保支付的金額。租賃付款亦包括合理地確定貴集團將行使的購買選擇權之行使價及 （倘租期反映貴集團行使終止選擇權） 就終止租賃支付的罰款。

827、並非取決於指數或利率的可變租賃付款於發生觸發付款的事件或情況期間確認為開支。於計算租賃付款的現值時，由於租賃中所含的利率不易確定，故貴集團應用租賃開始日期的增量借款利率計算。於開始日期後，租賃負債的金額增加以反映利息增加，並因支付租賃付款而減少。此外，如果租期出現任何修訂及變動、租賃付款變動 （例如指數或比率的變動導致對未來租賃付款發生變化） 或購買相關資產的選擇權評估變更，則租賃負債的賬面值會重新計量。(c) 短期租賃及低價值資產租賃貴集團將短期租賃確認豁免應用於其辦事處的短期租賃 （即租期自開始日期起計為12個月或以下，且不包括購買選擇權的租賃） 。低價值資產租賃的確認豁免亦應用於被視為低

828、價值的辦事處設備租賃。短期租賃的租賃付款及低價值資產租賃在租賃期內按直線法確認為開支。貴集團作為出租人當貴集團作為出租人時，其於租賃開始時 （或租賃出現修訂時） 將各項租賃分類為經營租賃或融資租賃。所有貴集團並未轉讓資產所有權附帶的絕大部分風險及回報的租賃分類為經營租賃。當合約包含租賃及非租賃部分時，貴集團按相對獨立的售價基準將合約內的對價分配至各個部分。租金收入於租期內按直線法入賬並因其經營性質計入損益表及其他綜合收益表的收入內。於磋商及安排經營租賃時產生的初始直接成本乃計入租賃資產的賬面值，並於租期內按相同基準確認為租金收入。或然租金乃於所賺取的期間內確認為收益。向承租人轉讓相關資產所有權

829、附帶的絕大部分風險及回報的租賃作為融資租賃入賬。投資及其他金融資產初始確認及計量金融資產於初始確認時分類為其後按攤銷成本計量及以公允價值計量且其變動計入當期損益。於初始確認時，金融資產分類取決於金融資產的合約現金流量特點，以及貴集團管理金融資產的業務模式。除並無重大融資組成部分或貴集團已實行權宜措施不調整重大融資組成部分影響的貿易應收款項外，貴集團按其公允價值初步計量金融資產，倘金融資產並非按公允價值計入損益，則另加交易成本。並無重大融資組成部分或貴集團已實行權宜措施的貿易應收款項乃依照下文 收入確認 所載政策根據 國際財務報告準則 第15號確定的交易價格計量。附 錄 一 會 計 師 報 告

830、I-21 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。金融資產需要產生僅為償還本金及未償還本金利息 （ 僅為償還本金及未償還本金利息 ） 的現金流量，方可分類為按攤銷成本計量或按公允價值計入其他綜合收益計量的金融資產。具有並非僅為償還本金及未償還本金利息的現金流量的金融資產，按以公允價值計量且其變動計入當期損益分類及計量，而不論其業務模式為何。貴集團管理金融資產的業務模式指其如何管理其金融資產以產生現金流量。業務模式確定現金流量是否因收取合現金流量、出售金融資產或因前述兩者而產生。按攤銷成本分類及計量的金融資產於以持有金融資產為目標的業務模式內持有，旨在

831、收取合約現金流量，而按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益分類及計量的金融資產於旨在持有以收取合約現金流量及出售的業務模式內持有。並非按上述業務模式持有的金融資產，按以公允價值計量且其變動計入當期損益分類及計量。金融資產的所有常規買賣概於交易日 （即貴集團承諾購買或出售該資產之日） 確認。常規買賣指須於一般由法規或市場慣例確立的期間內移交資產的金融資產買賣。後續計量金融資產之其後計量視以下分類而定：按攤銷成本計量的金融資產 （債務工具）按攤銷成本計量的金融資產其後以實際利率法計量，並可予減值。倘資產終止確認、修訂或減值，則收益及虧損於損益中確認。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以公

832、允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產按公允價值於財務狀況表列賬，而公允價值變動淨額則於損益內確認。該類別包括貴集團並無不可撤銷地選擇以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益分類的股權投資。倘已確立付款權，而股息相關的經濟利益很可能將流入貴集團，且股息金額可以可靠地計量，則分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的股權投資股息亦於損益確認為其他收益。終止確認金融資產出現以下情形時，金融資產 （或一項金融資產的部分或一組同類金融資產的部分 （如適用） ） 一般會被終止確認 （即自貴集團綜合財務狀況表剔除） ： 從資產收取現金流量的權利已到期；或 貴集團已根據 轉手 安排轉讓從資產收取現

833、金流量的權利，或已承擔向第三方全額支付所收現金流量而無重大延誤的責任；及(a)貴集團已轉讓資產的絕大部分風險及回報；或(b)貴集團雖未轉讓或保留資產的絕大部分風險及回報，但已轉讓資產的控制權。當貴集團已轉讓從資產收取現金流量的權利，或已訂立轉手安排，則評估有否保留該資產擁有權的風險及回報以及保留程度。當貴集團並無轉讓亦無保留資產的絕大部分風險及回報，亦無轉讓資產控制權，則貴集團將以其持續參與程度為限繼續確認所轉讓資產。在該情況下，貴集團亦確認相關負債。已轉讓資產及相關負債根據反映貴集團所保留權利及責任的基準計量。以對已轉讓資產擔保的方式作出的持續參與按該資產原賬面值與貴集團可能須償還的最高對價

834、金額兩者的較低者計量。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-22 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。金融資產減值貴集團就所有並非以公允價值計量且其變動計入當期損益持有的債務工具計提預期信用損失 （ 預期信用損失 ） 撥備。預期信用損失基於根據合同到期的合同現金流量與貴集團預期收取的所有現金流量差額計量，並按原實際利率近似值貼現。預期現金流量將包括出售為合同條款組成部分的抵押品或其他信用增級工具所得現金流量。一般方法預期信用損失於兩個階段確認。就初始確認以來信用風險並無顯著增加的信用風險項目而言，預期信用損失為就未來12個月可能發生的違約事件產生的

835、信用損失計提撥備 （12個月的預期信用損失） 。就初始確認以來信用風險顯著增加的信用風險項目而言，須於風險剩餘年期內就預期信用損失計提虧損撥備，不論違約時間 （年限內預期信用損失） 。於各報告日期，貴集團評估金融工具的信貸風險自初始確認以來是否顯著增加。進行評估時，貴集團比較金融工具於報告日期出現違約之風險與該金融工具於初始確認日期出現違約之風險，並考慮合理及有理據且毋須花費不必要成本或精力即可獲得之資料，包括過往及前瞻性資料。如果合同付款逾期90天，貴集團視金融資產為違約。然而，於若干情況下，貴集團亦可能在計及貴集團持有的任何信用增級工具前，於有內部或外部資料顯示貴集團可能無法悉數收回未償還

836、合同款項時視金融資產為違約。當概無合理預期可收回合同現金流量時，金融資產將予撇銷。根據一般方法，按攤銷成本列賬的金融資產須計提減值並按下列階段分類以計量預期信用損失，惟貿易應收款項則採用下述簡化方法計量。第一階段就自初始確認以來信用風險並無顯著增加及虧損撥備按等同12個月預期信用損失金額計量的金融工具第二階段就自初始確認以來信用風險明顯增加但並非信貸減值金融資產及虧損撥備按等同年限內預期信用損失金額計量的金融工具第三階段於報告日期已發生信貸減值 （但非購入或原本已發生信貸減值） 及虧損撥備按等同年限內預期信用損失金額計量的金融資產簡化方法就並無重大融資成分或貴集團已應用權宜方法不調整重大融資成

837、分影響的貿易應收款項而言，貴集團應用簡化方法計算預期信用損失。根據簡化方法，貴集團並不記錄信貸風險的變動，而是根據各報告日期的年限內預期信用損失確認虧損撥備。貴集團已根據其過往信用損失經驗設立撥備矩陣，並根據債務人特定的前瞻性因素及經濟環境作出調整。金融負債初始確認及計量金融負債於初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、貸款及借款、應付款項 （包括贖回普通股的合同義務）（如適用） 。所有金融負債初步按公允價值確認，而就貸款及借款及應付款項而言，則扣除直接應佔交易成本。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-23 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封

838、面警告一節一併閱讀。貴集團的金融負債包括貿易及其他應付款項 （包括贖回普通股的合同義務） 。由於贖回合約載有貴集團以現金贖回自身權益工具的義務，因此贖回普通股的合同義務初始以贖回金額的現值確認。後續計量金融負債的後續計量取決於以下分類：按攤銷成本計量的金融負債 （應付款項，包括贖回普通股的合同義務）於初始確認後，應付款項 （包括贖回普通股的合同義務） 其後採用實際利率法以攤銷成本計量，惟折現影響不重大則除外，而在此情況下則按成本列賬。當負債終止確認以及按實際利率法進行攤銷程序時，收益及虧損於損益內確認。攤銷成本於計及收購的任何貼現或溢價及為實際利率組成部分的費用或成本後計算。實際利率攤銷計入損

839、益中的融資成本。終止確認金融負債金融負債於負債的責任解除、取消或屆滿時終止確認。倘現有金融負債被另一項由同一放貸人提供而絕大部分條款不同的負債所取代，或現有負債的條款經大幅修改，則有關取代或修改視為終止確認原有負債及確認新負債，而相關賬面值的差額會於損益表內確認。抵銷金融工具在現時有可執行的合法權利抵銷已確認金額且有意按淨額基準結算，或同時變現資產及償還負債的情況下，金融資產與金融負債方可抵銷，淨額則於財務狀況表呈報。存貨存貨按成本及可變現淨值兩者中的較低者入賬。成本乃按加權平均基準確定，而就在製品與製成品而言，成本包括直接原料、直接勞工及適當比例的經常性開支。可變現淨值則按預計售價減完成及出

840、售時所產生的任何估計成本確定。現金及現金等價物就綜合現金流量表而言，現金及現金等價物包括手頭現金及活期存款，及可隨時轉換成已知金額現金、價值變動風險不大且獲得時一般具有不超過三個月短暫到期日的短期高流通投資，再扣除須於要求時償還且屬於貴集團現金管理一部分的銀行透支。就綜合財務狀況表而言，現金及現金等價物包括用途不受限制的手頭現金及銀行現金，包括定期存款，以及性質與現金類似的資產。撥備如果貴集團因過往事件須承擔現時的責任 （法定或推定） ，而履行該責任可能導致未來資源外流，且該責任涉及金額能夠可靠估計，則確認撥備。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-24 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予

841、更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。如果貼現影響重大，則確認為撥備的金額將為各有關期末預期須用作履行責任的未來開支現值。貼現現值隨著時間增加的金額計入損益的財務費用。所得稅所得稅包括即期及遞延稅項。與於損益外確認項目相關的所得稅於損益外在其他綜合收益或直接於權益中確認。即期稅項資產和負債以預期從稅務機關收回或向其支付的金額計量，採用的稅率 （及稅法） 為各有關期末前已頒佈或實際頒佈者，並已計及貴集團經營所在國家現行的詮釋及慣例。遞延稅項採用負債法，就各有關期末資產及負債的計稅基準與其作財務報告用途之賬面值之間的所有暫時差額計提撥備。遞延稅項負債乃就所有應課稅暫時差額而確認，惟下列情況除

842、外： 遞延稅項負債乃因在一項並非業務合併交易中初步確認商譽或資產或負債而產生，且於交易時既不影響會計利潤亦不影響應課稅利潤或虧損；及 就與於附屬公司、聯營公司及合營企業的投資有關的應課稅暫時差額而言，倘暫時差額撥回時間為可控制，則該等暫時差額於可預見的未來可能不會撥回。遞延稅項資產乃就所有可扣稅暫時差額，以及未動用稅項抵免和任何未動用稅項虧損結轉而確認。若日後有可能出現應課稅溢利，可用以抵扣該等可扣減暫時差額、結轉的未動用稅項抵免及未動用稅項虧損，則會確認遞延稅項資產，惟以下情況除外： 與可扣稅暫時差額有關的遞延稅項資產乃因在一項並非業務合併的交易中初次確認資產或負債而產生，且於交易時並不影響

843、會計利潤及應課稅利潤或虧損；及 就與於附屬公司、聯營公司及合營企業的投資有關的可扣稅暫時差額而言，遞延稅項資產僅於暫時差額於可預見的未來有可能撥回以及將有應課稅利潤以動用暫時差額以作對銷的情況下，方予確認。於各有關期末審閱遞延稅項資產的賬面值，如不再可能有足夠的應課稅溢利以運用全部或部分遞延稅項資產，則扣除相應的數額。未被確認的遞延稅項資產會於各有關期間末重新評估，並在可能有足夠應課稅利潤以收回全部或部分遞延稅項資產時予以確認。遞延稅項資產及負債以預期將資產變現或償還負債期間適用的稅率計量，並以於各有關期間末前已頒佈或實際頒佈的稅率 （及稅法） 為基準。當且僅當貴集團有可依法強制執行的權利可將

844、即期稅項資產及即期稅項負債抵銷，遞延稅項資產及遞延稅項負債與同一稅務機關向同一應課稅實體或不同應課稅實體 （預期於各未來期間將清償或追償大量遞延稅項負債或資產，並計劃按淨額基準清償即期稅項負債及資產，或同時變現資產及清償負債） 徵收的所得稅有關，則遞延稅項資產及遞延稅項負債可予抵銷。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-25 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。政府補助如果可合理保證將獲得補助及將符合所有附帶條件，則按公允價值確認政府補助。如果該補助與一項開支項目有關，則於擬用作補償之成本列為開支期間系統地確認為收入。若補助與資產有關，其公允價值計

845、入遞延收入賬，並於有關資產的預計可使用年期內，每年等額撥往損益或從資產賬面值扣減，並以經扣減折舊開支形式撥往損益。收入確認客戶合同收入來自客戶合約的收入於貨品的控制權已按可反映貴集團預期有權就交換該等貨品所得對價的金額轉讓予客戶時確認。當合同的對價包含可變金額，對價金額因應貴集團因轉移貨品或服務予客戶可收取的交換對價作出估算。可變對價於合約開始時進行估計並受約束，直至可變對價的相關不確定因素其後獲解決，而確認的累計收入金額不大可能出現重大收入撥回，則約束解除。倘合同載有向客戶提供超過一年的商品或服務轉讓的重大融資利益的融資部分，則收益按應收金額的現值計量，並使用將反映於合同開始時貴集團與客戶之

846、間的獨立融資交易的貼現率進行貼現。倘合同載有向貴集團提供超過一年的重大融資利益的融資部分，則根據該合同確認的收益包括按實際利率法計算合同責任所產生的利息開支。就客戶付款與轉讓承諾貨品或服務之間的期限為一年或更短的合約而言，交易價格不會因重大融資部分的影響而採用 國際財務報告準則 第15號的可行權宜方法作出調整。銷售商品來自銷售產品的收入乃按有關資產的控制權轉讓予客戶的時間點確認，該時間點一般為接收貨品或客戶線上確認之時。退貨權就向客戶提供於指定期限內享有退回貨物權利的合約而言，採用預期估值法估計將不予以退回的貨物，原因為該方法最佳預測貴集團將有權享有的可變對價金額。採用 國際財務報告準則 第1

847、5號有關限制估計可變對價的規定，以釐定可計入交易價內的可變對價金額。對於預計將退回的貨品，確認退款負債（而非收入） 。退貨權資產 （及相應調整銷售成本） 亦就自客戶收回產品的權利確認。其他收入利息收入乃按累計基準採用實際利率法確認，方法為應用將金融工具預計年期或較短期間 （如適用） 的估計未來現金收入準確地貼現為金融資產的賬面淨值的貼現率。股息收入乃於股東收取付款之權利確認後，與股息相關之經濟利益很可能會流入貴集團且股息金額能夠可靠地計量時確認。租金收入按時間比例基準於租賃期內確認。並非根據指數或比率估算的可變租賃付款於產生的會計期間確認為收入。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-26 本文件

848、為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。合約負債於貴集團轉讓相關貨品或服務前收到客戶付款時或付款到期時 （以較早者為準） 確認合約負債。合約負債於貴集團履行合同 （即向客戶轉讓相關貨品或服務的控制權） 時確認為收入。股份支付貴公司設有股份獎勵計劃，向對貴集團經營的成功有所貢獻的合資格參與者提供激勵及獎勵。貴集團的僱員 （包括董事） 按股份支付形式收取酬金，即僱員提供服務作為股權工具的對價 （ 以權益結算的交易 ） 。就授出與僱員之間以權益結算的交易成本參考授出日期的公允價值計算。股份獎勵的公允價值乃採用市場法釐定。詳情載於歷史財務資料附註29。權益結算交易

849、的成本連同權益相應增幅於表現及或服務條件達成期間在僱員福利開支確認。於各有關期間末直至歸屬日期就權益結算交易所確認的累計開支，乃反映歸屬期已屆滿之程度及貴集團對最終將歸屬的權益工具數目的最佳估計。在某一期間損益表內的扣除或進賬反映累計開支於期初與期末確認時的變動。釐定獎勵於授出日期的公允價值時並無考慮服務及非市場表現條件，惟作為貴集團對最終將歸屬的權益工具數目的最佳估計的一部分，將評估達成條件的可能性。因非市場表現及或服務條件未能達成而最終未有歸屬的獎勵，概不會確認開支。倘若股權結算獎勵的條款有所變更及符合獎勵的原有條款，所確認的開支最少須達到猶如條款並無任何變更的水平。此外，倘若按變更日期的

850、計量，任何變更導致股份支付的總公允價值有所增加，或對僱員帶來其他利益，則應就該等變更確認開支。倘若股權結算獎勵被註銷，應被視為已於註銷日期歸屬，任何尚未確認的獎勵開支均應立刻確認。此包括於貴集團或僱員的控制範圍內的非歸屬條件並未達成時的任何獎勵。然而，若新獎勵代替已註銷的獎勵，並於授出日期指定為替代獎勵，則已註銷的獎勵及新獎勵，均應被視為原獎勵的變更，一如前段所述。其他僱員福利社會養老金計劃貴集團為其僱員制定了由當地政府勞動保障部門安排的社會養老金計劃。貴集團按月向社會養老金計劃繳納供款。該等供款於根據社會養老金計劃規則變得應付時從損益中扣除。根據這些計劃，除繳納供款外，貴集團無進一步義務。住

851、房公積金及其他社會保險費用貴集團根據中國的有關法律法規，為其僱員參加了界定社會保障供款計劃。這些計劃包括住房公積金、基本醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。貴集團每月向住房公積金及其他社會保險繳納費用，並按照權責發生制原則計入當期損益。除繳納供款外，貴集團無進一步義務。股息末期股息將於股東大會上獲股東批准後確認為負債。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-27 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。外幣歷史財務資料以貴公司的功能貨幣人民幣呈列。貴集團各實體自行決定各自的功能貨幣，而各實體的財務報表項目乃以該功能貨幣計量。貴集團實體所記錄之外幣交易

852、使用其各自於交易日期之適用功能貨幣匯率初步入賬。以外幣列值之貨幣資產及負債按各有關期間末適用之功能貨幣匯率換算。結算或換算貨幣項目時產生的差額於損益確認。以外幣為單位而按歷史成本入賬的非貨幣項目按首次交易日的匯率換算。以外幣為單位而按公允價值計量的非貨幣項目按計量公允價值當日的匯率換算。換算以公允價值計量的非貨幣項目產生的損益與項目公允價值變動產生的損益按相同方式確認，即公允價值損益於其他綜合收益或損益確認的項目，其匯兌差額亦分別於其他綜合收益或損益確認。就終止確認與預付對價有關的非貨幣資產或非貨幣負債的相關資產、開支或收入而言，於釐定初次確認的匯率時，初次交易的日期為貴集團初次確認預付對價所

853、產生的非貨幣資產或非貨幣負債的日期。倘有多筆預付付款或收款，貴集團就每筆預付對價的付款或收款分別釐定交易日期。若干海外附屬公司及聯營公司的功能貨幣為人民幣以外的貨幣。於報告期末，該等實體以人民幣以外的貨幣錄得的資產及負債按報告期末當時的匯率換算為人民幣，其損益表按近似於交易日期當時的匯率換算為人民幣。所產生的匯兌差額於其他綜合收益確認並於匯兌波動儲備累計。出售海外業務時，其他綜合收益中與該特定海外業務有關的組成部分於損益內確認。3. 重要會計判斷及估計編製貴集團的歷史財務資料時，管理層須作出可影響收益、開支、資產與負債呈報金額、相關披露數據以及或然負債披露數據的判斷、估計及假設。有關該等假設及

854、估計的不確定因素可能引致日後須大幅調整受影響資產或負債的賬面值。估計不確定因素數量回扣的可變對價貴集團估計可變對價將包括在銷售有數量回扣的產品的交易價格中。貴集團的預期數量回扣乃就有數量門檻的合同對每名客戶進行分析。確定客戶是否可能有權獲得回扣取決於客戶的歷史回扣權利和迄今為止的累計購買量。貴集團每季度更新其對預期數量回扣的評估，並對退款負債進行相應調整。對預期數量回扣的估計對情況的變化很敏感，貴集團有關回扣權利的過往經驗可能不代表未來的實際回扣權利。於各有關期間末，關於未來的主要假設及估計不確定因素的其他主要來源 （具有導致須於下一個財政年度對資產及負債賬面值作出重大調整的重大風險） 載述如

855、下。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-28 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。物業、廠房及設備的可使用年期及剩餘價值貴集團在釐定物業、廠房及設備項目的可使用年期及剩餘價值時須考慮多項因素，如改變或改良生產時引致的技術或商業過時、資產產品或服務產出市場需求轉變、資產預期用途、預期實質損耗、資產保養及維護以及資產使用法律或類似限制等。資產可使用年期乃基於貴集團對作相若用途類似資產的經驗加以估計。貿易應收款項的預期信用損失撥備貴集團使用撥備矩陣計算貿易應收款項的預期信用損失。撥備率乃基於客戶的逾期天數釐定。該撥備矩陣乃初步根據市場歷史觀察所得違約率

856、作出。貴集團將校正矩陣以調整具有前瞻性資料的歷史信用損失經驗。舉例而言，倘預測經濟狀況預期於下一年轉差，導致違約數目增加，則將調整歷史違約率。於各有關期間末，歷史觀察所得違約率有所更新，並對前瞻性估計之變動進行分析。評估歷史觀察所得違約率、預測經濟狀況及預期信用損失之間的關係屬於重大估計。預期信用損失之金額易受有關情況及預測經濟狀況之變動影響。歷史信用損失經驗及對經濟狀況的預測亦未必代表客戶未來實際的違約情況。有關貴集團貿易應收款項之預期信用損失數據於歷史財務資料附註18披露。非金融資產的減值貴集團於各報告期末評估所有非金融資產 （包括使用權資產） 是否有任何減值跡象。其他非金融資產於有跡象顯

857、示未必能收回賬面值時進行減值測試。當資產或現金產生單位的賬面值超出其可收回金額（即其公允價值減出售成本與其使用價值兩者之較高者） 時，即存在減值。公允價值減出售成本的計算乃基於從類似資產於公平交易中的具約束力銷售交易的可用數據或可觀察的市場價格減出售資產的增量成本。當計算使用價值時，管理層須估計來自該資產或現金產生單位的預期未來現金流量，並選用合適的貼現率以計算該等現金流量的現值。以權益結算股份支付的公允價值計量估計以權益結算股份支付交易的公允價值須釐定最為合適的估值模型，估值模型視乎授出條款及條件而定。該估計亦要求釐定加入估值模型的最為合適輸入數據，包括股份或購股權預計年期、波動率及股息率，

858、並就以上各項作出假設。貴集團採用二項式模型計量於授出日期與僱員之間進行的以權益結算股份支付交易的公允價值。用於估計股份支付交易公允價值的假設及模型於歷史財務資料附註29披露。4. 經營分部資料根據管理需要，貴集團屬於單一經營分部，主要從事基於生物活性成分的美麗與健康產品的研發、製造及銷售。就資源分配及表現評估目的而向貴公司董事 （為主要經營決策者） 報告的資料並不包含獨立經營分部的財務資料，且董事已審閱貴集團的整體財務業績。因此，並無呈報有關經營分部的進一步資料。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-29 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。地域資

859、料於有關期間，貴集團的所有收入均來自位於中國內地的客戶且貴集團的所有非流動資產均位於中國內地，因此，並無根據 國際財務報告準則 第8號經營分部的規定呈列地域分部資料。有關主要客戶的資料截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，來自對西安創客村電子商務有限責任公司 （ 西安創客村 ） 的銷售收入約為人民幣499,274,000元、人民幣586,939,000元及人民幣454,459,000元，分別佔有關期間總收入的約52.19%、49.30%及29.27%。除該客戶外，貴集團還擁有大量其他客戶，於有關期間，任何該等客戶對貴集團收入的貢獻均不超過10.00%。5. 收入及其他收入收

860、入收入分析如下：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元客戶合約收入956,7021,190,4791,552,486客戶合約收入(a) 分類收入資料截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元商品或服務類別銷售商品956,7021,190,4791,552,486地域市場中國內地956,7021,190,4791,552,486收入確認時間於某一時間點轉讓的商品956,7021,190,4791,552,486下表顯示於有關期間確認並於有關期間期初計入合約負債的收入金額：截至12月31日止年度2019年2020年

861、2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元年初計入合約負債的已確認收入：銷售商品3,5974,0471,173附 錄 一 會 計 師 報 告 I-30 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(b) 履約責任貴集團履約責任的資料概述如下：銷售商品履約責任於資產控制權轉移至客戶的時點確認，通常為客戶於交貨時接納產品或客戶於線上確認後。貨款通常於貨物交付前支付，但若干客戶於貨物交付後7至180天內支付。其他收入其他收入的分析如下：貴集團截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元其他收入政府補助*14,9859,136

862、20,770利息收入16,1819,8829,408租金收入2,3682,97731,16621,38633,155* 與收入相關的政府補助指(i)因貴集團對當地經濟增長的貢獻而從當地政府部門獲得的補貼。該等與收入相關的補助主要在收到該等獎勵時於損益內確認，並考慮與該等補助相關的未實現條件或或有事項。(ii)已收到與收入相關的政府補助及補貼，以補償貴集團的研究項目開支。與收入相關的補助於貴集團符合補助所附條件且政府確認接收時於損益內確認。與資產相關的政府補助指從當地政府部門獲得的用於貴集團在生產基地的長期資產投資的補貼。與資產相關的補助在相關資產的剩餘可使用年期內於損益內確認。6. 其他收益或

863、虧損 （淨額）截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元外匯收益淨額21,606以公允價值計量且其變動計入當期損益的 公允價值收益162154,77814,474訴訟賠償(10,118)其他(5,869)(5,331)(3,936)(15,825)149,44732,144附 錄 一 會 計 師 報 告 I-31 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。7. 稅前利潤貴集團的稅前利潤乃經扣除 （計入） 以下各項後得出：截至12月31日止年度附註2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元存貨、耗

864、材及定制產品費用119,340137,730143,878物業、廠房及設備折舊1316,13518,78820,111投資物業折舊141,4391,917使用權資產折舊16673867868無形資產攤銷151,0741,1971,314貿易應收款項減值撥備1832824548預付款項、其他應收款項及其他 資產減值撥備 （轉回）19585(408)278應收關聯方款項減值撥備 （轉回）111(2,316)政府補助5(14,985)(9,136)(20,770)營銷及推廣開支89,339152,161329,476銀行利息收入5(16,181)(9,882)(9,408)外匯收益淨額6(21,60

865、6)存貨減值撥備 （轉回）550650(130)僱員福利開支 （包括董事及最高 行政人員薪酬（附註8） ：工資、薪金及津貼13,73627,52843,945退休金計劃供款、社會福利及 其他福利3,1201,46811,151以權益結算的股份獎勵開支 （附註29）59216,487其他外包人工成本14,2279,1642,359核數師酬金附註： 以權益結算的股份獎勵開支包括銷售成本、研發成本、銷售及經銷開支以及行政開支，金額如下：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元行政開支47313,123研發成本691,940銷售及經銷開支27765銷售成本23

866、65959216,487附 錄 一 會 計 師 報 告 I-32 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。8. 董事、監事及最高行政人員薪酬若干董事自貴公司收取有關獲委任為執行董事、非執行董事及獨立非執行董事的薪酬。該等董事（包括在擔任貴公司董事之前身為貴集團現時旗下各實體僱員的董事） 於貴公司有關期間入賬的薪酬載列如下：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元袍金：其他薪酬：薪金、花紅、津貼及實物福利5692,2592,005退休金計劃供款133106216以權益結算的股份獎勵開支38710,8787022

867、,75213,099執行董事、非執行董事及最高行政人員薪金、花紅、津貼及實物福利退休金計劃供款以權益結算的股份獎勵開支合計薪酬截至2019年12月31日止年度執行董事范代娣博士(a)嚴建亞先生(b)葉娟女士(c)27768345方娟女士(d)29265357非執行董事陳錦浩先生(e)獨立非執行董事黃進先生(f)單文華先生(f)黃斯穎女士(f)合計569133702附 錄 一 會 計 師 報 告 I-33 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。薪金、花紅、津貼及實物福利退休金計劃供款以權益結算的股份獎勵開支合計薪酬截至2020年12月31日止年度執行

868、董事范代娣博士(a)嚴建亞先生(b)850363181,204葉娟女士(c)7033530768方娟女士(d)7063539780非執行董事陳錦浩先生(e)獨立非執行董事黃進先生(f)單文華先生(f)黃斯穎女士(f)合計2,2591063872,752薪金、花紅、津貼及實物福利退休金計劃供款以權益結算的股份獎勵開支合計薪酬截至2021年12月31日止年度執行董事范代娣博士(a)嚴建亞先生(b)600728,9399,611葉娟女士(c)701728311,604方娟女士(d)704721,1081,884非執行董事陳錦浩先生(e)獨立非執行董事黃進先生(f)單文華先生(f)黃斯穎女士(f)合計

869、2,00521610,87813,099(a) 范代娣博士為聯合創始人之一，並於2000年5月加入貴集團。其於2021年7月28日獲委任為董事，並於2022年4月21日獲重新委任為貴公司執行董事兼首席科學官。(b) 嚴建亞先生為聯合創始人之一，並於2000年5月加入貴集團。其於2021年11月30日獲委任為董事，並於2022年4月21日獲重新委任為貴公司執行董事、董事長及行政總裁。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-34 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(c) 葉娟女士於2021年11月30日獲委任為董事，並於2022年4月21日獲重新委任為

870、貴公司執行董事兼高級副總裁。(d) 方娟女士於2021年11月30日獲委任為董事，並於2022年4月21日獲重新委任為貴公司執行董事兼高級副總裁。(e) 陳錦浩先生於2021年11月30日獲委任為董事，並於2022年4月21日獲重新委任為非執行董事。(f) 黃進先生、單文華先生及黃斯穎女士於2022年4月21日獲委任為獨立非執行董事。於有關期間，董事或最高行政人員概無根據任何安排放棄或同意放棄任何薪酬。於有關期間，根據貴公司的股權激勵計劃，三名董事就其向貴集團提供的服務獲授購股權，詳情載於歷史財務資料附註29。該等購股權的公允價值乃於授出日期釐定，並已於歸屬期在損益內確認，而計入有關期間歷史財

871、務資料的金額已計入上述董事及最高行政人員薪酬披露。9. 五名最高薪酬僱員於有關期間，五名最高薪酬僱員分別包括兩名、三名及三名當時董事，其薪酬詳情載於上文附註8。於有關期間，三名、兩名及兩名最高薪酬僱員 （並非貴公司董事或最高行政人員） 的薪酬詳情如下：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元薪金、花紅、津貼及實物福利4258611,036退休金計劃供款18751175以權益結算的股份獎勵開支401,1366129522,347薪酬屬於以下範圍的非董事及非最高行政人員的最高薪酬僱員的人數如下：截至12月31日止年度2019年2020年2021年零至1,0

872、00,000港元3212,500,001港元至3,000,000港元1322於有關期間，若干非董事及非最高行政人員的最高薪酬僱員就其向貴集團提供的服務獲授予股份，詳情載於附註29的披露。該等獎勵股份之公允價值乃於授出日期釐定，並已於歸屬期在損益表內確認，計入有關期間歷史財務資料的金額已計入上述非董事及非最高行政人員的最高薪酬僱員薪酬披露。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-35 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。10. 所得稅利得稅乃根據貴集團運營所在司法管轄區的現行稅率計算。貴公司於開曼群島註冊成立，根據開曼群島法例，毋須繳納所得稅或資本增值

873、稅。此外，於開曼群島進行股息派付時毋須繳納預扣稅。香港利得稅已就本年度於香港產生之估計應納稅利潤按16.5%的稅率計提撥備。中國內地的企業所得稅乃基於根據2008年1月1日批准及生效的 中華人民共和國企業所得稅法 釐定的應納稅利潤，按25%的法定稅率計提撥備。根據國家發展及改革委員會就有關批准指定實體於西部大開發可享有優惠稅率而頒佈的 產業結構調整指導目錄 （2011年本） （適用於2019年） 及其修訂版 產業結構調整指導目錄 （2019年本） 修正（適用於2020年及2021年） ，若干附屬公司有權於有關期間享受15%的優惠企業所得稅稅率。貴集團於有關期間的所得稅開支分析如下：截至12月3

874、1日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元即期稅項： 年內扣除103,239142,501145,378遞延稅項（附註26）(1,423)4,256(593)年內稅項開支總額101,816146,757144,785按法定稅率計算的稅前利潤適用稅項開支與按實際稅率計算的稅項開支之對賬如下：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元稅前利潤676,996973,242972,917按25%的適用稅率計算的稅項169,249243,311243,229部分附屬公司適用優惠稅率的影響(68,078)(97,475)(99,598)不

875、可扣稅開支1,6152,2224,098未確認的稅項虧損566503研發開支的額外可扣減撥備(975)(1,367)(3,447)按貴集團實際稅率計算的稅項開支101,816146,757144,785附 錄 一 會 計 師 報 告 I-36 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。11. 股息於有關期間，貴公司若干附屬公司向彼等當時股東或非控股股東宣派現金股息如下：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元貴公司附屬公司宣派股息397,0001,504,5051,017,460截至2019年、2020年及20

876、21年12月31日止年度，支付金額人民幣零元、人民幣1,505,000元及人民幣2,550,000,000元。貴公司於有關期間概無派付或宣派任何股息。12. 母公司普通權益持有人應佔每股盈利每股基本盈利金額乃基於母公司普通權益持有人有關期間應得利潤約人民幣552,260,000元、人民幣826,450,000元及人民幣808,809,000元，以及經考慮附註27所披露的股份拆細追溯調整後假設已發行普通股的加權平均數1,000,000,000、1,000,000,000及974,794,521而計算。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的每股攤薄盈利金額乃根據母公司普通權益持

877、有人應得的年內利潤而計算，並對其進行調整來反應母公司優先股持有人應得利潤以及根據披露於附註29的初始計劃行使股份後非控股權益應得利潤。計算中使用的普通股加權平均數是年內已發行的普通股數，如在計算每股基本收益時使用，則假設已發行的普通股的加權平均數並未考慮根據附註29披露的經修訂計劃行使期權，以及A輪優先股的轉換。截至2019年12月31日止年度，貴集團並無任何已發行潛在攤薄股份。由於初始計劃下的股份的影響對所呈示的每股基本盈利金額產生了反攤薄效應，故並無對截至2020年12月31日止年度呈列的每股基本盈利金額作出任何調整。計算截至2021年12月31日止年度的每股攤薄收益是基於：2019年20

878、20年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入用於計算母公司普通股持有人每股基本 收益的應得利潤：552,260826,450808,809母公司優先股持有人應得利潤19,323根據初始計劃行使股份後非控股權益應得利潤(706)552,260826,450827,426附 錄 一 會 計 師 報 告 I-37 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。股份數目股份數目股份數目2019年2020年2021年股份年 內用於計算每股基本盈利的已發行 普通股數目的加權平均數1,000,000,0001,000,000,000974,794,521攤薄的影響

879、普通股購股權的加權平均數：購股權127,469可轉換優先股26,007,9601,000,000,0001,000,000,0001,000,929,95013. 物業、廠房及設備貴集團樓宇租賃物業裝修廠房及機械傢俱、固定裝置及設備汽車在建工程合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2019年12月31日於2019年1月1日：成本12,15639,4241,0943,827152,705209,206累計折舊(3,566)(5,954)(307)(1,524)(11,351)賬面淨值8,59033,4707872,303152,705197,855於2019年

880、1月1日， 已扣除累計折舊8,59033,4707872,303152,705197,855添置9,0806481,05566,22477,007出售(5)(5)轉讓186,9101,200(188,110)年內計提折舊(11,020)(4,065)(320)(730)(16,135)於2019年12月31日， 已扣除累計折舊184,48039,6801,1152,62830,819258,722於2019年12月31日：成本199,06649,6951,7424,88230,819286,204累計折舊(14,586)(10,015)(627)(2,254)(27,482)賬面淨值184,4

881、8039,6801,1152,62830,819258,7222020年12月31日於2020年1月1日：成本199,06649,6951,7424,88230,819286,204累計折舊(14,586)(10,015)(627)(2,254)(27,482)賬面淨值184,48039,6801,1152,62830,819258,722附 錄 一 會 計 師 報 告 I-38 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。樓宇租賃物業裝修廠房及機械傢俱、固定裝置及設備汽車在建工程合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

882、於2020年1月1日， 已扣除累計折舊184,48039,6801,1152,62830,819258,722添置1,8622,9301,0751,67520,64528,187出售(205)(23)(4)(232)轉讓578(578)轉至投資物業(27,526)(27,526)年內計提折舊(12,517)(4,991)(486)(794)(18,788)於2020年12月31日， 已扣除累計折舊144,4371,86237,9921,6813,50550,886240,363於2020年12月31日：成本171,5401,86250,3272,7016,48250,886283,798累計折

883、舊(27,103)(12,335)(1,020)(2,977)(43,435)賬面淨值144,4371,86237,9921,6813,50550,886240,3632021年12月31日於2021年1月1日：成本171,5401,86250,3272,7016,48250,886283,798累計折舊(27,103)(12,335)(1,020)(2,977)(43,435)賬面淨值144,4371,86237,9921,6813,50550,886240,363於2021年1月1日， 已扣除累計折舊144,4371,86237,9921,6813,50550,886240,363添置13

884、,0692,1112,64511836,49654,439出售(257)(76)(22)(355)轉讓4,5621,244(5,806)年內計提折舊(12,565)(186)(5,362)(1,087)(911)(20,111)於2021年12月31日， 已扣除累計折舊144,9411,67639,0464,4072,69081,576274,336於2021年12月31日：成本184,6091,86256,6106,5086,16081,576337,325累計折舊(39,668)(186)(17,564)(2,101)(3,470)(62,989)賬面淨值144,9411,67639,04

885、64,4072,69081,576274,336附 錄 一 會 計 師 報 告 I-39 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。14. 投資物業合計人民幣千元2020年12月31日於2020年及2019年1月1日、2019年12月31日：成本累計攤銷賬面淨值於2020年1月1日的成本，已扣除累計攤銷物業、廠房及設備轉撥27,526年內計提攤銷(1,439)於2020年12月31日，已扣除累計攤銷26,087於2020年12月31日：成本27,526累計攤銷(1,439)賬面淨值26,0872021年12月31日於2021年1月1日：成本27,526

886、累計攤銷(1,439)賬面淨值26,087於2021年1月1日的成本，已扣除累計攤銷26,087年內計提攤銷(1,917)於2021年12月31日，已扣除累計攤銷24,170於2021年12月31日：成本27,526累計攤銷(3,356)賬面淨值24,170附 錄 一 會 計 師 報 告 I-40 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。15. 其他無形資產貴集團軟件專利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元2019年12月31日於2019年1月1日：成本20816,00016,208累計攤銷(77)(6,087)(6,164)賬面淨值1319,9131

887、0,044於2019年1月1日的成本，已扣除累計攤銷1319,91310,044添置184184年內計提攤銷(30)(1,044)(1,074)於2019年12月31日，已扣除累計攤銷2858,8699,154於2019年12月31日：成本39216,00016,392累計攤銷(107)(7,131)(7,238)賬面淨值2858,8699,1542020年12月31日於2020年1月1日：成本39216,00016,392累計攤銷(107)(7,131)(7,238)賬面淨值2858,8699,154於2020年1月1日的成本，已扣除累計攤銷2858,8699,154添置825825年內計提

888、攤銷(153)(1,044)(1,197)於2020年12月31日，已扣除累計攤銷9577,8258,782於2020年12月31日：成本1,21716,00017,217累計攤銷(260)(8,175)(8,435)賬面淨值9577,8258,782附 錄 一 會 計 師 報 告 I-41 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。軟件專利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元2021年12月31日於2021年1月1日：成本1,21716,00017,217累計攤銷(260)(8,175)(8,435)賬面淨值9577,8258,782於2021年1月1

889、日的成本，已扣除累計攤銷9577,8258,782添置130130年內計提攤銷(270)(1,044)(1,314)於2021年12月31日，已扣除累計攤銷8176,7817,598於2021年12月31日：成本1,34716,00017,347累計攤銷(530)(9,219)(9,749)賬面淨值8176,7817,59816. 使用權資產貴集團作為承租人已提前作出一次性付款以向業主收購租賃土地，租期為50年，而根據該等土地租賃的條款，將不會繼續支付任何款項。(a) 使用權資產於有關期間的使用權資產賬面值和變動情況如下：租賃土地人民幣千元於2019年1月1日12,639添置29,252折舊費

890、用(673)於2019年12月31日41,218於2020年1月1日41,218折舊費用(867)於2020年12月31日40,351於2021年1月1日40,351添置36,062出售(16,355)折舊費用(868)於2021年12月31日59,190附 錄 一 會 計 師 報 告 I-42 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。就租賃在損益中確認的金額如下：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元使用權資產折舊費用673867868於損益確認的總額673867868貴集團作為出租人截至2021年12月

891、31日止年度，貴公司根據經營租賃安排租賃其於中國西安市的部分樓宇。租賃條款規定根據當時的市況定期調整租金。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，貴公司確認的租金收入分別為零、人民幣2,368,000元及人民幣2,977,000元。於2021年12月31日，貴公司於未來期間根據與租戶簽訂的不可撤銷經營租賃應收的未貼現租賃付款如下：於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元一年以內3,219805一年以上兩年以內8054,02480517. 存貨貴集團於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元原料22,33032,

892、10345,308製成品28,53332,55344,08650,86364,65689,39418. 貿易應收款項貴集團於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應收款項17,71155,21966,383減值(451)(696)(744)17,26054,52365,639附 錄 一 會 計 師 報 告 I-43 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。貴集團與其客戶之間的貿易條款以預付款項為主，惟若干重要客戶例外，該等客戶通常為信貸付款。一般來說，西安創客村的信貸期一般為7至30天，其餘信貸客戶的信貸期為30

893、至180天。貴集團致力嚴格監控未收回的應收款項，並設立信貸控制部門以將信貸風險降至最低。逾期結餘由高級管理層定期審閱。貴集團並無就其貿易應收款項結餘持有任何抵押品或其他信貸提升條件。貿易應收款項不計息。於各有關期間末，貿易應收款項按交易日期並已扣除虧損撥備作出的賬齡分析如下：於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元一年以內16,28053,12764,525一年以上兩年以內687618572兩年以上三年以內105570272三年以上18820827017,26054,52365,639貿易應收款項減值虧損撥備的變動情況如下：於12月31日2019年2020年2

894、021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元年初123451696減值虧損淨額32824548年末451696744於各有關期間末採用撥備矩陣進行減值分析，以計量預期信用損失。撥備率根據客戶應收款項的賬齡釐定。該計算反映概率加權結果、貨幣時值及於各有關期間末可得的有關過往事項、當前條件及未來經濟條件預測的合理及可靠資料。下表載列於各有關期間末採用撥備矩陣計量的貴集團貿易應收款項的信用風險狀況資料：於2019年12月31日賬齡1年內1至2年2至3年3年以上合計貿易應收款項 （人民幣千元）16,40383414133317,711預期信用損失率0.75%17.65%25.53%43.57%2.55%預期

895、信用損失 （人民幣千元）(123)(147)(36)(145)(451)附 錄 一 會 計 師 報 告 I-44 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於2020年12月31日賬齡1年內1至2年2至3年3年以上合計貿易應收款項 （人民幣千元）53,38971972139055,219預期信用損失率0.49%14.05%20.95%46.69%1.26%預期信用損失 （人民幣千元）(262)(101)(151)(182)(696)於2021年12月31日賬齡1年內1至2年2至3年3年以上合計貿易應收款項 （人民幣千元）64,8306733575236

896、6,383預期信用損失率0.47%14.97%23.81%48.45%1.12%預期信用損失 （人民幣千元）(305)(101)(85)(253)(744)19. 預付款項、其他應收款項及其他資產貴集團於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動：物業、廠房及設備預付款項25,33250,19770,240流動：預付款項11,2805,67915,835可回收的增值稅6,697保證金及其他應收款項6,0412,4054,879遞延編纂開支1,173減值撥備(1,032)(624)(902)16,2897,46027,682該等結餘不計利息，且並無抵押品擔保。

897、附 錄 一 會 計 師 報 告 I-45 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。貴公司於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元流動：遞延編纂開支1,1731,17320. 以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產貴集團於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融產品746,6231,588,344155,607貴集團就銀行及其他金融機構的金融產品訂立合約，預期但無保證的年回報率分別介乎1.35%至4.67%及介乎7%至9.8%。此外，貴集團就其他金融機構的金融產品訂立合約，其回報

898、率以監管機構於有關期間公佈的淨值報告中的實際表現為準。21. 現金及現金等價物貴集團於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元現金及現金等價物72,323367,8057,103,000計值貨幣 人民幣72,323367,80571,134 美元7,031,866貴公司於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元現金及現金等價物6,460,381計值貨幣 美元6,460,381附 錄 一 會 計 師 報 告 I-46 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。人民幣不能自由兌換為其他貨幣，但

899、根據中國內地 外匯管理條例 和 結匯、售匯及付匯管理規定 ，貴集團獲准通過獲授權從事外匯業務的銀行將人民幣兌換為其他貨幣。銀行現金根據每日銀行存款利率按浮動利率賺取利息。定期存款介於一天至十二個月之間的不同期間，視乎貴集團的即時現金需求而定，並按各自的短期定期存款利率賺取利息。銀行結餘存入無近期違約歷史的信譽良好的銀行。22. 貿易應付款項於各有關期間末按發票日期計算的貿易應付款項賬齡分析如下：貴集團於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元一年內19,47930,59322,710一年以上兩年以內2,9591,105367兩年以上34124853522,779

900、31,94623,612貿易應付款項不計利息且一般於60日內結算。23. 其他應付款項及應計項目貴集團於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元贖回普通股的合同義務（附註）6,276,587保證金及其他應付款項24,17550,20048,950應付薪資8,57512,13720,697其他應納稅款19,38628,3688,236應計編纂開支5,733購買物業、廠房及設備的應付款項25,6053,1512,63477,74193,8566,362,837附註： 根據貴公司於2021年10月14日訂立的股份贖回協議，貴公司有義務以每股人民幣20元的價格從Juzi

901、 Holding Co., Ltd.贖回317,995,065股普通股，其按1.00美元兌人民幣6.3936元的匯率以美元結算，總計994,729,000美元。該項贖回隨後於2022年2月完成。 該結餘指貴公司於2021年12月31日以現金贖回其自身普通股的合約義務人民幣6,342,095,000元，扣除應收聯合創始人就其向貴公司注資義務款項人民幣65,508,000元。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-47 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。貴公司於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元贖回普通股的合同義務

902、6,276,587應計編纂開支7,8216,284,408其他應付款項不計利息且可按需償還。24. 合約負債貴集團合約負債詳情如下：於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元已收客戶預付款項產品銷售即期4,0471,17316,2784,0471,17316,27825. 遞延收入貴集團於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元政府補助：即期1,6202,6811,500非即期19,42217,97317,58421,04220,65419,084貴集團的遞延收入主要指與生產及研發基地的長期資產有關的政府補助。該等資產相關補助於貴

903、集團符合補助所附條件及政府確認驗收後，按相關資產之剩餘可使用年期於損益確認。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-48 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。26. 遞延稅項貴集團遞延稅項資產於有關期間的變動如下：金融資產公允價值虧損資產減值撥備遞延收入合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2019年1月1日4172,4602,877年內計入損益的遞延稅項2,3592366953,290於2019年12月31日及2020年1月1日2,3596533,1556,167年內扣自 （計入） 損益的遞延稅項(2,267)(275)(58)(2,600

904、)於2020年12月31日及2021年1月1日923783,0973,567年內計入 （扣自） 損益的遞延稅項283202(239)246於2021年12月31日3755802,8583,813遞延稅項負債於有關期間的變動如下：金融資產公允價值收益加速稅項折舊合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2019年1月1日5656年內扣自損益的遞延稅項1581,7091,867於2019年12月31日及2020年1月1日2141,7091,923年內扣自損益的遞延稅項2081,4481,656於2020年12月31日及2021年1月1日4223,1573,579年內計入損益的遞延稅項(341)(6)(3

905、47)於2021年12月31日813,1513,232根據 中華人民共和國企業所得稅法 ，自2008年1月1日起，中國附屬公司就其賺取的利潤分派股息時，須繳納預扣稅。貴集團已於2021年12月完成重組，且於2021年12月31日，尚未就為人民幣60,165,000元的中國附屬公司留存收益暫時差額計提遞延稅，原因為貴集團可控制撥回暫時差額的時間，且可能不會於可預見的未來撥回有關暫時差額回。為便於呈列，已將若干遞延稅項資產與負債於綜合財務狀況表抵銷。以下為就財務報告目的對遞延稅項結餘的分析：附 錄 一 會 計 師 報 告 I-49 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面

906、警告一節一併閱讀。於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元於綜合財務狀況表中確認的遞延稅項資產淨額4,2561,2301,352於綜合財務狀況表中確認的遞延稅項負債淨額(12)(1,242)(771)4,244(12)581於2019年、2020年及2021年12月31日，尚未就在中國內地產生的稅項虧損人民幣18,000元、人民幣266,000元及人民幣2,014,000元確認遞延稅項資產，其將於一至五年內到期，用於抵銷未來應課稅利潤。27. 股本庫存股2021年7月28日，貴公司於開曼群島註冊成立，初始法定股本為50,000美元，分為500,000,000股

907、每股面值0.0001美元的股份。註冊成立後，貴公司分配及發行了100,000,000股普通股。2021年9月30日，根據股東決議，貴公司進行了股份拆細，法定股本從500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股拆細為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股。2021年9月30日，根據股東決議，貴公司購回100,000,000股每股面值0.00001美元的普通股。2021年10月14日，貴公司與當時的股東及編纂前投資者共同訂立i)A輪優先股認購協議，經日期為2021年10月18日及2021年11月4日的兩份協議補充 （統稱為 A輪優先股協議 ） ；及ii） 關於聯合

908、創始人最終持有的普通股的股份贖回協議。根據A輪優先股認購協議，貴公司於2021年12月31日及其後以每股人民幣20元 （以美元結算） 的價格向編纂前投資者分配及發行355,901,602股及12,098,398股A輪優先股。根據股份贖回協議，於2022年2月，貴公司以每股人民幣20元的價格從Juzi Holding Co., Ltd贖回317,995,065股普通股 （以美元結算） 。2021年11月30日，貴公司法定股本中的50,000,000股及318,000,000股經授權但未發行的普通股分別被重新指定和重新分類為面值為每股0.00001美元的A-1系列優先股及A-2系列優先股。於202

909、1年12月31日，貴公司授權並發行了355,901,602股A輪優先股，總對價為人民幣7,094,090,000元。2021年12月8日，貴公司向GBEBT Holding Limited分配及發行19,000,000股普通股，該公司是一家在英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司，作為持有相關以權益結算股份支付激勵計劃的平台。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-50 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。貴公司經授權及已發行普通股及A輪優先股的變動情況如下：經授權股份數目美元於2021年7月28日 （註冊成立日期） 每股0.0001美元的 普通股50

910、0,000,00050,000將每股0.0001美元的普通股拆細為每股0.00001美元4,500,000,000重新指定和重新分類為A-1系列優先股(50,000,000)(500)重新指定和重新分類為A-2系列優先股(318,000,000)(3,180)於2021年12月31日每股0.00001美元的普通股4,632,000,00046,320於2021年12月31日每股0.00001美元的A-1系列優先股50,000,000500於2021年12月31日每股0.00001美元的A-2系列優先股318,000,0003,180已發行及已繳足股份數目股份面值人民幣千元普通股於2021年7月

911、28日 （註冊成立日期） 每股0.0001美元的普通股100,000,00063將每股0.00001美元的普通股拆細為每股0.00001美元900,000,000就股份激勵計劃發行普通股19,000,0001於2021年12月31日1,019,000,00064股份數目股份面值人民幣千元優先股 （附註）於2021年7月28日 （註冊成立日期）已發行A-1系列優先股48,356,5003已發行A-2系列優先股307,545,10220於2021年12月31日355,901,60223附 錄 一 會 計 師 報 告 I-51 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一

912、節一併閱讀。股份數目股份面值人民幣千元庫存股份於2021年7月28日 （註冊成立日期）回購普通股100,000,0006就股份激勵計劃發行普通股19,000,0001於2021年12月31日119,000,0007附註：貴公司概不就以下各項承擔不可避免的責任：(i)向A輪優先股股東交付現金或其他金融資產；(ii)與A輪優先股股東交換金融資產或金融負債 （對貴公司不利） ；及(iii)交付貴公司可變數量的自身普通股。因此，根據 國際財務報告準則 的相關準則，A輪優先股被確認為股權。以下為A輪優先股協議的重要條款。轉換權 （適用於優先股）根據A輪優先股協議，每股優先股可由其股東選擇，在該優先股發行

913、日期後的任何時間轉換，或在合格的編纂結束後自動轉換為普通股，具體轉換方式是將原來A輪發行價除以A輪轉換價 （ 轉換價格 ） 。無論在任何情況下，A輪發行價均不低於每股的票面價值，但需進行反攤薄調整 （根據股票股息、分拆、合併、資本重組或類似事件進行調整） 。轉換價格 最初應為A輪優先股的購買價格，致使初始轉換比例為1:1的優先股，且不得對A輪轉換價格進行調整，除非發行或被視為發行的額外普通股的每股對價低於A輪的轉換價格。贖回權 （適用於優先股）應任何A輪優先股股東的要求，貴集團聯合創始人應在任何觸發事件最早發生之日或之後，隨時並不定期地贖回該A輪優先股股東選擇的全部或部分流通的A輪優先股。觸發

914、事件是指(a)貴公司未能於2025年12月31之前完成QIPO；或(b)聯合創始人不再為貴集團的控制人。28. 儲備貴集團貴集團的儲備金額及其變動於歷史財務資料第I-7至I-8頁的綜合權益變動表呈列。股份溢價股份溢價指已發行股份面值與已收對價之間的差額。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-52 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。其他儲備其他儲備主要包括：a)聯合創始人向附屬公司注資產生的儲備 （附註i） ；b)收購共同控制下的附屬公司產生的儲備 （附註ii） ；c)聯合創始人或貴集團收購非控股權益產生的儲備 （附註ii） ；d)由現組成集團公司

915、當時的控股公司的已發行資本產生的儲備；e)貴集團重組產生的儲備；f)與贖回普通股的合同義務有關的儲備；及g)與確認以權益結算的股份支付有關的儲備。附註：(i) 聯合創始人分別於2019年4月和2020年8月向附屬公司陝西巨子特醫和西安欣苷生物技術注資人民幣5,000,000元和人民幣9,000,000元。(ii) 於2019年8月，陝西巨子生物技術與非控股股東分別將西安巨子生物72.78%及10%的股份轉讓予聯合創始人，總對價分別為人民幣21,836,000元和人民幣3,000,000元。同時，聯合創始人與西安巨子生物訂立協議，將陝西巨子生物技術100%的股份轉讓予西安巨子生物，總對價為人民幣

916、30,000,000元。於2020年8月，陝西巨子生物技術以總對價人民幣1,123,000元收購非控股股東於西安巨子醫療器械持有的49%的股份。於2020年9月，陝西巨子生物技術以總對價人民幣811,000元收購非控股股東於西安欣苷生物技術持有的40%的股份。於2020年10月，西安巨子生物以對價人民幣74,000元收購聯合創始人於南京類人持有的1%的股份。於2020年12月，西安巨子生物以對價人民幣10,839,000元收購聯合創始人於陝西巨子特醫持有的30%的股份。於2020年9月，陝西巨子生物技術與聯合創始人簽訂了一項股份轉讓協議，以對價人民幣12,171,000元收購聯合創始人於西安欣

917、苷生物技術持有的60%的股份。貴公司普通股股本優先股股本庫存股股份溢價其他儲備累計虧損合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2019年及2020年1月1日及 12月31日，以及於2021年1月1日：年內虧損及全面收益總額14,75914,759發行普通股股本6365,62965,692購回普通股股本(6)(6)贖回普通股的合同義務(6,359,838)(6,359,838)就股份激勵計劃發行股份1(1)視作對附屬公司的投資1,0541,054A輪優先股股東的出資237,094,0877,094,110於2021年12月31日6423(7)7,159,716

918、(6,358,784)14,759815,771附 錄 一 會 計 師 報 告 I-53 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。29. 以權益結算的股份支付貴集團重組前，為促進貴集團的長遠發展，吸引和留住高級管理團隊及核心人才，貴集團的境內控股公司西安巨子生物於2020年12月採納一項股權激勵計劃 （ 初始計劃 ） 。於2020年12月，西安巨子生物通過巨子投資有限合夥一期及巨子投資有限合夥二期 （各自為0.4901%的股本權益，對價為人民幣22,500,000元） 按總計人民幣45,000,000元的對價，根據初始計劃向嚴建亞先生及貴集團的78名

919、選定僱員授予0.9802%的股本權益，歸屬期為五年。於2021年12月，貴集團重組完成後，貴公司的董事會通過一項決議，將初始計劃替換為經修訂的股權激勵計劃 （ 經修訂計劃 ） 。根據經修訂計劃，獲授予的發行在外股份及選定僱員保持不變。貴公司向初始計劃下的參與者授予總數目9,423,998項購股權，每項購股權的行權價為人民幣4.74元。服務條件修訂為在初始計劃授予日期後每12個月分五期等額，此外，在編纂後六個月內不得歸屬購股權。經修訂計劃的公允價值於修訂日期重新計量，貴集團將初始計劃與經修訂計劃之間的公允價值差額確認為經修訂歸屬期損益中相應的以股份為基礎的薪酬。截至2019年、2020年及202

920、1年12月31日止年度，貴集團確認的以股份為基礎的薪酬開支分別為零、人民幣592,000元及人民幣16,487,000元。下表披露於有關期間，根據原始計劃及經修訂計劃授出的發行在外股份購股權的變動詳情：原始計劃股份經修訂計劃購股權股份數量加權平均認購價購股權數量加權平均行使價人民幣元人民幣元於2019年1月1日、2019年12月31日及 2020年1月1日年內授出300,000150於2020年12月31日300,000150年內沒收(2,400)年內取代(297,600)年內授出9,423,9984.74於2021年12月31日發行在外9,423,9984.74原始計劃下股份於授予日期及修訂

921、日期的公允價值分別為人民幣128,087,000元及人民幣159,642,000元。經修訂計劃下購股權於修訂日期的公允價值為人民幣120,230,000元。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-54 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於授予日期及修訂日期的原始計劃的公允價值均採用現金流貼現模型釐定。經修訂計劃的公允價值採用二項式模型釐定。公允價值及模型的相應輸入數據如下：原始計劃於授予日期於修訂日期貼現率18.00%17.00%最終增長率3.00%2.30%DLOM25%14%經修訂計劃於修訂日期每股購股權公允價值 （人民幣元）12.76股份價格

922、 （人民幣元）16.94行使價 （人民幣元）4.74股息收益率(%)波動率(%)46.45%無風險利率(%)2.46%購股權預期年期 （年）6.50預期編纂編纂附 錄 一 會 計 師 報 告 I-55 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。30. 綜合現金流量表附註(a) 融資活動所產生負債之變動下表載列貴集團融資活動所產生負債的變動詳情 （包括現金及非現金變動） 。融資活動所產生的負債為現金流量曾經或未來現金流量將於貴集團綜合現金流量表歸類為融資活動所產生現金流量。應付股息贖回普通股的合同義務人民幣千元人民幣千元於2019年1月1日融資現金流量變

923、動已宣派股息397,000於2019年12月31日及2020年1月1日397,000融資現金流量變動附屬公司支付給非控股股東的股息(1,505)已宣派股息1,504,505於2020年12月31日及2021年1月1日1,900,000融資現金流量變動支付予聯合創始人的股息(2,550,000)已宣派股息1,017,460贖回股份的合約責任6,276,587於2021年12月31日367,4606,276,58731. 承擔貴集團於各有關期間末的資本承擔如下：於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元已訂約，但未撥備：廠房及機械64,26061,18132,885

924、樓宇10,27410,2744,075向一家聯營公司出資16,00074,53471,45552,960附 錄 一 會 計 師 報 告 I-56 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。32. 關聯方交易(a) 關聯方的名稱及關係姓名名稱關係嚴建亞先生貴公司的控股股東、執行董事、董事長兼首席執行官Shaanxi Bomiaorui Technology Co., Ltd.嚴建亞先生擔任該企業的執行董事西安創客村*由當時西安巨子生物的一位董事控制* 從2020年6月起，隨著當時西安巨子生物董事的辭職，西安創客村不再是貴集團的關聯方。(b) 關聯方交易除

925、歷史財務資料其他部分所詳述的交易外，貴集團於有關期間與關聯方進行了以下重大交易：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元銷售製成品(i)499,274220,473提供租賃服務(i)268提供物流服務(ii)2,126884利息收入（iii）16,1159,22118,24110,373向關聯方貸款(45,771)(212,800)關聯方貸款償還61,633445,073201,310附註：(i) 銷售製成品及租賃服務由貴集團參照市場價格向西安創客村提供。(ii) 物流服務由創客村參照市場價格向貴集團提供。(iii) 附註32(c)所披露的提供予嚴建亞

926、先生貸款的利息收入。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-57 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(c) 關聯方未償還結餘如財務狀況表所披露，貴集團於2019年、2020年及2021年12月31日有與關聯方的未償還結餘。於12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收關聯方款項貿易性質：創客村123,630減值準備(2,316)121,314非貿易性質：嚴建亞先生*433,583Shaanxi Bomiaorei Technology Co., Ltd.201,310433,583201,310應收關聯方款項總額55

927、4,897201,310* 於2019年12月31日，嚴建亞先生的到期非貿易結餘均為無擔保、按需償還且以每年2.85%的利率結轉。除另有說明外，所有應收關聯方的非貿易結餘均為無擔保、不計息且應按需償還。(d) 貴集團主要管理人員的薪酬：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元薪金、花紅、津貼及實物福利5682,2592,710退休金計劃供款133105289以權益結算的股份獎勵開支38711,7937012,75114,792有關董事、監事及最高行政人員酬金的詳情載於歷史財務資料附註8。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-58 本文件為草擬本，其所載資

928、料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。33. 按類別劃分的金融工具於各有關期間末，各類金融工具的賬面值如下：貴集團於2019年12月31日金融資產以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產按攤銷成本計量的金融資產合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融資產746,623746,623計入預付款項、其他應收款項及其他 資產的金融資產5,0095,009貿易應收款項17,26017,260應收關聯方款項554,897554,897現金及現金等價物72,32372,323746,623649,4891,396,112金融負債按攤銷成本計量的

929、金融負債人民幣千元貿易應付款項22,779應付股息397,000計入其他應付款項及應計項目的金融負債24,175443,954於2020年12月31日金融資產以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產按攤銷成本計量的金融資產合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融資產1,588,3441,588,344計入預付款項、其他應收款項及 其他資產的金融資產1,7811,781貿易應收款項54,52354,523應收關聯方款項201,310201,310現金及現金等價物367,805367,8051,588,344625,4192,213,763附 錄 一 會 計

930、 師 報 告 I-59 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。金融負債按攤銷成本計量的金融負債人民幣千元貿易應付款項31,946應付股息1,900,000計入其他應付款項及應計項目的金融負債50,2001,982,146於2021年12月31日金融資產以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產按攤銷成本計量的金融資產合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融資產155,607155,607計入預付款項、其他應收款項及 其他資產的金融資產3,9773,977貿易應收款項65,63965,639現金及現金等價物7,1

931、03,0007,103,000155,6077,172,6167,328,223金融負債按攤銷成本計量的金融負債人民幣千元貿易應付款項23,612應付股息367,460計入其他應付款項及應計項目的金融負債6,325,5376,716,609附 錄 一 會 計 師 報 告 I-60 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。34. 金融工具的公允價值及公允價值層級貴集團金融工具的賬面值和公允價值如下：賬面值公允價值人民幣千元人民幣千元於2019年12月31日以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產746,623746,623於2020年12月31日以

932、公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產1,588,3441,588,344於2021年12月31日以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產155,607155,607金融資產及負債之公允價值乃按有關工具在交易雙方自願而非受脅迫或清盤銷售的情況下進行當前交易而轉手的金額入賬。下列方法及假設乃用於估計公允價值：現金及現金等價物、貿易應收款項、應收關聯方款項、貿易應付款項、計入預付款項、存款及其他應收款項的金融資產、計入其他應付款項及應計項目的金融負債以及應付股息的公允價值與其賬面值大致相若，主要是由於該等工具的到期時間短。公允價值層級下列各表說明貴集團金融工具的公允價值計量層級：貴集團以公

933、允價值計量的資產：於2019年12月31日公允價值計量採用以下基準活躍市場報價（第一層級）重大可觀察輸入數據（第二層級）重大不可觀察輸入數據（第三層級）合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融資產：金融產品746,623746,623附 錄 一 會 計 師 報 告 I-61 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於2020年12月31日公允價值計量採用以下基準活躍市場報價（第一層級）重大可觀察輸入數據（第二層級）重大不可觀察輸入數據（第三層級）合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元以公允價值計量且

934、其變動計入當期 損益的金融資產：金融產品57,8911,530,4531,588,344於2021年12月31日公允價值計量採用以下基準活躍市場報價（第一層級）重大可觀察輸入數據（第二層級）重大不可觀察輸入數據（第三層級）合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融資產：金融產品57,65197,956155,607於第一層級內的金融工具金融工具的公允價值乃自相同資產或負債於活躍市場中所報未經調整價價得出。估值方法乃基於公開市場交易價格。於第二層級內的金融工具未於活躍市場上交易的金融工具之公允價值並乃通過估值技術確定。該等估值技術最大限度地利用可觀察市

935、場數據，盡量少依賴實體的特定估計。倘計算金融工具的公允價值所需的所有重大輸入參數為可觀察數據，則該工具列入第二層級。金融產品的公允價值通過使用以條款及風險類似的工具的市場利率為基準的折現現金流量估值模式估計。於有關期間，金融資產及金融負債概無在第一層級與第二層級公允價值計量之間轉移，亦無第三層級的轉入或轉出。35. 金融風險管理目標及政策貴集團的主要金融工具包括現金及現金等價物及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。該等金融工具的主要目的是為貴集團的業務運營籌集資金。貴集團擁有因其業務運營直接產生的多項其他金融資產及負債，如其他應收款項及貿易應付款項。貴集團金融工具產生的主要風險為信用

936、風險、外幣風險及流動資金風險。董事審閱並同意管理各項有關風險的政策，概述如下。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-62 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。外幣風險貴集團面臨交易貨幣風險。該等風險產生自單位功能貨幣以外的貨幣。下表列示於各有關期間末，在所有其他變量保持不變的情況下，貴集團的稅前利潤 （由於貨幣資產及負債的公允價值變動） 及貴集團的股權對合理可能的美元匯率變動的敏感度。貴集團外幣利率上升 （下跌）稅前利潤增加 （減少）股權增加 （減少）%人民幣千元人民幣千元2019年12月31日倘人民幣兌美元貶值5倘人民幣兌美元升值(5)2020年

937、12月31日倘人民幣兌美元貶值5倘人民幣兌美元升值(5)2021年12月31日倘人民幣兌美元貶值5351,593351,593倘人民幣兌美元升值(5)(351,593)(351,593)信用風險貴集團持續監察應收款項結餘的情況，而貴集團的壞賬風險並不重大。最高風險及年結階段下表顯示基於貴集團信貸政策的信貸質素及最高信貸風險 （主要按逾期資料得出，除非其他可得資料無需付出過度成本或努力） ，以及各有關期間末的年結階段分類。所呈列的金額為金融資產的賬面總值。貴集團於2019年12月31日12個月預期信用損失全期預期信用損失第一階段第二階段第三階段簡化方法合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

938、人民幣千元貿易應收款項17,71117,711計入預付款項、其他應收款項及 其他資產的金融資產6,0416,041應收關聯方款項557,213557,213現金及現金等價物72,32372,323635,57717,711653,288附 錄 一 會 計 師 報 告 I-63 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於2020年12月31日12個月預期信用損失全期預期信用損失第一階段第二階段第三階段簡化方法合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應收款項55,21955,219計入預付款項、其他應收款項及 其他資產的金融資產2,40

939、52,405應收關聯方款項201,310201,310現金及現金等價物367,805367,805571,52055,219626,739於2021年12月31日12個月預期信用損失全期預期信用損失第一階段第二階段第三階段簡化方法合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應收款項66,38366,383計入預付款項、其他應收款項及 其他資產的金融資產4,8794,879現金及現金等價物7,103,0007,103,0007,107,87966,3837,174,262於各有關期間末，由於貴集團的現金及現金等價物存置於若干金融機構，貴集團面臨若干集中信貸風險。於各有關期間末，現金

940、及現金等價物存放於信譽良好且並無重大信貸風險的金融機構。於2019年、2020年及2021年12月31日，由於貴集團貿易應收款項中分別有88%、50%及44%來自貴集團最大客戶創客村，貴集團有若干信貸集中風險。貴集團並無就應收賬款餘額持有任何抵押品或其他信用增級。流動性風險在流動資金風險管理中，貴集團監控並維持貴集團管理層認為充足的現金及現金等價物水平，為營運提供資金並減輕現金流量波動的影響。附 錄 一 會 計 師 報 告 I-64 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。根據合約未貼現付款，貴集團於各有關期間末的金融負債及租賃負債的到期情況如下：貴

941、集團於2019年12月31日按要求一年內一至五年合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應付款項22,77922,779應付股息397,000397,000計入其他應付款項及應計項目的 金融負債24,17524,175397,00046,954443,954於2020年12月31日按要求一年內一至五年合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應付款項31,94631,946應付股息1,900,0001,900,000計入其他應付款項及應計項目的 金融負債50,20050,2001,900,00082,1461,982,146於2021年12月31日按要求一年內一至五年合計人民幣千

942、元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應付款項23,61223,612應付股息367,460367,460計入其他應付款項及應計項目的 金融負債6,325,5376,325,537367,4606,349,1496,716,609附 錄 一 會 計 師 報 告 I-65 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。資本管理貴集團資本管理的主要目標為保障貴集團的持續經營能力及維持穩健的資本比率，以支持其業務並將股東價值最大化。貴集團根據經濟環境變化及相關資產的風險特徵來管理及調整其資本架構。為維持或調整資本架構，貴集團可能會向股東返還資本或發行新股。貴集團無

943、須遵循任何外部施加的資本要求。於各有關期間末，資本管理的目標、政策或流程概未作出調整。截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元債務總額歸屬於母公司擁有人的權益1,147,698458,0031,016,811資產負債比率0%0%0%36. 有關期間後事項COVID-19的影響董事認為，根據截至本報告日期的現有資料，COVID-19的爆發不會對貴集團的業務經營造成重大干擾，亦不會對貴集團的財務狀況或財務業績造成重大影響。目前無法確定COVID-19何時及是否能於全球範圍內得到控制。上述分析乃由貴公司管理層根據目前可獲得的有關COVID-19的資料所作出。

944、貴公司管理層無法保證COVID-19的爆發不會進一步升級或對貴集團的經營業績產生重大不利影響。贖回普通股根據於2021年10月14日訂立的股份贖回協議，貴公司以對價為994,729,000美元 （等價於人民幣6,298,725,000元） 於2022年2月自Juzi Holding Co., Ltd.贖回317,995,065股普通股。37. 後續財務報表貴集團或任何貴集團現時旗下公司概未就2021年12月31日之後任何期間編製經審核財務報表。附 錄 二 未 經 審 核 編 纂 財 務 資 料 II-1 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。以下資

945、料並不構成本公司申報會計師安永會計師事務所 （香港執業會計師） 所編製會計師報告 （載於本文件附錄一） 的一部分，其載入僅供說明用途。未經審核編纂財務資料應與本文件 財務資料 一節及本文件附錄一所載會計師報告一併閱讀。A. 未經審核編纂經調整綜合有形資產淨值報表以下為根據 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 第4.29條並參照香港會計師公會頒佈的會計指引第7號 編製編纂財務資料以供載入投資通函 編製的本集團未經審核編纂經調整綜合有形資產淨值報表，以說明編纂對2021年12月31日本公司擁有人應佔本集團綜合有形資產淨值的影響，猶如編纂已於該日進行。本集團未經審核編纂經調整綜合有形資產淨值報表僅就

946、說明用途而編製，且由於其假設性質，其未必能真實反映倘編纂於2021年12月31日或任何未來日期已完成的情況下本公司擁有人應佔綜合有形資產淨值。於2021年12月31日本公司擁有人應佔綜合有形資產淨值估計編纂 淨額於2021年12月31日本公司擁有人應佔未經審核編纂經調整綜合有形資產淨值於2021年12月31日本公司擁有人應佔未經審核編纂經調整每股綜合有形資產淨值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣元港元（附註1）（附註2）（附註3）（附註4）基於編纂每股 編纂港元1,009,213編纂編纂編纂編纂基於編纂每股 編纂港元1,009,213編纂編纂編纂編纂基於編纂每股 編纂港元1,009,213編

947、纂編纂編纂編纂附 錄 二 未 經 審 核 編 纂 財 務 資 料 II-2 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。附註：(1) 於2021年12月31日本公司持有人應佔本集團綜合有形資產淨值等於本文件附錄一會計師報告所載於2021年12月31日本公司擁有人應佔經審核資產淨值人民幣1,016,811,000元 （經扣除2021年12月31日的其他無形資產人民幣7,598,000元） 。(2) 估計編纂淨額乃根據估計編纂港元、編纂港元及編纂港元計算 （經扣除本公司應付的編纂費用及其他相關開支） ，並不計及因編纂獲行使而可能發行的任何股份。(3) 本公司

948、擁有人應佔每股未經審核編纂經調整綜合有形資產淨值，乃經上文附註2所述調整後，根據編纂股已發行股份計算得出 （假設自Juzi Holding Co., Ltd贖回317,995,065股普通股、發行12,093,463股優先股及編纂已於2021年12月31日完成，但不計及(i)因編纂獲行使而可能出售的任何股份或(ii)於2021年12月31日後根據僱員激勵計劃可能發行的任何股份） 。(4) 就本公司擁有人應佔未經審核編纂經調整有形資產淨值報表而言，以人民幣列示的結餘按人民幣1.00元兌1.20港元的匯率換算為港元。(5) 尚未對未經審核編纂經調整綜合有形資產淨值作出調整以反映本集團於2021年1

949、2月31日後的任何交易業績或訂立的其他交易。附 錄 二 未 經 審 核 編 纂 財 務 資 料 II-3 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂附 錄 二 未 經 審 核 編 纂 財 務 資 料 II-4 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂附 錄 二 未 經 審 核 編 纂 財 務 資 料 II-5 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-1 本文件為草擬本

950、，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。本公司組織章程概要1 組織章程大綱本公司的組織章程大綱於獲有條件地採納，並規定 （其中包括） 本公司股東承擔的責任屬有限，而本公司的成立宗旨並無限制，且本公司擁有全部的權力及權限實施未受開曼群島 公司法 或任何其他法律禁止的任何宗旨。如附錄五 送呈香港公司註冊處處長及展示文件 一節所訂明，組織章程大綱可於聯交所及本公司網站展示。2 組織章程細則本公司的組織章程細則於獲有條件採納並包含以下條文：2.1 董事(a) 配發及發行股份的權力在不影響任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可根據組織章程大綱的規定 （以及本公司在股東

951、大會上可能作出的任何指示） ，按董事認為適當的時間及其他條款 （無論是在股息或其他分配、投票、歸還資本方面） 向董事認為適當的人士配發、發行、授予購股權或以其他方式處置有或無優先、遞延或其他權利或限制的股份。(b) 出售本公司或任何附屬公司資產的權力在不違反 公司法 、組織章程大綱及組織章程細則的規定以及特別決議案作出的任何指示的情況下，本公司的業務應由可行使本公司全部權力的董事會管理。對本公司組織章程大綱及組織章程細則的任何更改及任何此類指示均不得使董事會先前所採取的原應有效的行動在制定該規例後失效。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-2

952、本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(c) 對離職的補償或付款組織章程細則中並無關於董事離職的補償或付款的規定。(d) 向董事提供的貸款組織章程細則中並無關於向董事提供貸款的規定。(e) 購買股份的財務資助組織章程細則中並無關於本公司提供財務資助以購買本公司或其附屬公司股份的規定。(f) 披露於與本公司或其任何附屬公司所訂立的合約中所擁有的權益任何人士不得被剝奪擔任董事或替任董事或因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，任何由本公司或本公司的代表訂立或任何董事或替任董事於其中擁有權益的任何合約或交易亦不得被撤銷，參與訂約或

953、在其中擁有權益的任何董事或替任董事，亦無須僅因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司交待其由任何有關合約或交易所獲得的任何利潤，但任何董事或替任董事於任何該等合約或交易中的權益性質應於審議及表決時或之前披露。董事不得就其或其任何緊密聯繫人擁有任何重大利益的任何合約或安排或任何其他建議的任何董事決議案投票 （亦不可計入法定人數內） ，倘董事就此投票，其投票將不獲計算 （其亦不會計入該決議案的法定人數內） ，惟此項限制不適用於下列任何情況，包括：(i) 就董事或其任何緊密聯繫人在本公司或其任何附屬公司的要求下或為該等公司的利益借出款項或由其引致或承擔的責任而向該董事或彼等提供任何抵押或彌償保證

954、；附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-3 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(ii) 就董事或其任何緊密聯繫人本身根據擔保或彌償保證或通過提供抵押為本公司或其任何附屬公司的債項或債務單獨或共同承擔全部或部分責任，而向第三方提供任何抵押或彌償保證；(iii) 有關提呈發售本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債券或其他證券 （或由本公司或該等公司發售） 以供認購或購買，而董事或其任何緊密聯繫人因參與有關發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益的任何建議；(iv) 有關本公司或其任何附

955、屬公司的僱員利益的任何建議或安排包括：(A) 採納、修改或執行董事或其任何緊密聯繫人據此可能受益的任何僱員股份計劃或任何股份激勵計劃或購股權計劃；或(B) 採納、修改或執行有關本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員的養老金或退休、身故或傷殘撫恤計劃，而並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關類別的人士的任何特權或利益；及(v) 董事或其任何緊密聯繫人僅因其彼等於本公司股份或債券或其他證券的權益而與其他持有本公司股份或債券或其他證券的人士一樣以相同方式擁有權益的任何合約或安排。(g) 薪酬支付給董事的酬金 （如有） 應為董事決定的酬金。董事亦有權獲得因出席董事或董

956、事委員會會議、本公司股東大會，或本公司任何類別股份或債券持有人的單獨會議，或與本公司業務有關或履行其董事職責而適當產生的所有差旅費、住宿費及其他費用，或獲得由董事決定的有關固定津貼，或部分採用一種方法及部分採用另一種方法的組合。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-4 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。董事可批准就董事認為超出該董事作為董事日常工作的任何服務向任何董事支付額外酬金。支付給同時擔任公司法律顧問、辯護律師或事務律師的董事或以專業身份為本公司其提供服務的董事的任何費用應不計入其作為董事

957、的報酬。(h) 退任、委任及免職本公司亦可通過普通決議案選任任何人士為董事，以填補空缺或出任新增的董事職位。本公司可通過普通決議案在任何董事 （包括董事總經理或其他執行董事） 任期屆滿前罷免其職務，而無須理會組織章程細則的任何規定或本公司與該董事曾訂立的任何協議中的任何內容，並可通過普通決議案選任其他人士接替其職位。任何條文均不得視為剝奪被免職董事因終止董事職務或因為終止董事職務而終止任何其他委任或職務而應當獲得的補償或損害賠償。董事可委任任何人士為董事，以填補職位空缺或出任新增的董事職位，但該委任不得使董事人數超過組織章程細則規定的最高董事人數。任何以此方式委任的董事任期僅至受任後的第一次股

958、東週年大會為止，屆時將符合資格於會上重選連任。無須以持有股份作為出任董事的資格，出任董事亦無任何具體年齡限制。倘出現下列情況，董事須被撤職：(i) 倘若該董事向公司發出書面通知辭去董事職務；(ii) 倘若該董事在未有告假的情況下而連續12個月缺席董事會會議（為免生疑問，且未由其委任的代表或替任董事代其出席） 且各董事議決將其撤職；附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-5 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(iii) 倘若該董事身故、破產或與債務人作出任何安排或債務和解；(iv) 倘若該董事被證實

959、屬或變得精神不健全；或(v) 倘若由當時不少於四分之三的董事 （包括其本身）（倘非整數，則以最接近的較低整數為準） 簽署的書面通知將其撤職。於本公司每年的股東週年大會上，三分之一的在任董事 （或倘若董事數目並非三或三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的董事） 須輪席告退，惟每名董事 （包括按特定任期獲委任的董事） 均須最少每三年輪席告退一次。任滿告退的董事的任期將有效直至大會結束時為止（其於該大會上退任並合資格再競選連任） 。本公司於有任何董事任滿告退的任何股東週年大會上，可再重選類似數目的人士出任董事以填補空缺。(i) 借貸權力董事會可行使本公司一切權力借入款項及抵押或質押本公司的業務、財產

960、、資產 （現時及未來） 及未催繳股本或其中任何部分，並可在借入款項時或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品而發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券。2.2 修訂組織章程文件除以特別決議案通過外，不得更改或修訂章程大綱或組織章程細則。2.3 修訂現有股份或類別股份的權利若本公司股本在任何時間分為不同類別股份，除非某類股份的發行條款另有規定，否則，無論公司是否在清盤，當時已發行的任何類別股份所附有的全部或任何權利，可經由不少於持有該類已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，或經由該類股份持有人在另行召開的大會上以不少於四分之三的票數通過決議案批准後，方可予以修訂。對於任何該等會

961、議，組織章程細則中有關股東大會附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-6 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。的所有規定應作必要修改後適用，惟必要法定人數須為持有或由受委代表或正式授權代表代表至少該類別已發行股份面值三分之一的一名或多名人士。除非有關股份所附權利或其發行條款另有明確規定，否則，賦予任何類別股份持有人的權利不得因設立或發行與其享有同等權益的額外股份而視為被更改。2.4 更改股本本公司可藉普通決議案以：(a) 按普通決議規定的金額增加股本，具有公司於股東大會上所釐定的權利、優先權及所附的

962、特權；(b) 將所有或任何部分股本合併及分拆為數額大於現有股份的股份。在合併已繳足股款的股份並將其分拆為較大數額的股份時，董事可以其認為適當的方式解決任何可能出現的困難，尤其是 （在不影響前述一般性的原則下） 在將予合併股份持有人之間決定將何種股份合併為一股合併股份。此外，倘任何人士因股份合併而有權獲得一股或多股合併股份的零碎股份，則該零碎股份可由董事就此委任的人士出售，該獲委任人士可將售出的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不應受質疑，並將出售所得款項 （扣除有關出售費用） 的淨額分派予原應獲得零碎合併股份的人士，根據彼等的權利及權益按比例地分派，或支付予本公司而歸本公司所有；(c) 通

963、過拆分現有股份或其中的任何部分，將全部或任何部分股本拆分為低於本公司組織章程大綱規定的金額股份或無票面值的股份；及(d) 註銷任何在普通決議案通過日期尚未獲任何人士承購或同意承購的股份，並按註銷股份的面額削減其股本數額。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-7 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。本公司可在 公司法 規定的規限下，通過特別決議案削減其股本或任何資本贖回儲備。2.5 特別決議案須以過半數票通過根據組織章程細則， 特別決議案 一詞按 公司法 的定義，指須由有權投票的本公司股東在股東大會

964、親身或 （若股東為公司） 由其正式獲授權代表或委任代表 （若允許委任代表） 以不少於四分之三大多數票通過的決議案，而指明擬提呈特別決議案的有關大會通告已正式發出，並包括由全部有權在本公司股東大會投票的本公司股東以書面方式經一位或以上該等股東在一份或多份文書上簽署批准的特別決議案，而以此方式獲採納的特別決議案的生效日期為簽署該文書或（如多於一份） 最後一份文書的日期。另一方面，根據組織章程細則， 普通決議案 一詞指須由有權投票之本公司股東在根據組織章程細則規定舉行的股東大會親自或 （如股東為公司） 由其正式獲授權代表或受委代表 （若允許委任受委代表） 以簡單多數票通過的決議案，亦包括所有上述本公

965、司全體股東以書面批准的普通決議案。2.6 投票權根據任何股份所附的任何權利或限制，於任何股東大會上(a)本公司的每名親自出席的股東 （或如股東為公司，其正式授權代表） 或受委代表有發言權；(b)每名以任何該等方式出席的股東於舉手表決時享有一票投票權；及(c)每名以任何該等方式出席的股東於投票表決時就其所持的每一份股份享有一票投票權。倘任何股東根據 上市規則 須就任何特定決議案放棄投票或受限制而只能投票贊成或反對任何特定決議案，該名股東或其代表所投任何違反該規定或限制的投票不會計算在內。倘股東為聯名股東，應優先接受首位股東的投票，無論該首位股東是親自參與投票還是通過代理人進行投票 （或倘股東為公

966、司或其他非自然人，其正式授權代表或代理人） ，其他聯名股東的投票無效。聯名股東的優先順序由本公司股東名冊上的股東名稱排列順序確定。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-8 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。精神不健全的股東，或由對於精神病案件具有司法管轄權的法院作出的命令所指的股東，不論是在舉手或投票以作出表決中，均可由其監管人、接管人、財產保佐人，或由法院所指定可代表該名股東的其他人士進行表決；任何此等監管人、接管人、財產保佐人或其他人，均可由代表代為表決。除已於股東大會記錄日期登記為股東，且

967、已繳清其當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項者外，概不得計入任何股東大會的法定人數或有權於該大會上投票。在任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案概以投票方式表決，惟大會主席可根據 上市規則 規定准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決。身為本公司股東的任何公司或其他非自然人可根據其組織章程文件，或在該等條文缺失的情況下，經其董事或其他監管機構的決議，授權其認為適當的人士擔任其代表，出席本公司任何會議或本公司任何類別股東會議，獲授權人士有權行使該公司的相同權力，猶如其為個人股東。倘一家認可結算所 （或其代名人） 為本公司股東，則可授權其認為適當的一名或多名人士作為代表，出席本公司

968、任何大會或本公司任何類別股東會議，惟倘超過一名人士獲授權，則該項授權須列明各名獲授權的人士所代表的股份數目及類別。根據本規定獲授權的人士有權代表認可結算所 （或其代名人） 行使該認可結算所 （或其代名人） 可行使的相同權利及權力 （包括在允許以舉手方式表決時可個別舉手投票的權利） ，猶如該名人士為持有該授權書指定的股份數目及類別的本公司個別股東。2.7 股東週年大會與股東特別大會本公司須於每個財政年度舉行一次股東大會作為其股東週年大會。召開股東週年大會的通告中須指明其為股東週年大會。董事有權召開股東大會，並須於股東要求時立刻著手召開本公司股東特別大會。股東要求是指提出要求之日，按每股一票基準持

969、有不少於當日附有本公司股東大會10%表決權的已發行股份的股東的要求。上述股東要求必須說明會議目附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-9 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。的及將加入會議議程的決議案，必須由申請人簽署並向本公司位於香港的主要營業地點提出，或倘本公司不再擁有該主要營業地點，則於本公司註冊地點提出。要求可由多份格式類似的文件組成，每份文件均由一名或多名申請人簽署。倘提出股東要求當日概無董事或倘董事在提出股東要求當日後21日內沒有採取行動在額外21日之內召開股東大會，申請人或代表全部申請

970、人表決權半數以上的任何申請人可自行召開股東大會，惟通過該方式召開的任何大會不得遲於前述的21日期限到期後三個月內召開。申請人召開前述股東大會的方式，應盡可能與董事召開股東大會的方式一致。2.8 賬目及審核董事必須妥為保存會計賬冊，內容有關公司所有收支款項及有關收支的事項，公司所有銷貨及購貨及公司資產及負債。該等賬冊必須自編製日期起至少存置五年。倘賬冊不能真實及公平地反映公司事務狀況及解釋有關的交易，則不被視為適當保存賬冊。董事可不時決定是否，及以何種程度、時間及地點及在何種情況或規例下，公開本公司賬目及賬冊，或其任何一種以供本公司股東 （非董事） 查閱。除公司法 賦予權利或獲董事授權或本公司在

971、股東大會上授權外，任何股東 （非董事） 無權查閱本公司任何賬目或賬冊或文件。董事須促使於每屆股東週年大會上為公司編製及呈報自上一份賬目刊發後期間的損益賬，連同於損益賬結算日的資產負債表、董事對於有關損益賬涵蓋期間本公司損益及於有關期末本公司業務狀況的報告、有關該等賬目的核數師報告，以及法律可能規定的其他報告及賬目。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-10 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。2.9 核數師本公司應在每屆股東週年大會通過普通決議案委任本公司的一名或多名核數師，任期至下屆股東週年大會

972、。本公司可通過普通決議案罷免任期未屆滿的核數師。有關人士須獨立於本公司，方會獲委任為本公司核數師。核數師薪酬須由本公司於委任核數師的股東週年大會上通過普通決議案釐定。2.10 會議通告及擬於會上開展的業務召開股東週年大會須發出不少於21日的書面通知，而任何股東特別大會則須發出不少於14日的書面通知，惟不包括送達或視作送達通告的日期及發出通告的日期。召開股東週年大會的通知須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通知須指明擬提呈一項特別決議案。每份通告須指明大會舉行地點、日期及時間、決議案詳情及會上擬進行事項的一般性質。儘管有上述規定，惟以下列方式取得同意，不論是否已發出指定通知或

973、已遵守組織章程細則有關股東大會的條文，股東大會仍視作已正式召開：(a) 如屬股東週年大會，經全體有權出席該大會並在會上表決的股東同意；及(b) 如屬股東特別大會，則由有權出席會議並於會上投票的大多數股東（合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的股份的95%） 同意。倘在發出股東大會通知之後但在會議召開之前，或在延後股東大會之後但在延會召開之前 （不論是否需要發出延會通知） ，董事全權酌情認為按會議通知所指定的日期、時間或地點召開股東大會因故並不可行或並不合理，則可更改或延後會議至另一日期、時間及地點進行。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-

974、11 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。董事亦有權在召開股東大會的每一通知中規定，倘股東大會當天任何時間發出烈風警告或黑色暴雨警告 （除非董事在相關通知中列明，該警告至少於股東大會前最短時間內撤銷） ，會議須延後至較遲日期重新召開，而無須另行通知。倘股東大會延後：(a) 本公司須於實際可行情況下盡快將該延期通知 （須根據 上市規則 載列延期的理由） 發佈在本公司網站及刊發於聯交所網站，而由於在股東大會召開當日發出烈風警告或黑色暴雨警告而未發佈或未刊發該通知不影響股東大會的自動延期；(b) 董事須釐定重新召開會議之日期、時間及地點，並就重新召開會

975、議發出最少七個足日的通知；及該通知須指明延會重新召開之日期、時間及地點，以及代表委任表格在重新召開會議上被視作有效的提交日期及時間 （惟就原會議提交之任何代表委任表格在重新召開會議上仍繼續有效，除非經撤銷或已更換為新代表委任表格） ；及(c) 在重新召開會議上僅可處理原會議通知所載事務，就重新召開會議發出的通知無須指明將在重新召開會議上處理之事務，亦無須再次刊發任何隨附文件。倘重新召開會議有待處理新事務，則本公司須根據組織章程細則就重新召開會議發出新通知。2.11 股份轉讓股份轉讓可以書面及聯交所指定的標準轉讓格式或董事批准的其他格式的轉讓文據進行。轉讓文據須由轉讓人及 （除非董事另有決定）

976、承讓人雙方或其代表簽署。在承讓人姓名列入本公司的股東名冊前，轉讓人將仍被視為股份持有人。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-12 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。董事可拒絕登記任何未繳足股款或本公司擁有留置權的股份轉讓。董事亦可拒絕登記任何其他股份的轉讓，除非：(a) 向本公司提交轉讓文據連同有關的股票 （於轉讓登記後將予註銷） ，及董事合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓的其他證明；(b) 轉讓文據只涉及一類股份；(c) 轉讓文據已妥為加蓋印章 （如需加蓋印者） ；(d) 如將股份轉讓給聯名持

977、有人，則獲轉讓股份的聯名持有人不得超過四名；(e) 有關股份不涉及以本公司為受益人的任何留置權；及(f) 就此向本公司支付不超出聯交所不時釐定的最高應付金額 （或董事不時要求的較低數額） 的款項。倘董事拒絕登記任何股份的轉讓，其應在拒絕後的兩個月內通知轉讓人及受讓人。本公司在暫停辦理股東名冊登記手續期間，將暫停辦理轉讓登記。董事透過在聯交所網站刊登廣告或根據 上市規則 以本公司按組織章程細則規定的電子手段送達通知的方式或於報章刊登廣告的方式發出10個營業日的通知 （倘為供股，則發出6個營業日的通知） 後，可暫停辦理股東名冊登記手續，時間及期間可由董事不時釐定，惟暫停辦理股東名冊登記手續的期間在

978、任何年度不得超過30日（或本公司股東以普通決議案釐定的較長期間，惟該期間在任何年度不得超過60日） 。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-13 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。2.12 本公司購回本身股份的權力在符合 公司法 規定的前提下，本公司可以購買自己的股份，前提是(a)購買方式首先由公司股東通過普通決議授權，以及(b)任何此類購買只能根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈的任何相關守則、規則或條例進行。2.13 本公司任何附屬公司擁有股份的權力組織章程細則並無關於附屬公司擁

979、有股份的規定。2.14 股息及其他分派方式在符合 公司法 和組織章程細則的前提下，本公司可通過普通決議案，決議支付已發行股份的股息和其他分配，並授權從公司可合法使用的資金中支付股息或其他分配，但股息不得超過董事建議的金額。除非從本公司已實現或未釋放的利潤、股份溢價賬戶或法律允許的其他方面支付，否則不得支付股息或其他分配。董事可不時向本公司股東派付董事根據本公司的利潤視為合理的中期股息。此外，董事可不時就其認為合適的金額及日期的股份宣派及支付特別股息。除任何股份所附帶的權利另有規定外，所有股息和其他分配均應根據股東在支付股息期間的任何部分或部分期間所持有的股份實繳股款支付。就此而言，凡在催繳前就

980、股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款。董事可從本公司任何股東應獲派的任何股息或其他分配中扣除其當時因催繳或其他原因而應付本公司的所有款項 （如有） 。董事可保留就本公司有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應付款項，亦可將該等股息或款項用作清償具有留置權的債務、負債或安排。本公司無須承擔股息的利息。除非任何股份附帶的權利另有規定，否則股息和其他分配可以用任何貨幣支付。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-14 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。當董事或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或

981、宣派股息時，董事可繼而議決：(a)配發入賬列為繳足股款的股份來支付全部或部分股息，但所配發的股份須與承配人已持有的股份屬於相同類別，而有權獲派股息的本公司股東可選擇收取現金作為全部股息或部分股息以代替配發；或(b)有權獲派股息的本公司股東可選擇獲配發入賬列為繳足股款的股份以代替董事認為適合的全部或部分股息，但所配發的股份須與承配人已持有的股份屬於相同類別。本公司在董事建議下亦可通過普通決議案，就本公司任何一項特定股息議決 （儘管有上述情況）該股息可通過配發入賬列為繳足股款的股份悉數支付股息，而不給予本公司股東選擇收取現金股息以代替配發的權利。任何以現金支付的股票股息、利息或其他應付款項均可通過

982、電匯方式支付給持有人，或通過郵寄支票或認股權證支付給持有人的註冊地址，如果是聯名持有人，則郵寄至在公司股東名冊上名列前茅的持有人的註冊地址，或持有人或聯名持有人可能以書面形式直接指定的人的註冊地址。每份此類支票或認購股權均應按照收款人的指示付款。兩位或以上聯名持有人的其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的任何股息、其他分配、紅利或其他應付款項發出有效收據。任何股息或其他分配在應支付股息或分配之日起六年後仍無人認領的，將被沒收並歸還給公司。經本公司股東以普通決議批准，董事可決定全部或部分通過分配特定資產，特別是 （但不限於） 通過分派任何其他公司的股份，債券或證券，或以任何一種或多種此

983、類方式支付任何股息或其他分配，而當有關分派出現任何困難時，董事可以其認為適當的方式解決，尤其可不理會零碎配額，將其調高或調低或將其利益撥歸於本公司，亦可為分派而釐定該等指定資產的價值，並可決定按所釐定的價值向本公司股東支付現金，以調整各股東的權利，並可在董事認為適當的情況下將該等指定資產交予受託人。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-15 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。2.15 受委代表有權出席及在本公司股東大會上投票的本公司股東均有權委任其他人士 （必須為個人） 作為受委代表，代其出席及

984、投票，而以此方式獲委任的受委代表於會上的發言權與股東無異。投票表決時，可親身或由受委代表投票。受委代表無須為本公司股東。股東可委任任何數目的受委代表代其出席任何單一股東大會或任何單一類別大會。委任受委代表文據須由委任人或其正式書面授權代理人親筆書面簽署，或倘該委任人為公司或其他非自然人，則須由獲正式授權代理人親筆簽署。董事應在召開任何會議或續會的通告或本公司發出的受委代表文據中，列明委任受委代表的文據存放的方式及委任受委代表文據存放的地點及時間 （不遲於受委代表所涉及會議或續會開始的指定時間） 。委任受委代表文據可採用任何常規或通用形式 （或董事批准的其他形式） ，並可表明其僅適用於特定會議或

985、其任何續會，或全面適用於所有會議直至該委任撤回為止。2.16 催繳股款及沒收股份在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可向本公司股東催繳有關彼等所持股份 （不論按面值或溢價計算） 的任何未繳股款，而本公司每名股東在接獲至少14個整日指明付款日期的通知後均應按規定的時間向本公司支付就其股份催繳的股款。董事可決定撤銷或延遲全部或部分催繳。催繳款項或須分期支付。接獲催繳股款通知的人士須負責支付向其催繳的股款，而不論涉及催繳股款的股份其後是否已經轉讓。於授權催繳的董事決議案通過之時，催繳即視為作出。股份聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有到期催繳款項及分期款項。附 錄 三 本 公 司 組 織

986、章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-16 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。若催繳款項於其到期應付時仍未繳付，則應繳股款的人士應就未付款項按董事釐定的利率繳納自催繳款項到期應付之日至實際繳付之日止的利息 （以及本公司因未繳款項而產生的所有開支） ，惟董事可豁免繳付全部或部分利息或開支。倘任何催繳款項或其分期付款於其到期應付時仍未繳付，則董事可向到期應付的人士發出不少於14個整日的通知，要求支付未繳款項連同任何應計利息以及本公司因未繳款項而產生的任何開支。該通知應註明付款地點並聲明倘未遵從通知，則可沒收受催繳股款的股份。若未遵

987、從前述通知，則通知所涉及的任何股份可在該通知要求的付款前，透過董事的相關決議案予以沒收。該等沒收包括被沒收股份於沒收前未派付的所有股息、其他分派或其他應付款項。被沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或另行處置。任何股份被沒收的人士將不再為本公司就該被沒收股份的股東，並應退還本公司被沒收股份的證書以作註銷，且仍須按董事釐定的利率向本公司繳付其在沒收之日就該等股份應付本公司的所有款項連同利息，惟倘本公司已全額收取其就該等股份到期應付的款項，則該人士的責任應告終止。2.17 查閱股東名冊本公司須根據 公司法 存置或安排存置其股東名冊。通過在聯交所網站以刊登公告的方式或根據 上市規則 以

988、組織章程細則所規定本公司以電子方式送交通告的方式或於報章以發佈廣告的方式發出10個營業日的通知 （倘為供股，則發出6個營業日的通知） ，董事可在其釐定的時間及期間內暫停辦理股東名冊全部或任何類別股份的登記，惟股東名冊暫停登記的期間在任何年度內不得超過30日（或本公司股東以普通決議案決定的較長期間，惟該期間在任何年度內均不得超過60日） 。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-17 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。除非暫停辦理登記手續，否則股東名冊須於營業時間內免費供本公司任何股東查閱。2.18

989、 會議及另行召開的各類別會議的法定人數除非出席股東已達到法定人數，否則不得於任何股東大會上處理要務。法定人數應為兩名親身出席的本公司股東或其受委代表 （或倘股東為公司或其他非自然人，則為其正式授權的代表或代理人） ，除非本公司只有一名股東有權在該股東大會上投票，在該等情況下，法定人數應為該名親身出席的股東或其受委代表 （或倘股東為公司或其他非自然人，則為其正式授權的代表或代理人） 。本公司另行召開的類別股東大會的法定人數乃如上文第2.3段所述。2.19 少數股東在遭受欺詐或壓制時可行使的權利組織章程細則並無關於少數股東在遭受欺詐或壓制時可行使的權利的規定。2.20 清盤程序根據 公司法 ，本公

990、司可通過特別決議案決定本公司自願清盤。在任何股份所附權利的規限下，於清盤時：(a) 倘可向本公司股東分派的資產不足以償還本公司全部已繳股本，則資產的分派方式為盡可能由本公司股東按開始清盤時分別所持股份的已繳或應繳股本比例分擔虧損；(b) 倘可向本公司股東分派的資產超逾開始清盤時償還本公司全部已繳股本之所需，則餘數可按本公司股東各自所持股份於開始清盤時的已繳股本比例向彼等分派。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-18 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。倘本公司清盤，清盤人可在本公司以特別決議案批

991、准及 公司法 規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予本公司股東，而不論該等資產為同一類或多類不同的財產。清盤人可就此目的為任何財產釐訂價值，並決定本公司股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣批准之情況下，將該等資產的全部或任何部分交予清盤人在獲得同樣批准之情況下認為適當並以本公司股東為受益人而設立的信託的受託人，惟不得強迫本公司任何股東接受任何負有債務之資產、股份或其他證券。2.21 失去聯絡的股東本公司有權在下列情況下，出售本公司任何一位股東的股份或因身故、破產或法例實施而轉移到他人的股份：(a)合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人任何款項之支票或認

992、購股權於12年內全部仍未兌現；(b)本公司在上述期間或下文第(d)段所述之三個月限期屆滿前，並無接獲任何有關該股東下落或存在之消息；(c)於12年期間內，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無領取股息；及(d)至12年期間期滿時，本公司已設法以廣告方式在報章 （或在 上市規則 規限下，按組織章程細則所載本公司須以電子方式送交通知之規定，以電子通訊方式） 發出通知，表示有意出售有關股份，且自刊登廣告日期起三個月期間已屆滿，並已知會聯交所本公司欲出售該等股份。任何有關出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項淨額的款項。開曼群島 公司

993、法 及稅務概要1 緒言公司法 在頗大程度上源自舊有英國 公司法 ，惟 公司法 與現時的英國 公司法 有相當大的差異。以下為 公司法 若干條文的概要，惟此概要不包括所有適用的條文及例外情況，亦非有別於有利益關係人士可能較熟悉的司法管轄區的同類條文的所有公司法及稅項事宜的總覽。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-19 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。2 註冊成立本公司於2021年7月28日根據 公司法 於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。因此，其必須在開曼群島以外地區經營其大部分業務。本公司須每

994、年向開曼群島的公司註冊處處長呈交年度報告並根據其法定股本數額繳付一筆費用。3 股本公司法 准許公司發行普通股、優先股、可贖回股份或綜合發行前述各種股份。公司法 規定，倘公司按溢價發行股份，不論是旨在換取現金或其他，須將相當於該等股份的溢價總值的款項撥入 股份溢價賬戶 。倘公司根據作為收購或註銷任何其他公司股份的代價的任何安排配發並以溢價發行股份的溢價，公司可選擇不按上述規定處理。 公司法 規定，在公司的組織章程大綱及細則規定 （如有） 的規限下，公司可按其不時決定的方式運用股份溢價賬，包括但不限於：(a) 向股東作出分派或派付股息；(b) 繳足公司未發行股份的股本，以便向股東發行已繳足股款的紅

995、股；(c) 贖回及購回股份 （惟須符合 公司法 第37條的規定） ；(d) 撇銷公司的開辦費用；(e) 撇銷公司發行任何股份或債權證的開支、所支付佣金或所給予折讓；及(f) 為贖回或購買公司任何股份或債權證應支付的溢價計提撥備。股份溢價賬不得用作向股東作出分派或派付股息，除非該公司在緊隨建議支付分派或股息之日後有能力償還日常業務中的到期債務。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-20 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。公司法 規定，經開曼群島大法院確認，股份有限公司或具有股本的擔保有限公司，如其

996、組織章程細則許可，可以特別決議案以任何方式削減其股本。在 公司法 的詳細規定的規限下，股份有限公司或具有股本的擔保有限公司，倘若其組織章程細則許可，則可以發行可按公司或股東選擇贖回或有責任贖回的股份。此外，在組織章程細則許可下，公司亦可購回本身的股份，包括任何可贖回股份。購買的方式必須得到公司的組織章程細則許可或公司以普通決議案批准。組織章程細則可指明公司董事可決定購買的方式。公司只可贖回或購買本身已繳足股款的股份。如公司贖回或購買本身股份後再無任何持股的股東，則不可贖回或購買本身股份。除非在緊隨建議付款之日後，公司仍有能力償還在日常業務中的到期債務，否則公司以公司股本贖回或購買本身的股份，乃

997、屬違法。開曼群島並無明文限制公司提供財務資助以購買或認購公司本身或其控股公司的股份。因此，倘公司董事在履行審慎責任及秉承行事時認為適當授出該資助乃為恰當目的並符合公司利益，則公司可提供該等財務資助。有關資助須以公平方式進行。4 股息及分派除 公司法 第34條的規定外，並無有關派付股息的法定規定。根據英國案例法（可能於開曼群島在此方面具有說服力） ，股息只自利潤中分派。此外，公司法第34條許可，在符合償還能力測試且在公司組織章程大綱及細則 （如有） 之規定的規限下，公司可由股份溢價賬支付股息及分派 （詳情請參閱上文第3段） 。5 股東訴訟開曼群島法院預測將參考英國的案例法判例。Foss v. H

998、arbottle判例 （及其例外案例） 獲開曼群島法院引用及遵從。該案例准許少數股東以公司名義進行集體訴訟或引申訴訟，對(a)超越公司權限或非法行為；(b)欺詐少數股東而過失方為對公司有控制權的附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-21 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。人士；及(c)並無得到由所需規定大多數 （或特別指定大多數） 股東通過的決議案提出訴訟。6 保障少數股東權益如公司 （並非銀行） 且其股本分為股份，則開曼群島大法院可根據持有公司已發行股份不少於五分之一的股東申請，委派調查員審查

999、公司的業務並按大法院指定的方式向法院呈報結果。公司任何股東可入稟開曼群島大法院，如法院認為根據公平而公正的理由公司理應清盤，則可發出清盤令。股東對公司的索償，一般而言須根據適用於開曼群島的一般合同法或民事侵權法，或根據公司的章程大綱及組織章程細則所確立作為股東具有的個別權利而提出。開曼群島法院已引用並依循英國普通法有關不容許主要股東欺詐少數股東的規定。7 出售資產公司法 並無明文限制董事出售公司資產的權力。根據一般法律，董事在行使上述權力時須履行審慎及誠信職責，出於正當目的及符合公司的利益。8 會計及審核規定公司法 規定，公司須就下列各項保存適當的賬冊：(a) 公司所有收支款項，及有關收支事項

1000、；(b) 公司所有銷貨與購貨記錄；及(c) 公司的資產與負債。倘賬冊不能真實及公平地反映公司事務狀況及解釋有關的交易，則不被視為適當保存賬冊。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-22 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。9 股東名冊在其組織章程細則之規定的規限下，獲豁免公司可在董事不時認為適當的情況下，在開曼群島或以外的地點存置股東總名冊及任何分冊。 公司法 並無規定獲豁免公司須向開曼群島公司註冊處處長遞交股東名單。因此，股東姓名及地址並非公開資料，不會供給公眾查閱。10 查閱賬冊及記錄公司股東

1001、根據 公司法 一般並無查閱或獲得公司股東名冊或公司記錄副本的權利，惟具有公司的組織章程細則可能載列的權利。11 特別決議案公司法 規定，若一項決議案獲得至少三分之二有權出席股東大會並投票的股東親身或 （如准許委派代表） 委任代表在股東大會通過，且大會已正式發出通告，指明擬將該決議案作為特別決議案，則該決議案為特別決議案，惟倘公司在其組織章程細則中規定所需大多數須超過三分之二，並另外規定對於需要特別決議案批准的事項，所需的大多數 （即不少於三分之二） 可能不盡相同的情況除外。如公司的組織章程細則許可，公司當時所有有權表決的股東以書面簽署的決議案亦可具有特別決議案的效力。12 附屬公司擁有母公司的

1002、股份倘公司的宗旨許可，則 公司法 並不禁止開曼群島公司購買及持有其母公司的股份。任何附屬公司的董事在進行上述購買時，須履行審慎及誠信職責，出於正當目的及符合附屬公司利益。13 併購及合併公司法 允許開曼群島公司之間及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行併購及合併。就此而言，(a) 併購 指兩間或以上組成公司合併，並將其業務、財產及負債歸屬至其中一家存續公司內；及(b) 合併 指兩間或以上的組成公司整合為一家合併公附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-23 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。司，並

1003、將該等公司的業務、財產及負債歸屬至該合併公司。為進行併購或合併，併購或合併計劃書須獲各組成公司的董事批准，而該計劃必須獲(a)各組成公司以特別決議案授權及(b)組成公司的組織章程細則可能列明的其他授權 （如有） 。該併購或合併計劃書必須向開曼群島公司註冊處處長存檔，連同有關合併或存續公司償債能力的聲明、各組成公司的資產及負債清單以及承諾將有關併購或合併證書的副本送交各組成公司股東及債權人的承諾書，並將在開曼群島憲報刊登併購或合併的通告。除若干特殊情況外，異議股東有權於作出所需程序後獲支付其股份的公允價值 （惟倘各方未能就此達成共識，則將由開曼群島法院釐定） 。遵守此等法定程序進行的併購或合併無

1004、須經法院批准。14 重組法定條文規定進行重組及兼併須於就此召開的大會上獲出席大會的大多數股東或債權人 （佔股東或債權人價值的75%）（視情況而定） 贊成，並於其後獲開曼群島大法院批准。雖然異議股東可向大法院表示申請批准的交易對股東所持股份並無給予公允價值，但如無證據顯示管理層有欺詐或不誠實，大法院不大可能僅因上述理由而否決該項交易，而倘該項交易獲批准及完成，異議股東將不會獲得類似美國公司的異議股東一般具有的估值權利 （即有權按照以司法方式釐定的股份價值收取現金付款） 。15 收購如一家公司提出收購其他公司的股份的要約，且在提出收購要約後四個月內，不少於90%被收購股份持有人接納要約，則要約人在

1005、上述四個月期滿後的兩個月內，可隨時發出通知要求異議股東按要約條款轉讓其股份。異議股東可在該通知發出後一個月內向開曼群島大法院提出反對轉讓。異議股東須證明大法院應行使其酌情權，惟大法院一般不會行使其酌情權，除非有證據顯示要約方與接納要約的有關股份持有人之間有欺詐或不誠實或勾結，以不公平手法逼退少數股東。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-24 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。16 彌償保證開曼群島法律並不限制公司組織章程細則對高級人員及董事作出彌償保證的程度，除非開曼群島法院認為任何有關條文違

1006、反公眾政策 （例如支持對觸犯法律的後果作出彌償） 。17 清盤法院可對公司頒令強制清盤，或(a)倘公司有能力償債，則根據其股東特別決議案，或(b)倘公司無力償債，則根據其股東的普通決議案自動清盤。清盤人負責集中公司資產 （包括出資人 （股東） 應付的款項 （如有） ） 、確定債權人名單及償還公司所欠債權人的債務 （如資產不足以償還全部債務則按比例償還） ，並確定出資人的名單，以及根據彼等的股份所附權利分派剩餘資產 （如有） 。18 轉讓的印花稅開曼群島對開曼群島公司股份轉讓並不徵收印花稅，惟轉讓在開曼群島持有土地權益的公司股份除外。19 稅項根據開曼群島 稅務優惠法（經修訂） 第6條，本公司或

1007、會獲得開曼群島財政司司長作出的承諾：(a) 開曼群島現行法律概不會就本公司或其業務所得溢利、收入、收益或增值徵收任何稅項；及(b) 此外，本公司毋須就下列各項繳納溢利、收入、收益或增值所需繳納的稅項或遺產稅或繼承稅：(i) 公司股份、債權證或其他債務；或(ii) 就全部或部分任何有關付款 （定義見 稅務優惠法（經修訂） 第6(3)條） 繳納預扣稅。開曼群島現時對個人或公司的利潤、收入、收益或增值並不徵收任何稅項，且無繼承稅或遺產稅。除不時因在開曼群島司法管轄區內訂立若干文據或將該等文據帶入開曼群島司法管轄區而可能須予支付若干印花稅外，開曼群島政府不大可能對本公司徵收其他重大稅項。開曼群島並無參

1008、與訂立任何適用於由本公司作出或向本公司作出的任何付款的任何雙重徵稅協定。附 錄 三 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 III-25 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。20 外匯管制開曼群島並無外匯管制法規或貨幣限制。21 一般事項本公司有關開曼群島法律的法律顧問Maples and Calder (Hong Kong) LLP已向本公司發出一份意見函，概述開曼群島 公司法 的各方面。該意見函連同 公司法 文本可供如附錄五 送呈香港公司註冊處處長及展示文件 一節所述的網址查閱。任何人士如欲查閱開曼群島 公司法 的

1009、詳細概要，或欲了解該等法律與其較熟悉的任何司法管轄區法律之間的差異，應尋求獨立法律意見。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-1 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。A. 有關本集團的其他資料1. 註冊成立本公司於2021年7月28日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限責任公司。我們的註冊辦事處地址位於PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。因此，本公司的公司架構與組織章程大綱及章程細則須符合開曼群島相關法律。組織章程大綱及章程細則概要載列於本文件附錄三。

1010、我們在香港的主要營業地點位於香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓。我們於根據 公司條例 第16部向香港公司註冊處處長登記為非香港公司。姚淑嫻女士以及袁頴欣女士獲委任為本公司於香港接收送達的法律程序文件的授權代表。接收送達的法律程序文件的地址為香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓。截至本文件日期，本公司的總辦事處位於中國陝西省西安市長安區上林苑七路1855號。2. 股本變更本公司於2021年7月28日在開曼群島註冊成立為一家獲豁免公司，法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值為0.0001美元的普通股。註冊成立後，本公司分別向Healing Holding及Juzi Hold

1011、ing分配及發行100,000股普通股及99,900,000股普通股，按面值計的對價分別為10美元及9,990美元。於2021年9月30日，本公司進行了一次股份拆細，法定股本由50,000美元 （包括每股面值為0.0001美元的500,000,000股普通股） 細分為每股面值為0.00001美元的5,000,000,000股普通股。於2021年11月30日，我們的股東決議，其中包括，將本公司法定股本中的50,000,000股法定但未發行的普通股重新指定並重新分類為每股面值為0.00001美元的A-1輪優先股，以及將本公司法定股本中的318,000,000股法定但未發行的普通股重新指定並重新分類

1012、為每股面值為0.00001美元A-2輪優先股。該重新指定完成後，本公司的法定股本將為50,000美元，分為5,000,000,000股，包括4,632,000,000股普通股、50,000,000股A-1輪優先股和318,000,000股A-2輪優先股，每股面值為0.00001美元。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-2 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。自2021年11月30日至2022年1月24日，本公司根據A輪優先股認購協議向編纂前投資者分配並發行50,000,000股A-1輪優先股及317,995,065股A-2輪優先股。約佔

1013、本公司緊接編纂前已發行總股本的37.98%。有關編纂前投資的詳情，請參閱本文件歷史、重組及公司架構編纂前投資 一節。於2021年12月8日，本公司向GBEBT Holding分配及發行19,000,000股普通股，約佔本公司緊接編纂前已發行總股本的1.96%。該等股份根據受限制股份單位計劃由GBEBT Holding信託持有。有關受限制股份單位計劃的詳情，請參閱本節 D. 受限制股份單位計劃 。於2022年2月17日，本公司根據股份贖回協議從Juzi Holding贖回317,995,065股普通股。除上文所披露者外，本公司股本於緊接本文件日期前兩年內並無變動。3. 本公司附屬公司的股本變動公

1014、司資料概要及我們附屬公司的詳情載於本文件附錄一所載會計師報告附註1。我們附屬公司於緊接本文件日期前兩年內的股本變動載列如下：西安巨子生物於2021年1月4日，西安巨子生物的註冊資本從人民幣30,002,858元增至人民幣30,302,858元。於2021年8月23日，西安巨子生物的註冊資本從人民幣30,302,858元增至人民幣30,608,947元。於2021年10月13日，西安巨子生物的註冊資本從人民幣30,608,947元減至人民幣28,141,790元。於2022年1月27日，西安巨子生物的註冊資本從人民幣28,141,790元增至人民幣328,141,790元。附 錄 四 法 定 及

1015、 一 般 資 料 IV-3 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。西安巨子醫療器械於2021年5月20日，西安巨子醫療器械的註冊資本從人民幣5百萬元增至人民幣30百萬元。除上文所披露者外，本公司任何附屬公司的股本於緊接本文件日期前兩年內並無變動。4. 日期為的本公司股東決議於2022年，股東通過了本公司的決議，其中包括以滿足 （或獲豁免遵守 （如適用） ）編纂的架構編纂的條件 中所載條件為條件，並根據其中所述條款：(a) 本公司有條件地批准並採納組織章程大綱及章程細則，並將於編纂後立即生效；(b) 編纂及編纂的授予已獲批准，且本公司的任何執行董事不

1016、時或 （如適用） 、其彼等的任何正式授權律師 （ 授權簽署人 ） 獲授權根據編纂及編纂獲行使配發及發行股份；(c) 批准編纂及任何授權簽署人將獲授權進行編纂；(d) 根據 上市規則 第10.08條的 禁售 條款，董事將獲授予一般無條件授權，以配發、發行及處置股份或可轉換為股份的證券或可認購股份或此類可換股證券的期權、認股權證或類似權利，以及作出或授出要約、協議或期權，而該等要約、協議或期權將或可能需要在相關期間 （定義見下文） 或之後行使相關權力，惟董事配發及同意配發的股份總數，不包括根據(i)供股；(ii)任何以股代息計劃或類似安排以配發股份代替全部或部分股份股息；及(iii)股東在股東大會

1017、上獲授予的特別授權，不得超過：(A) 緊隨編纂完成後已發行股份總數的20%；及(B) 本公司根據下文段落所述購回股份的一般授權所購回的股份總數 （如有） ，附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-4 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。該授權將在決議通過後一直生效，直至以下最早發生者為止的期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時，股東於股東大會上另行通過普通決議案無條件或有條件續期除外；(ii)組織章程大綱及章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；及(iii)股東於股東大會上通過普通決議案修改或撤銷該授權之日 （

1018、 相關期間 ） ；及(e) 董事將獲一般無條件授權，授權彼等行使本公司一切權力，以購回於聯交所或股份可能上市 （且就此目的獲證監會及聯交所認可） 的任何其他證券交易所上市的股份，有關股份的總數不得超過緊隨編纂完成後已發行股份總數的10%，但不包括 （如適用） 本公司根據所有適用法律和 上市規則的規定行使編纂而可能發行的任何股份） ，該授權將在決議通過後一直生效，直至以下最早發生者為止的期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時，股東於股東大會上另行通過普通決議案無條件或有條件續期除外；(ii)組織章程大綱及章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；及(iii)股東於股東

1019、大會上通過普通決議案修改或撤銷該授權之日。5. 購回本身證券以下各段載有 （其中包括） 聯交所規定就本公司購回本身證券須收錄於本文件的若干資料。(a) 上市規則 規定上市規則 准許在聯交所作第一上市的公司在聯交所購回其本身證券，惟須受若干限制所規限，其中最主要之限制概述如下：(i) 股東批准以聯交所作第一上市的公司的所有建議購回證券 （如為股份，則須為繳足股份） ，須事先獲股東於股東大會通過普通決議案以一般授權或特別批准特定交易的方式批准。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-5 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。根據股東於通過的決議案

1020、，董事獲授購回授權，授權彼等代表本公司行使一切權力，於聯交所或本公司證券可能上市且就此獲證監會及聯交所認可的任何其他證券交易所購回股份，該股份總面值不得超過緊隨編纂完成後已發行股份總面值的10% （不包括根據編纂可能發行的任何股份） ，該項授權將於以下日期屆滿 （以最早者為準） ：(i)本公司下屆股東週年大會結束時，股東於股東大會上另行通過普通決議案無條件或有條件續期除外；(ii)組織章程細則或任何其他適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；及(iii)股東於股東大會上通過普通決議案修改或撤銷該授權之日。(ii) 資金來源用作購回的資金必須來自根據組織章程大綱及章程細則以及香港及

1021、開曼群島適用法律法規可供合法撥作此用途的資金。上市公司不得以非現金對價或非聯交所交易規則不時規定的結算方式於聯交所購回其本身證券。就開曼群島法律而言，本公司作出的任何購回，所用資金可來自利潤或就購回目的而發行新股份的所得款項，或來自股份溢價賬的進賬金額中撥付，或倘根據組織章程細則獲授權及在開曼群島 公司法 的規限下，則從資本中撥付。購回時任何超出擬將購回股份面值的任何應付溢價，必須自溢價或股份溢價賬的進賬金額中撥付，或倘根據組織章程細則獲授權及在開曼群島 公司法 的規限下，則從資本中撥付。(iii) 交易限制上市公司可在聯交所購回的股份總數最多為已發行股份總數10%的股份數目。在未取得聯交所事

1022、先批准前，公司不得於緊隨購回後的30天期間內發行或宣佈擬發行新證券 （因在購回前尚未行使的認股權證、購股權或要求公司發行證券的類似工具獲行使而發行的證券除外） 。此外，倘購買價較股份於聯交所交易之前五個交易日的平均收市價高出5%或以上，則上市公司不得在聯交所購回其股份。倘購回導致公眾人士持有的上市證券數目降至低於聯交所規定的有關最低百分比，則 上市規則 亦禁止上市公司購回其證券。公司須促使其委任代為購回證券的經紀，在聯交所提出要求時向聯交所披露有關購回的資料。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-6 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(

1023、iv) 購回股份的地位所有購回證券 （不論於聯交所或其他證券交易所進行） 將自動註銷上市，而相關證書亦須予以註銷及銷毀。根據開曼群島法律，除非於進行購回前，本公司董事決議持有本公司所購回股份作為庫存股份，否則本公司所購回股份須被視為已註銷，而本公司已發行股本的金額須按該等股份的面值減少。然而，根據開曼群島 公司法 ，購回股份不會被視為削減法定股本金額。(v) 暫停購回發生股價敏感事件或股價敏感事件已成為決定之標的後，直至公佈相關股價敏感資料時間前，上市公司不得購回任何證券。尤其於緊接以下日期 （以較早者為準） 前一個月期間內：(a)批准上市公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績 （不論是

1024、否為 上市規則 所規定者） 的董事會會議日期 （按 上市規則 首次知會聯交所的日期） ；及(b)上市公司根據 上市規則 刊登任何年度或半年度，或季度或任何其他中期業績公告 （不論是否為上市規則 所規定者） 的最後期限，上市公司不得在聯交所購回其股份，但特殊情況除外。此外，倘上市公司違反 上市規則 ，聯交所可禁止其於聯交所購回證券。(vi) 呈報規定有關在聯交所或其他證券交易所購回證券的若干資料，須於下一個營業日早市或任何開市前時段開始 （以較早者為準） 前至少30分鐘向聯交所呈報。上市公司年報必須披露有關年內購回證券的詳情，包括購回證券數目的每月分析、每股購買價或就所有有關購回支付的最高價及最

1025、低價 （如相關） 以及支付的價格總額。(vii) 核心關連人士上市規則 禁止公司在知情情況下在聯交所自 核心關連人士（即公司或其任何附屬公司的董事、最高行政人員或主要股東或其中任何人士的緊密聯繫人 （定義見 上市規則 ） ） 購買證券，而核心關連人士亦不得在知情情況下向公司出售其證券。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-7 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(b) 購回理由董事認為，董事獲股東授予一般授權，使本公司能夠於市場購回股份，符合本公司及股東的最佳利益。有關購回可能會提高每股資產淨值及或每股盈利 （視乎當時市況及資金安排而定）

1026、 ，並僅於董事相信有關購回對本公司及股東有利時方會進行。(c) 購回資金本公司僅可動用根據組織章程細則及開曼群島適用法律可合法作此用途的資金購回股份。董事不得在聯交所以現金以外的對價或以聯交所的交易規則規定以外的結算方式購回股份。受限於上文所述，董事作出的任何購回，所用資金可來自本公司利潤或就購回目的而發行新股份的所得款項，或倘根據組織章程細則獲授權及在開曼群島 公司法 的規限下，則從資本中撥付，而購回時應付的任何溢價，必須來自本公司利潤或股份溢價賬的進賬金額，或倘根據組織章程細則獲授權及在開曼群島 公司法 的規限下，則從資本中撥付。然而，倘行使購回授權會對在董事看來不時適合本公司的營運資金需

1027、求或其資產負債水平造成重大不利影響，則董事不建議在該等情況下行使購回授權。(d) 一般事項基於緊隨編纂完成後的已發行編纂股股份，悉數行使購回授權 （而假設編纂未獲行使） ，則可能導致本公司於以下時間 （以最早發生者為準） 前的期間內購回最多約編纂股股份： 本公司下屆股東週年大會結束時，股東於股東大會上另行通過普通決議案無條件或有條件續期除外； 組織章程細則或任何其他適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或 股東於股東大會上通過普通決議案修改或撤銷該授權之日。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-8 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一

1028、節一併閱讀。董事已向聯交所承諾，在適用情況下，彼等將根據 上市規則 及開曼群島適用法律行使購回授權。據董事作出一切合理查詢後所知，董事及彼等各自任何緊密聯繫人現時概無任何意向，在購回授權獲行使的情況下將任何股份出售予本公司。概無本公司核心關連人士 （定義見 上市規則 ） 通知我們其現時有意在購回授權獲行使的情況下向我們出售股份，或承諾不會如此行事。倘因任何購回股份而導致一名股東於本公司所佔的表決權益比例增加，就香港 公司收購及合併守則（ 收購守則 ） 而言，有關增加將被視為一項收購。因此，一名股東或一組一致行動股東 （視乎股東權益增加之水平而定） 或會取得或鞏固對本公司的控制權，並須根據 收購

1029、守則 規則26作出強制要約。除上文所述者外，董事並不知悉因根據購回授權進行任何購回將造成 收購守則所指的任何後果。若任何購回股份導致公眾所持股份數目減至少低於當時已發行股份的25%，則必須在徵得聯交所同意豁免遵守 上市規則 有關上述公眾持股量的規定後方可進行。一般認為，除非屬例外情況，否則一般不會批准豁免遵守此條文。B. 有關我們業務的進一步資料1. 重大合約概要以下為本集團成員公司於本文件日期前兩年內訂立的重大或可能屬重大的合約（並非於日常業務過程中訂立的合約） ：(a) 本公司、Giant Beauty Holding、香港亞信、巨子生物香港、西安巨子生物、嚴先生、范博士、Juzi Hol

1030、ding、Healing Holding、GSUM XVIII Holdings Limited、CPE Collagen Investment Limited、YF Valued Vision Limited、LC Special I Limited Partnership Fund、Harmony Shuye LP.、Celestial Key Group Limited、River Union Capital Limited、Lavender Fund, L.P.、XN Crane International Limited、Jinyi Titan Limited、Shine-Light

1031、 Holdings Pte Ltd、Giant (BVI) Investment LP、CICC Healthcare Investment Opportunities IV Limited、Gaorong Radiance Holding Ltd、CDH Supermatrix H Limited、BA Jane Limited、Oceanpine Investment Fund II LP、DREAM TREASURE LIMITED、Shining Sea Limited、海南熙翎投資基金合夥企業 （有限合夥） 及上海劍誠廣告策劃合夥企業 （有限合夥） 於2021年10月14日就上述編纂

1032、前投資者認購股份簽訂A輪優先股認購協議；附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-9 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(b) 本公司、Giant Beauty Holding、香港亞信、巨子生物香港、西安巨子生物、嚴先生、范博士、Juzi Holding、Healing Holding、Dream Fancy Limited及上海朱雀庚辰私募投資基金合夥企業 （有限合夥） 於2021年10月18日就Dream Fancy Limited及上海朱雀庚辰私募投資基金合夥企業 （有限合夥） 認購股份簽訂補充協議；(c) 本公司、Giant Be

1033、auty Holding、香港亞信、巨子生物香港、西安巨子生物、嚴先生、范博士，Juzi Holding、Healing Holding、Qianyi Holding Limited、Harmony Shuye LP.、CDH Supermatrix H Limited、上海莘栩企業管理合夥企業 （有限合夥） 、Celestial Key Group Limited、BA Jane Limited、DREAM TREASURE LIMITED及上海旖斐企業管理有限公司於2021年11月4日就上述編纂前投資者新認購股份或追加認購股份簽訂補充協議；(d) 本公司、Juzi Holding、GSUM

1034、 XVIII Holdings Limited、HNTR V Holdings Limited、CPE Collagen Investment Limited、YF Valued Vision Limited、LC Special I Limited Partnership Fund、Harmony Shuye LP.、Celestial Key Group Limited、River Union Capital Limited、Lavender Fund, L.P.、XN Crane International Limited、Jinyi Titan Limited、Shine-Light

1035、Holdings Pte Ltd、Giant (BVI) Investment LP、CICC Healthcare Investment Opportunities IV Limited、Gaorong Radiance Holding Ltd、CDH Supermatrix H Limited、BA Jane Limited、Oceanpine Investment Fund II LP、DREAM TREASURE LIMTIED、Shining Sea Limited、海南熙翎投資基金合夥企業 （有限合夥） 、上海劍誠廣告策劃合夥企業 （有限合夥） 、Dream Fancy Limit

1036、ed、上海朱雀庚辰私募投資基金合夥企業 （有限合夥） 、Qianyi Holding Limited、上海莘栩企業管理合夥企業 （有限合夥） 及上海旖斐企業管理有限公司於2021年10月14日就編纂前投資簽訂股份贖回協議；(e) 本公司、Giant Beauty Holding、香港亞信、巨子生物香港、西安巨子生物、嚴先生、范博士、Juzi Holding、Healing Holding、GBEBT Holding、GSUM XVIII Holdings Limited、HNTR V Holdings Limited、CPE Collagen Investment Limited、YF Val

1037、ued Vision Limited、LC Special I Limited Partnership Fund、Harmony Shuye LP.、Celestial Key Group Limited、River Union Capital Limited、Lavender Fund, L.P.、XN Crane International Limited、Jinyi Titan Limited、Shine-Light Holdings Pte Ltd、Giant (BVI) Investment LP、CICC Healthcare Investment Opportunities IV

1038、 Limited、Gaorong Radiance Holding Ltd、CDH Supermatrix H Limited、BA Jane Limited、Oceanpine Investment Fund II LP、DREAM TREASURE LIMTIED、Shining Sea Limited、海南熙翎投資基金合夥企業 （有限合夥） 、上海劍誠廣告策劃合夥企業 （有限合夥） 、Dream Fancy Limited、上海朱雀庚辰私募投資基金合夥企業 （有限合夥） 、Qianyi Holding Limited、上海莘栩企業管理合夥企業 （有限合夥） 及上海旖斐企業管理有限公司於2

1039、021年11月30日簽訂股東協議；附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-10 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂2. 知識產權(a) 商標(i) 於中國註冊的商標於最後實際可行日期，我們已在中國註冊以下我們認為對我們的業務而言屬重大或可能屬重大的商標：編號商標註冊所有人類別註冊編號到期日1.西安巨子 生物362698562030年 2月27日2.西安巨子 生物387554692031年 10月27日3.西安巨子 生物587592672031年 10月27日4.西安巨子 生物1087679132031年 11月6日5.西安巨子 生物3

1040、85856642031年 11月27日6.西安巨子 生物5165139992026年 5月6日7.西安巨子 生物3165144132026年 5月6日8.西安巨子 生物3165145822026年 5月6日9.西安巨子 生物10165147362026年 5月6日10.西安巨子 生物10165148352026年 5月6日11.西安巨子 生物5165149672026年 5月6日12.西安巨子 生物3165144962026年 6月20日附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-11 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編號商標註冊所有人類別

1041、註冊編號到期日13.西安巨子 生物10165137532026年 6月27日14.西安巨子 生物3290803482029年 2月20日15.西安巨子 生物10472054992031年 2月6日16.西安巨子生物5472163942031年 2月13日17.西安巨子生物3472087492031年 4月6日18.陝西巨子 生物技術1087636152031年 10月27日19.陝西巨子 生物技術587592412031年 11月6日20.陝西巨子 生物技術10166181382026年 5月20日21.陝西巨子 生物技術5189958742027年 2月27日22.陝西巨子 生物技術3189

1042、960132027年 2月27日23.陝西巨子 生物技術3189962172027年 2月27日24.陝西巨子 生物技術5189966402027年 2月27日25.陝西巨子 生物技術10189957642027年 3月6日26.陝西巨子 生物技術10189964872027年 3月6日27.陝西巨子 生物技術5186892982027年 5月13日28.陝西巨子 生物技術10220181582028年 1月13日29.陝西巨子 生物技術3361322932029年 9月20日30.陝西巨子 生物技術5361398762029年 10月20日31.陝西巨子 生物技術10370499172029

1043、年 12月6日32.陝西巨子 生物技術3370616872029年 12月6日33.陝西巨子 生物技術5440372432030年 11月13日附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-12 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編號商標註冊所有人類別註冊編號到期日34.陝西巨子 生物技術5456334952031年 2月6日35.陝西巨子 生物技術3456459942031年 2月6日36.陝西巨子生物技術5190810572027年 3月13日37.陝西巨子生物技術3190809072027年 3月13日38.陝西巨子生物技術1019080

1044、8402027年 3月13日(ii) 在香港註冊的商標於最後實際可行日期，我們已在香港註冊以下我們認為對我們的業務而言屬重大或可能屬重大的商標：編號商標註冊所有人類別註冊編號到期日1.西安巨子 生物1、3、5、10、32、35、443057221192031年 8月19日2.西安巨子 生物1、3、5、10、32、35、443057200762031年 8月17日3.西安巨子 生物3、5、353056947062031年 7月22日4.西安巨子 生物3、5、353056946982031年 7月22日附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-13 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改

1045、。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(b) 版權於最後實際可行日期，我們已註冊以下我們認為對我們業務而言屬重大或可能屬重大的版權：編號版權版權所有人註冊編號註冊日期1.可麗金COLLGENE 西安巨子生物國作登字2017-F-003792752017年 4月6日2.LOGO西安巨子生物國作登字2021-F-001318382021年 6月15日3.類人LOGO西安巨子生物國作登字2021-F-002210902021年 9月24日(c) 專利於最後實際可行日期，我們已註冊以下我們認為對我們業務而言屬重大或可能屬重大的專利：編號專利專利持有人註冊地點專利編號申請日期註冊日期到期日1.一種膠原

1046、蛋白溫敏型水凝膠及其製備方法西安巨子 生物中國內地201110147417.72011年 6月2日2012年 11月28日2031年 6月2日2.一種利用原人參二醇組皂苷大規模轉化生產人參皂苷rk1的方法西安巨子 生物中國內地201610344506.32016年 5月24日2018年 8月7日2036年 5月24日3.人參皂苷rk3在製備防治毛細血管擴張症藥物中的用途西安巨子 生物中國內地201610607005.X2016年 7月28日2019年 11月5日2036年 7月28日4.用於治療結腸癌的藥物配方與應用西安巨子 生物中國內地201810705896.12018年 7月2日2020

1047、年 11月6日2038年 7月2日5.治療白細胞減少症的人參皂苷組合物與應用西安巨子 生物中國內地201810707155.72018年 7月2日2021年 6月4日2038年 7月2日6.重組膠原蛋白陝西巨子 生物技術中國內地201110327873.X2011年 10月26日2013年 12月18日2031年 10月26日7.重組膠原蛋白及含氟納米羥基磷灰石複合膠原蛋白人工骨陝西巨子 生物技術中國內地201110363143.52011年 11月16日2013年 8月14日2031年 11月16日附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-14 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更

1048、改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編號專利專利持有人註冊地點專利編號申請日期註冊日期到期日8.類人膠原蛋白及注射型類人膠原蛋白軟組織填充材料陝西巨子生物技術中國內地201110363121.92011年 11月16日2014年 5月21日2031年 11月16日9.一種雙親性單分散羥基磷灰石單晶納米棒的製備方法陝西巨子生物技術中國內地201110363123.82011年 11月16日2014年 5月21日2031年 11月16日10.一種具有生物修復活性及優良降解性能的水凝膠陝西巨子生物技術中國內地201310264046.X2013年 6月28日2015年 7月29日2033年 6

1049、月28日11.一種增強成骨活性的複合人工骨及其製備方法陝西巨子生物技術中國內地201410159805.02014年 4月21日2016年 2月17日2034年 4月21日12.一種增強生物相容的人工骨支架材料及其製備方法陝西巨子生物技術中國內地201410161018.X2014年 4月21日2016年 5月25日2034年 4月21日13.一種3D均勻多孔支架材料及其製備方法陝西巨子生物技術中國內地201410160212.62014年 4月21日2016年 8月31日2034年 4月21日14.一種特別適用於干性皮膚的油水兩相型膠原蛋白敷料陝西巨子生物技術中國內地201510069210

1050、.02015年 2月10日2019年 5月31日2035年 2月10日15.一種適用於中性皮膚的水油兩相型膠原蛋白敷料陝西巨子生物技術中國內地201510266725.X2015年 5月22日2018年 9月11日2035年 5月22日16.一種類人膠原蛋白疤痕修復硅凝膠陝西巨子生物技術中國內地201510883010.92015年 12月4日2018年 10月12日2035年 12月4日17.一種類人膠原蛋白黏膜修復凝膠陝西巨子生物技術中國內地201510883490.92015年 12月4日2018年 10月12日2035年 12月4日18.一種類人膠原蛋白口腔黏膜修復液陝西巨子生物技術中

1051、國內地201510883488.12015年 12月4日2019年 3月12日2035年 12月4日19.人參皂苷rk3在製備防治血管新生疾病的藥物中的用途陝西巨子生物技術中國內地201610605891.22016年 7月28日2020年 2月11日2036年 7月28日20.一種類人膠原蛋白鼻腔黏膜修復凝膠陝西巨子生物技術中國內地201611055632.32016年 11月25日2019年 10月8日2036年 11月25日附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-15 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於最後實際可行日期，我們已申請

1052、註冊以下我們認為對我們的業務而言屬重大或可能屬重大的專利：編號專利申請人申請地點申請編號申請日期1.表面改性骨粉及其 製備方法西安巨子 生物中國20181070578122018年 7月2日2.重組人源型膠原 蛋白的羥基化方法西安巨子 生物中國20181070715382018年 7月2日3.一種用於創面癒合的 水凝膠敷料陝西巨子 生物技術中國20211017587212021年 2月9日4.重組人膠原蛋白 多肽及其應用陝西巨子 生物技術中國20211080245892021年 7月15日5.可吸收的生物膜， 其製備方法及應用陝西巨子 生物技術中國20211143528962021年 11月2

1053、9日(d) 域名於最後實際可行日期，我們擁有以下我們認為對我們業務而言屬重大或可能屬重大的域名：編號域名註冊所有人到期日西安巨子生物2024年2月20日陝西巨子生物技術2027年8月11日除上文所述者外，截至最後實際可行日期，概無其他對我們業務而言屬重大的商標、版權、專利或域名。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-16 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。C. 有關董事的其他資料1. 董事服務合同及委任書詳情(a) 執行董事我們的每位執行董事都與我們簽訂了服務合同，據此，他們同意擔任執行董事，初始任期為自本文件日期起開始生效的三年，或直

1054、至本公司自編纂起的第三次股東週年大會 （以較早者為準） 。任何一方均有權發出不少於三個月的書面通知後終止協議。本公司薪酬政策的詳情載於 董事及高級管理層董事及高級管理層的酬金與薪酬 一節。(b) 非執行董事及獨立非執行董事非執行董事均已於與本公司訂立委任書。委任書的初始期限為自本文件日期起計，為期三年或直至編纂起計本公司舉行第三次股東週年大會 （以較早者為準）（惟須始終按組織章程細則規定膺選連任） ，直至根據委任書的條款及條件或任何一方事先向另一方發出不少於三個月的書面通知予以終止。各獨立非執行董事已於與本公司訂立委任書。彼等委任書的初始期限應自本文件日期起計，為期三年或直至編纂起計本公司舉行

1055、第三次股東週年大會 （以較早者為準）（惟須始終按組織章程細則所規定膺選連任） ，直至根據委任書的條款及條件或由任何一方向另一方提前發出不少於三個月的書面通知予以終止。2. 董事薪酬(a) 除上文所披露者外，概無董事已經或擬與本公司訂立服務合約 （將於一年內到期或可由僱主於一年內終止而無須支付補償 （法定補償除外） 的合約除外） 。(b) 於截至2021年12月31日止三個年度，董事產生的薪酬總額分別約為人民幣0.7百萬元、人民幣2.8百萬元及人民幣13.1百萬元。有關業績記錄期間各董事薪酬的進一步資料載於本文件附錄一。(c) 根據現行有效安排，截至2022年12月31日止財政年度，本集團應支付

1056、予董事的薪酬總額 （不包括可能支付的任何酌情花紅） 預計約為人民幣13.8百萬元。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-17 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(d) 本集團概無向董事或五名最高薪酬人士支付薪酬，作為吸引彼等加入本集團或加入本集團後的獎勵。於業績記錄期間，概無就我們的董事、前任董事或五名最高薪酬人士離任本集團任何成員公司董事或與本集團任何成員公司事務管理相關的任何其他職位向彼等支付補償，且彼等概無收取任何補償。於業績記錄期間，概無董事放棄任何酬金。(e) 除上文所披露者外，本集團概無就業績記錄期間向董事已付或應付任何其他

1057、款項。3. 利益披露(a) 董事在編纂完成後於本公司及其相聯法團的股本中擁有的權益及淡倉緊隨編纂完成後 （假設編纂未獲行使） ，董事及最高行政人員於本公司（定義見 證券及期貨條例 第XV部） 的股份、相關股份及債權證中擁有根據 證券及期貨條例 第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉 （包括根據 證券及期貨條例 的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉） ，或根據 證券及期貨條例 第352條須登記於該條例所指登記冊的權益及淡倉，或根據 上市規則 所載 上市發行人董事進行證券交易的標準守則 須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：(i) 於股份中的權益董事或最高行政人員姓名權益性質編纂後

1058、擁有權益的股份數目緊隨編纂後佔本公司權益的概約百分比(1)嚴先生配偶權益；信託 受益人(2)(3)(4)(5)(6)601,004,935編纂%范博士受控法團權益(2)581,104,935編纂%附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-18 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。董事或最高行政人員姓名權益性質編纂後擁有權益的股份數目緊隨編纂後佔本公司權益的概約百分比(1)受控法團權益(3)900,000編纂%信託執行人或管理人(4)19,000,000編纂%葉娟女士(7)信託受益人475,000編纂%方娟女士(8)信託受益人633,333編纂

1059、%附註：(1) 根據緊隨編纂完成後 （假設編纂未獲行使） 的已發行股份總數編纂股計算。(2) Juzi Holding由Refulgence Holding （以FY Family Trust為受益人的控股工具，其中范博士為委託人及受益人） 全資擁有。Refulgence Holding由Trident Trust Company (B.V.I.) Limited以FY Family Trust作為受託人合法擁有。因此，范博士、Refulgence Holding及Trident Trust Company (B.V.I.) Limited均被視為於Juzi Holding所持的本公司581,

1060、104,935股股份中擁有權益。(3) Healing Holding由范博士全資擁有。因此，范博士被視為於Healing Holding所持本公司900,000股股份中擁有權益。(4) GBEBT Holding為受限制股份單位計劃下持有相關激勵股份的平台，其投票權被委託予范博士。GBEBT Holding由恒泰信託 （香港） 有限公司以GB Employee Benefit Trust為受益人作為受託人合法擁有。因此，恒泰信託 （香港） 有限公司及范博士均被視為於GBEBT Holding所持的本公司19,000,000股股份中擁有權益。(5) 嚴先生是范博士的配偶。因此，其被視為於Juz

1061、i Holding、Healing Holding及GBEBT Holding所持的本公司股份中擁有權益。(6) 我們的執行董事嚴先生有權獲得相當於5,107,833股股份的受限制股份單位 （受歸屬條件規限） ，該等股份乃根據受限制股份單位計劃以信託形式持有。GBEBT Holding所持有本公司的19,000,000股股份中，已涵蓋此5,107,833股股份。(7) 我們的執行董事葉娟女士有權獲得相當於475,000股股份的受限制股份單位 （受歸屬條件規限） ，該等股份乃根據受限制股份單位計劃以信託形式持有。(8) 我們的執行董事方娟女士有權獲得相當於633,333股股份的受限制股份單位 （

1062、受歸屬條件規限） ，該等股份乃根據受限制股份單位計劃以信託形式持有。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-19 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(ii) 於相聯法團的權益除上文載列者外，緊隨編纂完成後 （假設編纂未獲行使） ，董事並不知悉我們的任何董事及最高行政人員於本公司相聯法團 （定義見 證券及期貨條例 第XV部） 的股份、相關股份及債權證中擁有將根據 證券及期貨條例 第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益及或淡倉 （包括根據 證券及期貨條例 的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉） ，或根據 證券及期貨條例 第352

1063、條須登記於該條例所指登記冊的權益及或淡倉，或根據 上市規則 所載 上市公司董事進行證券交易的標準守則 須知會本公司及聯交所的權益及或淡倉。(b) 根據 證券及期貨條例 第XV部第2及3分部須予披露的權益及淡倉有關緊隨編纂完成後將於我們的股份或相關股份中擁有或被視為或當作擁有根據 證券及期貨條例 第XV部第2及3分部條文須向本公司披露的實益權益或淡倉，或直接或間接於附有權利可於任何情況下在本集團任何其他成員公司的股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上中擁有權益的人士的資料，請參閱本文件 主要股東 一節。除上文所載列者外，截至最後實際可行日期，董事概不知悉任何人士將在緊隨編纂完成後直接或間接

1064、擁有附帶權利可於任何情況下在本集團任何成員公司的股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上權益，或擁有相關股本的購股權。4. 免責聲明。除本文件所披露者外：(a) 概無董事或名列下文 E.其他資料4.專家同意書 一段的專家於發起或於緊接本文件日期前兩年內本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益；(b) 概無董事或名列下文 E.其他資料4.專家同意書 一段的專家於在本文件日期仍然存續且對本集團整體業務而言屬重要的任何合約或安排中擁有重大權益；附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-20 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文

1065、件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(c) 董事或名列下文 E.其他資料4.專家同意書 一段的專家與本集團任何成員公司概無任何現有或擬訂立的任何服務合約 （不包括於一年內屆滿或可由僱主於一年內終止而毋須支付賠償 （法定賠償除外） 的合約） ；(d) 在不計及根據編纂而可能獲認購的任何股份的情況下，據本公司任何董事或最高行政人員所知，並無其他人士 （本公司董事或最高行政人員除外）將於緊隨編纂完成後擁有根據 證券及期貨條例 第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露的股份及相關股份的權益或淡倉或 （非本集團成員公司） 直接或間接擁有附帶權利可於所有情況下在本集團任何成員公司的股東大會上投票的任

1066、何類別股本面值10%或以上的權益；(e) 本公司董事或最高行政人員概無於本公司或其相聯法團 （定義見 證券及期貨條例 第XV部） 的股份、相關股份或債權證中擁有於股份在聯交所上市時隨即須根據 證券及期貨條例 第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉 （包括根據 證券及期貨條例 的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉） ，或根據 證券及期貨條例 第352條規定須登記於該條所指登記冊內的任何權益或淡倉，或根據 上市發行人董事進行證券交易的標準守則 須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉；及(f) 據董事所知，概無董事、其各自的緊密聯繫人或擁有本集團股本5%以上的股東於本集團五大客戶或

1067、五大供應商中擁有任何權益。D. 受限制股份單位計劃董事會於2021年12月8日通過的受限制股份單位計劃的主要條款概述於下文。由於受限制股份單位計劃的條款不涉及本公司授出認購新股份的購股權，故無須遵守 上市規則 第十七章的規定。(a) 受限制股份單位計劃的目的受限制股份單位計劃的目的是：(i)改善本集團的員工獎勵和薪酬機制，使股東與員工的利益一致，從而促進本集團的長遠發展；及(ii)吸引並留住我們的高級管理團隊及核心人才，激發他們的主動性和創造力，從而提高本集團的運營效率和管理績效。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-21 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件

1068、封面警告一節一併閱讀。(b) 受限制股份單位受限制股份單位賦予受限制股份單位計劃的參與者一項有條件權利，令其於董事會酌情釐定後在受限制股份單位歸屬之後可按事先商定的價格獲得股份。(c) 受限制股份單位計劃的受限制股份單位參與者受限制股份單位計劃參與者 （ 受限制股份單位參與者 ） 包括(i)本集團的董事、中高級管理團隊成員、核心人才以及董事會認為需要激勵的任何其他人員；及(ii)董事會認可的本集團的任何專業顧問以及董事會認為已經或將要對本集團作出貢獻的其他人員。(d) 受限制股份單位計劃的期限除發生任何終止事件導致任何提早終止外，受限制股份單位計劃將自董事會採納受限制股份單位計劃的日期起計十年

1069、內有效及生效 （ 受限制股份單位計劃期間 ） 。(e) 受限制股份單位計劃限制根據受限制股份單位計劃授出的所有受限制股份單位相關的最大股份數不得超過19,000,000股股份，約佔緊接編纂前本公司已發行股本總額的1.96% （ 受限制股份單位計劃限制 ） 。(f) 授出受限制股份單位受限制股份單位將以董事會可能釐定格式的授予函 （ 受限制股份單位授予函 ）向董事會甄選的受限制股份單位參與者授出獎勵，其中應列明本公司及獲甄選的受限制股份單位參與者的權利及義務。董事會可根據多種因素，包括但不限於獲甄選的受限制股份單位參與者的資歷、職位類型、服務年限及績效，全權酌情決定根據受限制股份單位授出受限制股

1070、份單位的數量。(g) 受限制股份單位的對價授予任何受限制股份單位的價格應由董事會根據受限制股份單位授予函中的規定不時釐定。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-22 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(h) 受限制股份單位所附權利受限制股份單位不具有任何投票權或股息權。受限制股份單位計劃下的相關激勵股份的投票權被委託給范博士，且任何受限制股份單位參與者不得因根據受限制股份單位計劃授出的受限制股份單位享有在本公司股東大會上的投票權或股息權。(i) 受限制股份單位的轉讓根據受限制股份單位計劃授出的受限制股份單位屬各受限制股份單位參與者個人所

1071、有。未經本公司事先同意，受限制股份單位參與者不得出售、轉讓、押記、抵押、質押、對授出的受限制股份單位創建任何擔保權益，或使用受限制股份單位抵銷任何未償金融負債。倘受限制股份單位參與者違反上述規定轉讓受限制股份單位，相關受限制股份單位將自動失效，且本公司有權收回或取消授予該受限制股份單位參與者的所有未歸屬受限制股份單位。(j) 受限制股份單位歸屬預計授予各受限制股份單位參與者的受限制股份單位分五次等額歸屬，自授予日期起計每十二個月歸屬該受限制股份單位參與者股份總數的20%，但董事會可在計及（其中包括） 本公司的業務表現及該受限制股份單位參與者的年度業績審查結果後進行任何調整。於歸屬日期前，董事會

1072、將審查歸屬條件是否已獲滿足。倘已滿足歸屬條件，董事會將向該受限制股份單位參與者送達歸屬通知 （ 受限制股份單位歸屬通知 ） 。倘該受限制股份單位參與者未能滿足歸屬條件，董事會將決定是否延遲歸屬相關受限制股份單位或宣佈相關受限制股份單位失效。(k) 受限制股份單位的結算於歸屬後，受該已歸屬受限制股份單位規限的相關股份應轉讓給受限制股份單位參與者。倘受限制股份單位參與者選擇出售已歸屬受限制股份單位以獲得同等的現金價值 （減去任何成本、費用、佣金或稅費） ，本公司應提供必要的協助。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-23 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警

1073、告一節一併閱讀。(l) 委任受託人本公司已委任恒泰信託 （香港） 有限公司 （ 受託人 ） 為獨立專業受託人，以協助受限制股份單位計劃的管理。於採納受限制股份單位計劃後，本公司已根據受限制股份單位計劃向GBEBT Holding分配並發行19,000,000股普通股。GBEBT Holding由受託人為受限制股份單位計劃下的合格參與者的利益而持有。(m) 受限制股份單位計劃的管理董事會有權審查並決定受限制股份單位計劃的執行、修訂及終止，包括但不限於(i)確定受限制股份單位參與者的資格依據及確定、修訂或豁免與受限制股份單位計劃下的受限制股份單位授出有關的任何條件的條款；(ii)根據受限制股份單位

1074、計劃確定股份分配及發行的方式；(iii)確定受限制股份單位計劃的形式、規則及程序；及(iv)以任何其他方式採取所有必要和適當的行動，以實現受限制股份單位計劃的目的。我們的董事會已成立員工激勵工作組，負責受限制股份單位計劃的日常管理。(n) 受限制股份單位計劃的修訂對受限制股份單位計劃的任何修訂均應經董事會決議批准。(o) 受限制股份單位計劃的終止受限制股份單位計劃的終止應經董事會批准。倘本公司及受限制股份單位參與者均同意終止受限制股份單位計劃，受限制股份單位參與者的所有未歸屬受限制股份單位應立即失效，且根據受限制股份單位計劃條款行使已歸屬受限制股份單位不應受到影響。(p) 本公司收購、合併或控

1075、制權變更(i) 如果本公司發生收購、合併或控制權變更事件，導致受限制股份單位計劃終止，則應加速對受限制股份單位參與者的所有未歸屬受限制股份單位進行歸屬，並且根據受限制股份單位計劃條款行使的已歸屬受限制股份單位不受影響。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-24 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(ii) 如果本公司發生收購、合併或控制權變更事件，導致受限制股份單位計劃被新計劃取代，則所有受限制股份單位參與者將被轉移到新計劃中，新計劃的條款不得作出損害受限制股份單位參與者利益的調整。否則，受限制股份單位參與者有權要求加速對未歸屬受限制股份

1076、單位進行歸屬，並要求本公司以相關交易的公允價值購回已歸屬受限制股份單位。(iii) 如果本公司發生收購、合併或控制權變更事件，而該事件對受限制股份單位計劃沒有影響，則不會對受限制股份單位計劃進行任何修改。(q) 解散、清盤或因法律實施而被迫關閉如果本公司解散、清盤或因法律實施而被迫關閉，則受限制股份單位參與者的所有未歸屬受限制股份單位即告失效，並且根據受限制股份單位計劃條款行使的已歸屬受限制股份單位不受影響。(r) 受限制股份單位參與者的晉升或降職(i) 如果受限制股份單位參與者升遷至更高職位，董事會可根據該職位的激勵標準，根據適用的授予條件和受限制股份單位計劃限額，酌情向該等受限制股份單位參

1077、與者授予更多受限制股份單位。該等額外授予的行使價將根據本公司的估值和貼現率確定。(ii) 如果受限制股份單位參與者被降級到較低的職位，原則上其已經獲授予的受限制股份單位不會受到影響，但如果受限制股份單位參與者未能達到相關業績目標，受限制股份單位的歸屬可能會受到影響。(s) 因受限制股份單位參與者個人原因而調整已授予的受限制股份單位(i) 如果受限制股份單位參與者發生違反適用法律、工作疏忽或不當行為、披露保密信息或違反競業禁止條款 （包括在與本集團競爭的其他公司工作、參與與本集團業務相競爭的活動） 或以其他方式損害本公司利益的事件，該受限制股份單位參與者的所有未歸屬受限制股份單位即告失效，本公司

1078、有權以強制方式購回已歸屬受限制股份單位或要求該受限制股份單位參與者返還根據受限制股份單位計劃獲得的所有收益。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-25 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(ii) 如果任何受限制股份單位參與者由於無能力或未能通過績效評估而被取消受限制股份單位參與者資格、被本公司解僱，在本公司同意後自願辭職或同意在合同到期時不延長其僱傭合同，則該受限制股份單位參與者的所有未歸屬受限制股份單位即告失效，並且根據受限制股份單位計劃條款行使的已歸屬受限制股份單位不應受到影響。(iii) 如果由於任何受限制股份單位參與者的退休而終

1079、止僱傭關係，或者由於工傷導致任何受限制股份單位參與者殘疾或死亡，則該受限制股份單位參與者的所有未歸屬受限制股份單位均應歸屬，但可因編纂延遲而進行任何調整。根據受限制股份單位計劃條款行使的該受限制股份單位參與者的已歸屬受限制股份單位不受影響。(iv) 如果由於任何非因工傷而導致的受限制股份單位參與者殘疾或死亡而終止僱傭關係，則該受限制股份單位參與者的所有未歸屬受限制股份單位即告失效，並且根據受限制股份單位計劃條款行使的已歸屬受限制股份單位不受影響。(v) 如果發生上述未列明的其他特殊事件，董事會應酌情以其他方式予以解決。(t) 股息支付與資本結構重組如果支付股息或股票股息，或通過資本準備金資本化

1080、、股份細分或股票減持而改變本公司的資本結構，而任何受限制股份單位尚未歸屬，董事會可根據受限制股份單位計劃條款，通過決議調整此類未歸屬受限制股份單位的數量和行使價。(u) 爭議解決本公司與受限制股份單位參與者之間因執行受限制股份單位計劃或與之相關的任何爭議應通過友好協商解決。如果爭議發生後六十天內，雙方當事人沒有或未能通過友好協商解決爭議，雙方均有權將爭議提交香港國際仲裁中心(HKIAC)管理機構進行仲裁。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-26 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(v) 授予的受限制股份單位詳情截至最後實際可行日期，有

1081、74名受限制股份單位參與者根據受限制股份單位計劃獲得了受限制股份單位，共計9,423,998股相關股份，佔本公司緊接編纂前已發行股本總額的約0.97%。授予的受限制股份單位將在授予日期後每十二個月分五期平均歸屬，但受限制股份單位不得於編纂後六個月內歸屬。授予本公司董事、高級管理人員及關連人士的受限制股份單位詳情如下：受限制股份單位參與者地址與本公司的關係授予的相關股份數目佔緊接編纂完成前已發行股份總數的概約百分比嚴先生中國陝西省西安市雁塔區高新路35號1808室董事長、執行董事兼首席執行官5,107,833編纂%葉娟女士中國陝西省西安市碑林區友誼西路127號北12-2-205號執行董事兼 高級

1082、副總裁475,000編纂%方娟女士中國陝西省西安市雁塔區融鑫路融鑫園3號樓5單元701室執行董事兼 高級副總裁633,333編纂%嚴亞娟女士中國陝西省咸陽市秦都區世紀大道東錦繡苑沁陽花苑B區8號樓1單元5樓東區高級副總裁522,500編纂%附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-27 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。E. 其他資料1. 遺產稅董事獲告知，本公司或其任何附屬公司須承擔重大遺產稅責任的可能性不大。2. 訴訟據董事所知，本集團任何成員公司並無尚未了結或對其構成威脅的重大訴訟或索償。3. 聯席保薦人聯席保薦人已代表我們向編纂申請

1083、批准已發行股份及根據編纂將予發行之股份 （包括根據行使編纂而可能發行的任何股份） 編纂及買賣。我們已作出一切必要安排，以使股份獲准納入中央結算系統。各聯席保薦人均符合 上市規則 第3A.07條所載適用於保薦人的獨立性標準。本公司已與各聯席保薦人訂立委聘協議，據此，本公司同意向各聯席保薦人支付作為本公司編纂保薦人的300,000美元的費用。4. 專家同意書下列專家已各自就本文件的刊發發出書面同意書，同意按文件所示格式及內容，轉載其報告、函件、意見或意見概要的副本 （視情況而定） ，及或引述其名稱，且並無撤回該等書面同意書。截至最後實際可行日期，下列專家均無於本公司或本公司任何附屬公司擁有任何持股

1084、權益，亦無持有認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利 （不論是否可依法強制執行） 。名稱資格高盛 （亞洲） 有限責任公司根據 證券及期貨條例 就 證券及期貨條例 界定的受規管活動的第1類 （證券交易） 、第4類 （就證券提供意見） 、第5類 （就期貨合約提供意見） 、第6類 （就機構融資提供意見） 及第9類 （提供資產管理） 的持牌法團附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-28 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。名稱資格中國國際金融香港證券有限公司根據 證券及期貨條例 就 證券及期貨條例 界定的受規管活動的第1類 （證券交易）

1085、、第2類 （期貨合約交易） 、第4類 （就證券提供意見） 、第5類 （就期貨合約提供意見） 及第6類 （就機構融資提供意見） 的持牌法團安永註冊會計師及註冊公眾利益實體核數師競天公誠律師事務所合資格中國律師邁普達律師事務所 （香港） 有限法律責任合夥開曼群島律師事務所弗若斯特沙利文 （北京） 諮詢有限公司上海分公司行業顧問5. 約束力如根據本文件作出申請，本文件即具效力，使一切有關人士須受 公司條例 第44A及44B條 （在適用情況下） 之一切有關規定 （罰則除外） 所約束。6. 雙語文件本文件的中英文版本乃依據香港法例第32L章 公司 （豁免公司及招股章程遵從條文） 公告 第4條的豁免而分別

1086、刊發。7. 合規顧問本公司已委任新百利融資控股有限公司為合規顧問，以遵守 上市規則 第3A.19條的規定。8. 籌備費用截至最後實際可行日期，本公司並無產生任何重大籌備費用。9. 無重大不利變動董事確認，自2021年12月31日以來，我們的財務或貿易狀況概無重大不利變動。附 錄 四 法 定 及 一 般 資 料 IV-29 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。10. 其他規定(a) 除本文件所披露者外，於緊接本文件日期前兩年內：(i) 本公司或其任何附屬公司概無發行或同意發行或擬發行任何股份或借貸資本或債權證以換取現金或任何以現金以外的代價繳足或部

1087、分繳足的股份或借貸資本或債權證；及(ii) 本公司或其任何附屬公司概無就發行或出售任何股份或借貸資本而給予或同意給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特殊條款。(b) 除本文件所披露者外：(i) 本公司或其任何附屬公司概無創辦人股份、管理層股份或遞延股份或任何債權證；及(ii) 本公司或其任何附屬公司的股份或借貸資本或債權證概無附有或有條件或無條件同意附有任何購股權。(c) 除本節 B.有關我們業務的進一步資料1.重大合約概要 一段所披露者外，董事或擬委任董事或名列本文件的專家概無於緊接本文件日期前兩年內在本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有

1088、任何直接或間接權益。(d) 我們並無任何發起人。於緊接本文件日期前兩年內，概無就編纂及本文件所述關聯交易向任何發起人支付、配發或給予或建議支付、配發或給予任何現金、證券或其他福利。(e) 本集團內任何公司的股本或債務證券目前並無於任何證券交易所上市或於任何交易系統買賣，亦無尋求或擬尋求任何上市或交易許可。(f) 於過去12個月，我們的業務並無出現可能或已經對我們財務狀況造成重大影響的中斷情況。(g) 除本文件所披露者外，本公司並無未償還可換股債務證券或債權證。(h) 並無放棄或同意放棄未來股息的安排。附 錄 五 送 呈 香 港 公 司 註 冊 處 處 長 及 展 示 文 件 V-1 本文件為草

1089、擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。有關本集團的進一步資料連同本文件一併送呈香港公司註冊處處長登記的文件包括 （其中包括） ：(a) 編纂副本；(b) 本文件附錄四 法定及一般資料E.其他資料4.專家同意書 一段所述的書面同意書；及(c) 本文件附錄四 法定及一般資料B.有關我們業務的進一步資料1.重大合約概要 一段所述的重大合約副本。展示文件下列文件的副本將於本文件日期起計14日期間內登載於聯交所網站 www.hkexnews.hk及本公司網站 http:/：(a) 組織章程大綱及組織章程細則；(b) 安永會計師事務所編製的本集團會計師報告，其全文載於本

1090、文件附錄一；(c) 安永會計師事務所就本集團未經審核編纂財務資料編製的報告，其全文載於本文件附錄二；(d) 本集團截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個財政年度的經審核綜合財務報表；(e) 我們有關中國法律的法律顧問競天公誠律師事務所就本集團的若干一般公司事務及物業權益出具的中國法律意見；(f) 我們有關開曼群島法律的法律顧問Maples and Calder (Hong Kong) LLP編製的意見函，當中概述本文件附錄三所述的開曼群島 公司法 若干方面；(g) 開曼群島 公司法 ；附 錄 五 送 呈 香 港 公 司 註 冊 處 處 長 及 展 示 文 件 V-2 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(h) 弗若斯特沙利文 （北京） 諮詢有限公司上海分公司出具的報告，其概要載於本文件 行業概覽 一節；(i) 本文件附錄四 法定及一般資料E.其他資料4.專家同意書 一段所述的書面同意書；(j) 本文件附錄四 法定及一般資料B.有關我們業務的進一步資料1.重大合約概要 所述的重大合約；及(k) 本文件附錄四 法定及一般資料C.有關董事的其他資料1.董事服務合同及委任書詳情 所述的董事服務合同。